中德证券有限责任公司
              关于广州迪森热能技术股份有限公司
     使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
                              的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州

迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）创业板公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规的规定，现就迪森股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资

项目所需资金相关事项进行核查，并出具以下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1969 号”文核准，公司于 2019
年 3 月公开发行可转换公司债券 6,000,000 张，实际募集资金净额 588,557,547.17
元。本次公开发行可转换公司债券募集资金已于 2019 年 3 月 26 日全部到位，公
司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

    二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的基本情况

    公司在日常销售回款中会收取一部分银行承兑汇票，公司通常使用部分银行
承兑汇票支付设备、工程等采购款，结余的银行承兑汇票需要通过银行贴现或持
有到期托收才能转换为银行存款，这样势必会增加公司的财务支出。随着募投项
目建设，在项目实施过程中，需要支付募投项目的设备、工程等采购款金额较大，
若公司按照商业惯例，利用结余的银行承兑汇票支付上述款项，将有效降低银行

承兑汇票的贴现利息、减少财务费用，改善公司现金流，降低资金使用成本，进
一步提高公司盈利水平，更好地保障公司及全体股东利益。

    三、使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操

作流程

                                     1
    根据公司《募集资金管理制度》及公司财务制度，公司拟定了相关操作流程，
具体如下：
    1、根据募投项目工程建设及相关情况，由公司财务部负责确认可采取银行

承兑汇票支付（或背书转让支付）的款项，并告知项目建设相关部门。
    2、具体办理银行承兑汇票支付时，由项目建设相关部门填制资金支出审批
单，并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部门根据审批后的资金支出审批单办
理银行承兑汇票支付（或背书转让支付），并建立台账。
    3、财务部按月编制银行承兑汇票支付项目款项并编制汇总明细表，于次月

10 日前提交到募集资金专户银行，并抄送保荐机构。募集资金的使用严格按照
公司《募集资金管理制度》及公司财务制度规定履行审批手续。
    4、募集资金专户监管银行审核、批准后，于次月 15 日前将以银行承兑汇票
支付（或背书转让支付）的募投项目对应款项，从募集资金专户等额转入公司一
般结算账户，用于公司的经营活动。

    5、公司自行开具的银行承兑汇票到期时，以自有资金支付到期应付款项，
不再动用募集资金专户的任何资金。
    6、保荐机构有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票
支付（或背书转让支付）募投项目的款项进行监督，公司和募集资金专户银行应
当配合保荐机构的调查与查询。如发现存在不规范现象，公司应积极更正。

    四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目部分款项并以募集
资金等额置换，有助于降低资金使用成本，加快票据周转，提高公司整体资金使
用效率，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。

    五、履行的审批程序及相关意见

    （一）审批程序

    公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
公司独立董事、监事发表了同意的专项意见。根据公司《募集资金管理制度》、

                                   2
《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目部

分款项并以募集资金等额置换，有利于公司提高募集资金使用效率，降低资金使
用成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响公司募
投项目的正常开展。公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定履行审批程序。我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资
金并以募集资金等额置换。

    （三）监事会意见
    监事会认为：公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转
让支付）募投项目部分款项，有利于提高资金使用效率，不会影响公司募投项目
的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司已按照
相关规定履行了必要的审批程序，我们同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书

转让支付）募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

    六、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：
    本次公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换事项，已经迪森股份董事会审议批准，独立董事、监事会发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
    本次公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金事项不会影响募投项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，本保荐
机构对此事项无异议。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                         吴   娟                  王僚俊




                                                 中德证券有限责任公司
                                                      2019 年 8 月 29 日




                                   4