中德证券有限责任公司关于
广州迪森热能技术股份有限公司
2019 年定期现场检查报告
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：迪森股份
保荐代表人姓名：吴娟 联系电话：0755-23961168
保荐代表人姓名：王僚俊 联系电话：0755-23961168
现场检查人员姓名：吴娟、王兴生
现场检查对应期间：2019 年度
现场检查时间：2019.12.25 -2019.12.31
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简称“指引”）第
33 条所列）：
1）对公司三会文件进行查阅或复印；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应
√
程序和信息披露义务
1
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1） 查阅公司内审部、审计委员会工作文件；
2） 核查公司章程、三会议事规则；
3） 对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈；
4） 访谈内部审计部相关人员。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
门 √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
2
1）对有关三会文件进行查阅、复印；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
4）查阅《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件；
5）查阅公司互动易平台情况，网络搜索等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
2）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件；
3）核查公司及实际控制人人行征信记录，网络搜索；
4）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
5）核查公司定期报告及往来明细。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
3
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）走访公司募投项目建设现场；
2）查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了其中大额合同的资
金使用审批单、付款凭证；
3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门每季度对募集资金
存放与使用的检查报告等；
4）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
5）核查公司公告内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投
资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）访谈公司部分董事、高级管理人员；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。
2019 年前三季度，
公司营业收入同比
1.业绩是否存在大幅波动的情况 下降 24.62%，归属
于上市公司股东的
净利润同比下降
4
38.91%
是。清洁能源应用
装备业务受搬迁因
素影响，工业锅炉
业务尚在逐步恢
复；智能舒适家居
制造及服务受宏观
经济环境下行走势
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
及煤改气“以气定
改”政策影响，使
得推进过快的“煤
改气”市场回归理
性，产品需求放缓
导致订单规模较上
年同期减少
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
2）查阅公司公告内容，对有关决议文件进行查阅、复印；
3）核查《股东名册》。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1）对公司实际控制人及部分高级管理人员进行访谈；
2）对重大合同、原始凭证进行查阅、复制；
3）通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；
4）查阅公司公告。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
5
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、建议上市公司加快募集资金投资项目的实施进度，争取早日实施完毕并实现预期效益。
2、2019年前三季度，公司营业收入同比下降24.62%，归属于上市公司股东的净利润同比下降
38.91%，主要原因如下：
（1）清洁能源应用装备业务（B端装备）受搬迁因素影响，工业锅炉业务尚在逐步恢复，业绩
仍存在压力。
（2）智能舒适家居制造及服务（C端产品与服务）受宏观经济环境下行走势及煤改气“以气定
改”政策影响，使得推进过快的“煤改气”市场回归理性，产品需求放缓导致订单规模较上年同期
减少，整体业绩存在回落压力。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司
2019 年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴 娟 王僚俊
中德证券有限责任公司
年 月 日
7