上海新文化传媒集团股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作细
则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审
慎、客观的立场，就公司第四届董事会第五次会议的相关事项进行了认真了解和
核查，现发表独立意见如下：


    一、关于补选公司第四届董事会非独立董事的独立意见
    董事会收到公司董事周健之先生及杨璐女士提交的书面辞职报告。根据《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《上海新文化传媒集团股份有限

公司章程》的有关规定，提名委员会提名张赛美女士、何君琦女士为公司第四届
董事会非独立董事候选人。
    经核查张赛美女士、何君琦女士的个人履历、工作情况等资料，未发现有《公
司法》第 146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现
有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 规定的情形以及其

他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在受
到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执
行人。
    综上所述，我们同意公司第四届董事会 2 名董事候选人的提名，本次董事候
选人的提名方式和表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同

意将此议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。


    二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    经核查，本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况
的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人的教育背景、专业知
识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》第146
条规定的情形，未发现有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3规定的情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公

司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。
    我们认为，公司本次高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。综上所述，我们同意聘任何君琦女士为公司总经理，聘任徐

敏芝女士为公司财务总监，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之
日止。




                                       独立董事：郑培敏、曹军波、万如平
                                              二〇一九年九月七日