开元股份：关于公司全资子公司恒企教育收购天琥教育56%股权暨关联交易的公告2017-10-13
证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编码：2017-088 号
长沙开元仪器股份有限公司
关于公司全资子公司恒企教育收购天琥教育 56%股权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公
司董事会以实质重于形式的原则认定本次交易构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2、本次关联交易已获得独立董事事前认可，并经公司第三届董事会第十次
会议、第三届监事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方能
实施。能否通过股东大会审议通过尚存在不确定性。
3、本次交易标的资产作价以资产评估结果为基础，通过交易各方协商确定。
标的资产存在与资产估值相关的各类风险，如评估风险、标的资产盈利能力波
动风险、标的资产盈利预测的风险等。
4、本次交易标的资产交易价格与标的资产公司净资产账面价值存在较大差
异；本次交易的标的资产价格与标的资产历史交易价格也存在较大差异。
5、本次交易的标的资产公司目前还存在个别运营不规范之处，标的资产公
司管理层已承诺规范其运营。
6、如果本次交易能顺利完成，标的公司能否快速地与公司现有业务结合并
实现高效的运营，尚存在一定的不确定性。未来标的资产公司也面临存在市场
风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）第三届董
事会第十次会议于审议通过了《关于公司全资子公司恒企教育收购天琥教育 56%
股权暨关联交易的议案》，现将本次收购的具体情况公告如下：
一、交易概述
为实现上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）战略发展目标，
迅速完成多种职业教育培训业务布局，通过资源整合，做强做大“财经、IT、设
计”三大业务板块，提升企业的核心竞争力，拟由恒企教育收购李丹、肖恒星、
上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基晨灞”）持有的上海天
琥教育培训有限公司（以下简称“天琥教育”）56%的股权（其中李丹占 30%、
肖恒星占 20%、道基晨灞占 6%），收购对价为 11760 万元，以现金分两期支付：
首期在协议签署并生效之日起 15 个工作日内，支付部分转让价款计 5880 万元（占
支付转让价款的 50%）；第二期在完成股权交割日起 30 个工作日内，支付剩余
股权转让价款 5880 万元。以上收购完成后，恒企教育将持有天琥教育 56%股权。
此外，为更好地激励天琥教育股东李柏超、广州飞琥投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“飞琥投资”）、广州安姆贝尔投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“安姆贝尔”）共同努力将天琥教育做强做大，为天琥教育全体股东
创造更多的价值，在附加条件生效时（即天琥教育在 2017-2019 年度分别实现扣
除非经常性损益后的净利润不低于 1200 万元、1800 万元、2800 万元或 2017-2019
年三个年度累积扣非净利润累积不低于 5800 万元时）恒企教育承诺在 2020 年 5
月 31 日前启动收购剩余的 44%股权，交易价格按照对应比例，为天琥教育 2019
年度经审计实现扣非净利润的 12-15 倍，具体交易价格由双方另行商定。
本次交易的对手方之一道基晨灞于 2017 年 3 月参与开元股份“发行股份募
集配套资金”，认购了开元股份股票 102.5991 万股（占发行后总股份 0.3%），道
基晨灞现为开元股份的股东。开元股份的现任副董事长江勇与李星余合伙设立的
有限合伙企业广州恒钰投资合伙企业（有限合伙）（江勇占比 72.6027%）为道基
晨灞的有限合伙人，持有道基晨灞 500 万元（占比 4.76%）合伙份额。由此，因
公司副董事长江勇在本次交易的对手方之一道基晨灞中存在利益，公司董事会以
实质重于形式的原则认定本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。江勇先
生在公司第三届董事会第十次会议审议该议案时，回避表决。
本次关联交易已获得独立董事事前认可，并经公司第三届董事会第十次会
议、第三届监事会第五次会议审议通过，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，
与本次交易有关的关联人江勇先生及其一致行动人在开元股份股东大会上审议
该议案时回避表决。
二、交易对方及关联方的基本情况
1、交易对方（乙方 1）：李丹，男，身份证号码为 4304211990********，住址
位于湖南省衡阳县板市乡山陂村***组，现任上海道基投资有限公司投资经理。
李丹与恒企教育、开元股份及开元股份前十名股东没有业务与资金往来，在产权、
资产、债权、债务、人员等方面，也不存在造成对其利益倾斜的情形。
2、交易对方（乙方 2）：肖恒星，女，身份证号码为 4304071990*******，住
址位于湖南省衡阳市石鼓区西湖*村*栋*单元***户，现任上海易飞航空服务有限
公司职员。肖恒星与恒企教育、开元股份及开元股份前十名股东没有业务与资金
往来，在产权、资产、债权、债务、人员等方面，也不存在造成对其利益倾斜的
情形。交易对方（乙方 1）李丹与交易对方（乙方 2）肖恒星为夫妻关系。
3、交易对方（乙方 3）：上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“道基晨灞”），系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，2015
年 8 月 7 日设立，投资总额 10505 万元，统一社会信用代码 913101153511648320，
主营业务为创业投资、实业投资、投资管理等，注册地址位于上海市浦东新区绿
科路 90 号，执行事务合伙人为上海道基投资有限公司，委派代表李利珍。李利
珍现任上海道基投资有限公司财务总监。
公司现任副董事长江勇与李星余合伙设立的有限合伙企业广州恒钰投资合
伙企业（有限合伙）（江勇占比 72.6027% ）为道基晨灞的有限合伙人，持有道
基晨灞 500 万元（占比 4.76%）合伙份额。
道基晨灞于 2017 年 3 月参与长沙开元仪器股份有限公司“发行股份募集配
套资金”，认购了开元仪器股份 102.5991 万股（占发行后总股份 0.3%），道基晨
灞现为开元股份的股东。
4、关联方江勇基本情况：性别：男；国籍：中国；身份证号：
43042119790706****；住所：广州市花都区新华街云如街****；通讯地址：广州
市白云区凯云新世界****。现任开元股份副董事长；江勇及其一致行动人江胜合
计已成为持有上市公司开元股份 5%以上股份的股东。江勇还通过认购湖南万泰
华瑞投资管理有限责任公司－万泰华瑞七号私募基金（以下简称“万泰华瑞七号
私募基金”）、湖南万泰华瑞投资管理有限责任公司－万泰华瑞八号私募基金（以
下简称“万泰华瑞八号私募基金”）、湖南万泰华瑞投资管理有限责任公司－万
泰华瑞九号私募基金（以下简称“万泰华瑞九号私募基金”）、湖南万泰华瑞投
资管理有限责任公司－万泰华瑞十号私募基金（以下简称“万泰华瑞十号私募基
金”）四个基金份额的方式，并由以上四个私募基金购买了罗建文先生通过大宗
交易方式定向减持的 1125 万股开元股份的股票。江勇与湖南万泰华瑞投资管理
有限责任公司为一致行动人。
5、潜在交易对方 a 李柏超：李柏超，男，身份证号码为 4328261979********，
住址位于广州市天河区东圃大马路二横路**号***房，现任上海天琥教育培训有
限公司总经理、法定代表人。
6、潜在交易对方 b 飞琥投资：广州飞琥投资管理合伙企业（有限合伙），
系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，2017 年 5 月 27 日设
立，投资总额 30 万元，统一社会信用代码 91440101MA59NHH631，主营业务为商
务服务业等，注册地址位于广州市白云区永平街学山塘大街 81 号 B2 栋 101 房，
执行事务合伙人为林莉颖，委派代表林莉颖。经查询国家企业信用信息公示系统，
飞琥投资目前的合伙人为林莉颖与李霞。
7、潜在交易对方 c 安姆贝尔：广州安姆贝尔投资管理合伙企业（有限合伙），
系一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，2017 年 6 月 5 日设
立，投资总额 30 万元，统一社会信用代码 91440101MA59NQDX3L，主营业务为
商务服务业等，注册地址位于广州市白云区永平街学山塘大街 81 号 A2 栋 102
房，执行事务合伙人为周益文，委派代表周益文。经查询国家企业信用信息公示
系统，安姆贝尔目前的合伙人为叶建忠与周益文。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）本次交易标的资产为李丹、肖恒星、道基晨灞三方合计持有天琥教育的
56%股权。依据北京观韬中茂（上海）律师事务所出具的《关于上海恒企教育培
训有限公司拟收购上海天琥教育培训有限公司股权之法律尽职调查报告》（以下
简称“《尽职调查报告》”），上述股权的权属关系清晰，不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司
法措施等情况。
依据《尽职调查报告》，李丹、肖恒星、道基晨灞获得天琥教育的 56%股权
情况如下：
A、2017 年 4 月 22 日，上海道基达同投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“道基达同”）作为出让方与受让方李丹、肖恒星、李利珍、陈军、道基晨灞签
订《股权转让协议》，道基达同将其持有天琥教育 42%股权按出资额平价转让给
李丹，20%按出资额平价转让给肖恒星，10%按出资额平价转让给李利珍，10%
按出资额平价转让给陈军，6%按出资额平价转让给道基晨灞。根据本所律师核
查公司提供的《股权转让协议》及和各转让方进行访谈的结果，本次股权转让是
按出资额平价转让，转让方没有缴纳个人所得税。
2017 年 4 月 22 日，天琥教育召开临时股东会并形成书面决议：同意本次股
权转让；通过公司章程修正案；公司其他股东李柏超同意对本次股权转让放弃优
先购买权；公司股东发生变动后，公司董事、监事、高管人员不变。代表公司
100%表决权的股东通过了本次决议。
2017 年 5 月 4 日，天琥教育取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营
业执照》。本次股权转让后，天琥教育的股权结构如下表所示：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 李柏超 96 12%
2 李丹 336 42%
3 肖恒星 160 20%
4 李利珍 80 10%
5 陈军 80 10%
6 道基晨灞 48 6%
合计 800 100%
B、2017 年 7 月 7 日，第二次变更
2017 年 6 月 5 日，李丹、李利珍作为出让方与受让方于 2017 年 6 月 5 日与
安姆贝尔签订了《股权转让协议书》，根据协议约定，李丹将其持有的天琥教育
12%的股权、李利珍将其持有的天琥教育 6%的股权按出资额平价转让给安姆贝
尔。2017 年 6 月 21 日，李丹和李利珍签订了《上海天琥教育培训有限公司股权
转让协议之补充协议书》，根据该补充协议的约定，李丹将其持有的天琥教育 12%
的股权、李利珍将其持有的天琥教育 6%的股权转让给安姆贝尔的对价由《股权
转让协议》约定的平价分别变更为 2520 万元及 1260 万元，并约定相应税费由转
让方自行承担。
2017 年 6 月 5 日，陈军和李利珍作为出让方与受让方飞琥投资签订了《股
权转让协议书》，根据该协议约定，陈军将其持有的天琥教育 10%的股权、李利
珍将其持有的天琥教育 6%的股权按出资额平价转让给飞琥投资；2017 年 6 月 21
日，陈军和李利珍签订了《上海天琥教育培训有限公司股权转让协议之补充协议
书》，根据该补充协议的约定，陈军将其持有的天琥教育 10%的股权、李利珍将
其持有的天琥教育 4%的股权转让给飞琥投资的对价由《股权转让协议书》约定
的平价转让分别变更为 2100 万元及 840 万元，并约定相应税费由转让万自行承
担。
2017 年 6 月 5 日，天琥教育召开临时股东会并形成书面决议：同意签署股
权转让的相关法律文件；同意陈军将其持有公司 10%的股权转让给飞琥投资，同
意李利珍将其持有公司 4%的股权转让给飞琥投资，同意李丹将其持有公司 12%
的股权转让给安姆贝尔，同意李利珍将其持有公司 6%的股权转让给安姆贝尔；
公司其他股东放弃优先购买权；通过章程修正案；公司股东发生变动后，公司董
事、监事、高管人员不变。代表公司 100%表决权的股东通过了本次决议。
2017 年 7 月 7 日，天琥教育取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营
业执照》。本次股权转让后，天琥教育的股权结构如下表所示：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 李柏超 96 12%
2 李丹 240 30%
3 肖恒星 160 20%
4 飞琥投资 112 14%
5 安姆贝尔 144 18%
6 道基晨灞 48 6%
合计 800 100%
C、2017 年 8 月 14 日，第三次变更
2017 年 8 月 1 日，天琥教育召开临时股东会并形成决议：公司原注册资金
800 万元，实缴出资 700 万元，现将剩余 100 万元注册资金由现有股东按持股比
例交齐（其中李柏超出资 12 万元、李丹出资 30 万元、肖恒星出资 20 万元、道
基晨灞出资 6 万元、安姆贝尔出资 18 万元、飞琥投资出资 14 万元）；免去陈军
监事职务；选举柳絮为监事；通过公司章程修正案。代表公司 100%表决权的股
东通过了本次决议。
2017 年 8 月 4 日，道基晨灞出资 6 万元，李柏超出资 12 万元，李丹出资 30
万元，肖恒星出资 20 万元；2017 年 8 月 7 日，飞琥投资出资 14 万元，安姆贝
尔出资 18 万元。至此，天琥教育所有股东已将注册资本 800 万元缴足。
2017 年 8 月 14 日 ， 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 下 发 编 号 为
10000003201708140082 的《内资公司备案通知书》，对监事变更及章程修正案予
以备案。
（2）根据立信会计师事务所出具的天琥教育 2016 年 12 月 31 日、2017 年 6
月 30 日合并的审计报告（信会师报字 2017]第 ZC50166 号）及 2017 年 8 月 31
日的合并审计报告（信会师报字[2017]第 ZC50174 号），上海天琥的资产、负债、
营业收入等情况如下：
A、2016 年度：截止 2016 年 12 月 31 日，天琥教育的资产总额为 1943.09 万元，
负债总额 1609.85 万元，应收款项总额 229.36 万元，或有事项涉及总额（担保）
0 元，净资产 333.24 万元，营业收入 2225.51 万元，营业利润-484.84 万元，净
利润-366.76 万元，经营活动产生的现金流量净额 155.1 万元。
B、2017 年 1-6 月：截止 2017 年 6 月 30 日，天琥教育的资产总额为 3629.84 万
元，负债总额 3046.62 万元，应收款项总额 471.45 万元，或有事项涉及总额（担
保）0 元，净资产 583.22 万元，营业收入 4044.21 万元，营业利润 334.30 万元，
净利润 249.98 万元，经营活动产生的现金流量净额 260.04 万元。
C、2017 年 1-8 月：截止 2017 年 8 月 31 日，天琥教育的资产总额为 4172.72 万
元，负债总额 3192.92 万元，应收款项总额 569.00 万元，或有事项涉及总额（担
保）0 元，净资产 979.80 万元，营业收入 6187.91 万元，营业利润 730.23 万元，
净利润 546.56 万元，经营活动产生的现金流量净额 529.29 万元。
立信会计师事务所出具的天琥教育 2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日
合并的审计报告（信会师报字 2017]第 ZC50166 号）及 2017 年 8 月 31 日的合并
审计报告（信会师报字[2017]第 ZC50174 号）详细内容见公司同日在巨潮资讯网
披露的两个《审计报告》。
（3）根据 2017 年 10 月 11 日开元资产评估有限公司出具的《上海恒企教育培训
有限公司拟股权收购项目所涉及的上海天琥教育培训有限公司股东全部权益价
值评估报告》（开元评报字【2017】1-112 号）（以下简称《资产评估报告》），采
用“资产基础法和收益法”进行评估，截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日，天琥
教育股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 21,123.41 万元，较归
属于母公司所有者权益评估增值额为 20,540.19 万元，增值率为 3521.87%；天琥教
育股东全部权益价值按资产基础法评估价值为 616.16 万元，较归属于母公司所有
者权益评估增值额为 32.95 万元，增值率为 5.65%。经过协商，天琥教育 100%股
权的交易价格定为 21000 万元，本次收购天琥教育 56%股权的对价为 11760 万元。
《资产评估报告》的详细内容敬请查阅公司同日在巨潮资讯网披露的《上海恒企
教育培训有限公司拟股权收购项目所涉及的上海天琥教育培训有限公司股东全
部权益价值评估报告》
2．标的资产公司天琥教育相关情况。
恒企教育为收购天琥教育相关股权，委托北京观韬中茂（上海）律师事务所
对天琥教育进行了尽职调查。北京观韬中茂（上海）律师事务所出具了《尽职调
查报告》。该《尽职调查报告》对天琥教育的基本情况、历史沿革、股权权属、
实际控制人、对外投资与子公司、公司治理、业务经营资质、资产、重大债务与
担保、环境保护、人力资源和社会保障、历史关联关系、税务、诉讼、仲裁或行
政处罚、业务经营情况、主要问题等情况进行了报告。具体详细情况敬请查阅在
巨潮资讯网披露的《关于上海恒企教育培训有限公司拟收购上海天琥教育培训有
限公司股权之法律尽职调查报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产的转让价格以开元评估出具的开元评报字【2017】1-112
号号《资产评估报告》评估的标的资产在评估基准日的评估结果为依据进行确定，
且不高于评估报告的最终评估值。开元评估分别采取基础资产法和收益法对标的
资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。交易各
方据此协商确定天琥教育 56%股权的定价为 11760 万元。
对天琥教育的另外 44%股权定价依据是：在附加条件生效时，即天琥教育在
2017-2019 年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 1200 万元、1800
万元、2800 万元或 2017-2019 年三个年度累积扣非净利润累积不低于 5800 万元
时，恒企教育承诺在 2020 年 5 月 31 日前启动收购剩余的 44%股权，交易价格按
照对应比例，为天琥教育 2019 年度经审计实现扣非净利润的 12-15 倍，具体交
易价格由双方另行商定。
五、交易协议的主要内容
恒企教育作为甲方与作为乙方 1 的李丹、作为乙方 2 的肖恒星、作为乙方 3
的道基晨灞（乙方 1、乙方 2 及乙方 3 合称“乙方”）及作为丙方的天琥教育于 2017
年 10 月 11 日在广州市白云区签署了《上海恒企教育培训有限公司与李丹、肖恒
星、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）关于上海天琥教育培训有限公司股
权转让协议》。该协议的主要条款如下：
第 2 条 交易方式及交易价格
2.1 交易方式
甲方向乙方以支付现金的方式受让乙方标的股权。
2.2 交易价格
根据《资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，目标公司 100%股权的评
估值为 21,123.41 万元。经协商，各方一致同意本协议项下标的股权（目标
公司的 56%股权）的交易价格为 11760 万元，其中甲方应支付乙方 1 的股
权转让价款为 6300 万元；甲方应支付乙方 2 的股权转让价款为 4200 万元；
甲方应支付乙方 3 的股权转让价款为 1260 万元。
2.3 股权转让价款支付安排
各方同意甲方以支付现金方式受让乙方持有的标的股权，具体股权转让价
款支付安排如下：
(1) 在本协议签署并生效之日起 15 个工作日内，甲方向乙方 1 支付部分
股权转让价款 3150 万元；甲方向乙方 2 支付部分股权转让价款 2100
万元；甲方向乙方 3 支付部分转让价款 630 万元。
(2) 在交割日起 30 个工作日内，甲方应向乙方支付全部剩余股权转让价
款人民币 5880 万元，其中甲方应向乙方 1 支付剩余股权转让价款人
民币 3150 万元；甲方应向乙方 2 支付剩余股权转让价款人民币 2100
万元；甲方应向乙方 3 支付剩余股权转让价款人民币 630 万元。
第 3 条 过渡期间损益归属
3.1 各方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的收益由目标公司享有。
3.2 各方同意并确认，目标公司在过渡期间发生的亏损由目标公司承担。
第 4 条 交割安排
4.1 乙方应确保目标公司在本协议生效之后且乙方收到甲方的第一笔股权转
让款(总计 5880 万元）之后的 5 个工作日内向主管工商行政管理部门提交将
其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料。目标公司
应于本协议生效之后且乙方收到甲方的第一笔股权转让款(总计 5880 万元）
之后的 20 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续（“最迟交割日”）。
4.2 甲方应尽全力协助目标公司办理交割手续。
第 5 条 人员安置、债权债务的处理
5.1 本次交易购买标的为股权，交易完成后目标公司仍具有独立存续的法人主
体，除本协议第 5.2 条款约定外，不影响目标公司员工与目标公司的劳动
关系，原劳动合同继续履行，本次交易不涉及人员安置。
5.2 标的股权交割日后的 20 个工作日内，目标公司应促使公司董事会提议召
开临时股东会，临时股东会审议目标公司仅设立一名执行董事、一名监事
（免去原监事会成员、董事会成员）及相应修改公司章程的议案，该议案
由股东会表决通过后，目标公司应在议案通过后的 10 个工作日内完成执
行董事及监事的工商备案登记，执行董事及监事均由甲方委派的人员担
任，目标公司法定代表人由总经理担任。
5.3 本次交易完成后目标公司仍具有独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身依法享有或承担。
第 6 条 甲方的陈述与保证
6.1 甲方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
6.2 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命
令及目标公司章程的规定，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲
突。
6.3 甲方在本协议第 6.1 条至第 6.3 条中的任何陈述和保证在本协议签署之日
至标的股权交割日均是真实、准确和完整的。
第 7 条 乙方的陈述、保证与承诺
7.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命
令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
7.2 乙方保证，在甲方全面尽职调查和评估工作中，乙方向甲方提供的各种形
式的资料和信息的真实性、准确性和完整性。
7.3 目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，
乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实
等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有目
标公司共计 56%的股权，该等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似
安排。
7.4 乙方合法持有目标公司相应股权，乙方所持股权不存在任何质押、查封、
冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第
三者追索。
7.5 在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持目标公司股权
的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任
何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
7.6 在标的股权交割日前，乙方应对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经
营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重
要资产的良好运作。
7.7 乙方在本协议第 7 条中的任何陈述、保证和承诺在本协议签署之日至标的
股权交割日均是真实、准确和完整的。
第 8 条 丙方的陈述、保证与承诺
8.1 目标公司系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，目标公司
现有注册资本已经全部由现有股东依法实际缴付，乙方持有的目标公司的
全部股权或出资上不存在任何质押或其他担保权益。
8.2 目标公司向甲方提供的尽职调查文件已披露了目标公司全部的子公司、分
公司、办事处或其他分支机构、下属机构。
8.3 目标公司业务符合相关法律要求，取得了开展业务必须的执照、批准或许
可。
8.4 目标公司除乙方外的其他股东对标的股权均已放弃优先受让权，目标公司
具备完全的授权或权利签署本协议，本协议对目标公司具备法律约束力。
8.5 目标公司向甲方提供的财务报表及说明的内容均为真实准确的，在所有重
大的方面均公允反映了目标公司的财务状况、经营成果，没有对本次交易
造成实质性影响的重大遗漏或隐瞒。
8.6 不存在任何正在进行的或潜在的针对目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚或
根据法院、仲裁机构或其他司法、行政机关作出的裁决或决定而应承担的
法律责任或义务的情形。
8.7 目标公司将根据本协议约定及时履行相应的工商变更登记／备案义务。
第 9 条税费承担
9.1 本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协
议各方依法自行承担。
9.2 乙方因本协议项下交易所应缴纳的个人所得税款项应当由乙方在本协议
生效后，根据法律法规及规范性文件的规定，自行向主管税务机关进行申
报或备案，并按照主管税务机关的要求进行缴纳，甲方不承担代扣代缴义
务；如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税款导致甲方或目标公司受到主管
税务机关处罚或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向甲方或目标公司
进行全额补偿。
第 11 条 违约责任
11.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
11.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方
有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
11.3 若甲方未能按照第 2.3 条约定的时间内支付相应交易价款，则乙方有权要求
甲方按照延迟支付金额的日千分之一支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权
要求解除本协议，并要求甲方承担相当于本次股权转让价款的 20%的违约金，违
约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方另行补偿；若甲方按照第 2.3 条
约定的时间向乙方支付了股权转让价款，乙方未提供本次股权变更所需的文件／
资料或未履行配合义务而导致目标公司未能在最迟交割日完成交割手续的，每逾
期一日乙方向甲方支付相当于股权转让价款千分之一的逾期违约金，超过最迟交
割日 30 日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相当于本次股权转让价款
的 20%的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方有权要求乙方另行补偿。
11.4 如标的股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化，或者出现可能导致标的股权评估价值需要进行重大调整的不利情形的，
甲方有权单方终止本次交易。
11.5 如协议一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补
救措施，并给予对方 30 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履
行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除
本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。
第 13 条 本协议的生效、解除与终止
13.1 本协议自协议各方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
13.1.1 甲方作出股东决定，批准本次交易；
13.1.2 开元股份作出董事会与股东大会决议，批准本次交易。
13.2 除本协议另有约定外，出现以下任一情形的，本协议可终止：
13.2.1 经各方协商一致书面同意终止本协议；
13.2.2 如相关政府部门或机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或
决定，各方均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提
前 10 个工作日书面通知对方；
13.2.3 如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送
达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日
起 30 个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方
以书面通知方式终止本协议，但应提前 7 个工作日书面通知违
约方。
13.3 本协议终止的法律后果如下：
13.3.1 如果本协议根据本协议第 13.2.1 项和第 13.2.2 项的约定终止，
各方均无需承担任何责任；
13.3.2 如果本协议根据本协议第 13.2.3 项的约定终止，违约方应向守
约方支付不低于本次股权转让价款 10%的违约金，违约金不足
以弥补守约方的损失的，守约方有权要求违约方另行补偿；
13.3.3 如果本协议根据本协议第 13.2 款的约定终止，即为无效即不再
具有效力（但本协议第 9 条、第 10 条及其他与本协议终止相关
条款的约定除外），各方已履行本协议项下的部分义务的，除非
各方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
六、涉及收购资产的其他事项
本次收购标的公司资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完
成后，恒企教育持有标的公司56%股权。本次收购恒企教育不存在与关联人产生
同业竞争的情形。本次收购资产后，开元股份及恒企教育做到了与控股股东及其
关联人在人员、资产、财务上分开。
恒企教育作为甲方与作为乙方 1 的李柏超、作为乙方 2 的飞琥投资、作为乙
方 3 的安姆贝尔（乙方 1、乙方 2 及乙方 3 合称“乙方）于 2017 年 10 月 11 日签
订了《上海恒企教育培训有限公司与李柏超、广州飞琥投资管理合伙企业（有限
合伙）、广州安姆贝尔投资管理合伙企业（有限合伙）关于上海天琥教育培训有
限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。约定在附加条件生
效时，即天琥教育在 2017-2019 年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润不低
于 1200 万元、1800 万元、2800 万元或 2017-2019 年三个年度累积扣非净利润累
积不低于 5800 万元时，恒企教育承诺在 2020 年 5 月 31 日前启动收购剩余的 44%
股权，交易价格按照对应比例，为天琥教育 2019 年度经审计实现扣非净利润的
12-15 倍，具体交易价格由双方另行商定。《框架协议》的详细内容敬请查阅公
司在巨潮资讯网披露的《上海恒企教育培训有限公司与李柏超、广州飞琥投资管
理合伙企业（有限合伙）、广州安姆贝尔投资管理合伙企业（有限合伙）关于上
海天琥教育培训有限公司股权转让框架协议》。
2017 年 10 月 11 日，恒企教育作为甲方，与作为乙方 1 的李丹、作为乙方 2
的肖恒星、作为乙方 3 的道基晨灞（乙方 1、乙方 2 及乙方 3 合称“乙方”）、作
为丙方的李柏超在广州市白云区签署了《业绩承诺及补偿协议》。《业绩承诺及补
偿协议》详细内容敬请查阅在巨潮资讯网披露的《业绩承诺及补偿协议》。
七、收购资产的目的和对公司的影响
本次恒企交易收购天琥教育56%股权的目的，是为了实现恒企教育的产业战
略大布局，通过整合资源，做强做大IT、设计板块，快速扩张在IT、设计行业的
市场占有率，提升企业竞争力。本次收购，将对恒企教育的经营和实现可持续发
展，产生积极的影响，为公司带来新的利润增长点。
本次附条件收购天琥教育剩余44%股权，已签署了《框架协议》，其的目的
是为了更好地激励股东李柏超、飞琥投资、安姆贝尔共同努力将天琥教育做强做
大，为全体股东创造更多的价值。在附加条件生效时，启动收购剩余的44%股权，
进而有效实现恒企教育的产业战略大布局，通过整合资源，做强做大IT、设计板
块，快速扩张在IT、设计行业的市场占有率，提升企业竞争力。如若完成剩余44%
股权的收购，将对恒企教育的经营和实现可持续发展，产生积极的影响，为公司
带来新的利润增长点。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年 2 月开元股份完成对恒企教育 100%股权的收购，江勇原持有的恒企
教 育 30.992% 的 股 权 交 易 对 价 为 371,904,247.19 元 ， 其 中 ， 现 金 对 价
119,361,830.64 元，股票对价 252,542,416.55 元。同时，江勇参与公司募集配
套资金事项，江勇出资 230,000,000 元认购公司非公开发行的 15,731,874 股股
票。公司就此事项已于 2017 年 2 月 9 日在巨潮资讯网披露了《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。除此之外，从 2017
年初至本公告披露日，公司未与江勇先生直接发生其它关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
我们作为长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公
司《独立董事工作制度》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关法律法
规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司全资子公司恒
企教育拟收购天琥教育 56%股权事项的相关文件材料，认为本次股权收购暨关联
交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。
本次收购股权，将对恒企教育的经营和实现可持续发展，产生积极的影响，
为公司带来新的利润增长点，符合全体股东的利益，我们同意将该议案提交公司
董事会审议。
现基于独立判断立场就本次股权收购暨关联交易事项发表如下意见：
本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们对公司全资子公司恒企教育拟
收购天琥教育 56%股权事项相关事项，进行了认真审议，并发表独立意见如下：
1、本次提交公司第三届董事会第十次会议审议的议案在提交董事会会议审
议前已经我们事前认可。本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规规定的
实质性条件。
2、本次交易的对手方之一的道基晨灞于 2017 年 3 月参与开元股份 “发行
股份募集配套资金”，认购了开元股份股票 102.5991 万股（占发行后总股份
0.3%），道基晨灞现为开元股份的股东。开元股份的现任副董事长江勇与李星余
合 伙 设立的有限合伙企业广州恒钰投资合伙企业（有限合伙）（江勇占 比
72.6027% ）为道基晨灞的有限合伙人，持有道基晨灞 500 万元（占比 4.76%）
合伙份额。由此，因公司副董事长江勇在本次交易的对手方之一的道基晨灞中存
在利益，公司董事会以实质重于形式的原则认定本次交易构成公司的关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过
有关部门批准。江勇先生在公司第三届董事会第十次会议审议该议案时，回避表
决。
3、本次交易的议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司本次
董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》的相关规定。关联董事江勇先生回避了对本次交易议案的表决。
4、本次交易的目的，是为了实现恒企教育的产业战略大布局，通过整合资
源，做强做大 IT、设计板块，快速扩张在 IT、设计行业的市场占有率，提升企
业竞争力，本次交易，将对恒企教育的经营和实现可持续发展，产生积极的影响，
为公司带来新的利润增长点，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的
利益。
5、本次交易能有效履行减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，规避后
期经营过程中潜在的同业竞争情形，优化上市公司的资产结构。
6、本次关联交易的审计机构具有证券期货相关业务资格。审计机构及其经
办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性。
7、本次交易的股权转让定价依据为标的资产公司的评估价值，并由各方在
公平、自愿的原则下协商确定。
综上所述，我们同意公司本次股权收购暨关联交易方案，并将相关议案根据
法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1．第三届董事会第十次会议决议
2．独立董事关于本次收购的事前认可意见及独立意见
3．第三届监事会第五次会议决议
4．《上海恒企教育培训有限公司与李丹、肖恒星、上海道基晨灞投资合伙企业（有
限合伙）关于上海天琥教育培训有限公司股权转让协议》
5.《上海恒企教育培训有限公司与李柏超、广州飞琥投资管理合伙企业（有限合
伙）、广州安姆贝尔投资管理合伙企业（有限合伙）关于上海天琥教育培训有限
公司股权转让框架协议》
6．《业绩承诺及补偿协议》
7．天琥教育最近一年又两期的审计报告（两个审计报告）
8．《上海恒企教育培训有限公司拟股权收购项目所涉及的上海天琥教育培训有限
公司股东全部权益价值评估报告》
9.《关于上海恒企教育培训有限公司拟收购上海天琥教育培训有限公司股权之法
律尽职调查报告》
10．股东声明
11．股东承诺书
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会
2017 年 10 月 13 日
