开元股份：第三届董事会第二十九次会议决议公告2019-04-25
证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2019-030
长沙开元仪器股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次
会议于 2019 年 04 月 12 日以电子邮件和电话的方式发出会议通知，会议于 2019
年 04 月 23 日上午 9 点在公司办公楼 1 楼 104 会议室以现场会议的方式召开。会
议应到董事 11 名，实到董事 11 名；公司监事、董秘、及高管列席会议，本次会
议由董事长罗旭东先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
二、会议审议情况
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<公司 2018 年度总经理工作报告>的议案》
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理江勇先生所作的《2018 年度
总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2018 年
度所做的各项工作。
审议结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》
审议结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事许长龙先生、陈新文先生、陈政峰先生、刘曙萍女士、曾江洪
先生分别向董事会递交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年
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年度股东大会上进行述职。
《公司 2018 年度董事会工作报告》及《2018 年度独立董事述职报告》详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2018 年年度报告>全文及摘要的议案》
审议结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《公司<2018 年年度报告>全文及摘要》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》
公司董事会审议通过了公司《2018 年度财务决算报告》，客观、真实地反映
了公司 2018 年的财务状况。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度财务决算报告》。
审议结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
依据公司章程规定，董事会决定拟定以公司总股本 345,177,692 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）。
与会董事审议后认为本方案符合公司实际情况，并且上述利润分配不会造成
公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意
将《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审议。
审议结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于 2018 年度利润分配方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指
定信息披露网站刊载的相关文件。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
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6、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在担任公司 2012
年至 2018 年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、
尽职地发表独立审计意见，为维持公司审计工作的稳定性、持续性，拟续聘天健
作为公司 2019 年度的财务审计机构。
审议结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于续聘 2019 年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指
定信息披露网站刊载的相关文件。
该议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
审议结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司《2018 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指
定信息披露网站刊载的相关文件。
8、审议通过《关于 2019 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司
股东利益，董事会同意 2019 年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划，具体如
下：
（1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放，2019 年每月津贴为 6000
元。
（2）公司董事、高级管理人员 2019 年的薪酬与公司经营业绩挂钩，并参考
行业薪酬水平确定。
审议结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在中国证监会创业板指定
信息披露网站刊载的相关文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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9、审议通过《关于公司 2018 年度审计报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《长沙开元仪器股份有限公司
2018 年度审计报告》（天健审[2019] 2-412 号），内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
审议结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于<公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
审议结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指
定信息披露网站刊载的相关文件。
11、审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》
2018 年度公司拟计提资产减值准备共计 54,861,870.49 元，计提资产减值准
备的资产项目主要为应收账款、其他应收款、存货，可供出售金融资产、固定资
产、商誉；拟对合并报表范围内的应收账款 1,790,361.04 元、其他应收款
504,070.92 元，合计 2,294,431.96 元申请予以核销。
董事会认为本次计提资产减值准备及坏账核销符合《企业会计准则》等相关
规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。同意本次计提资产减
值准备。
公司《2018 年度财务决算报告》已包含本次计提资产减值准备及坏账核销
内容，本次计提资产减值准备及坏账核销不再单独提交公司年度股东大会审议。
审议结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于 2018 年度计提资产减值准备及坏账核销的公告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指
定信息披露网站刊载的相关文件。
12、审议《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
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根据《长沙开元仪器股份有限公司与罗建文先生关于长沙开元仪器有限公司
股权转让协议》，结合公司 2019 年业务发展的需要，公司对 2019 年度日常关联
交易进行了预计。2018 年，中大英才（北京）网络教育科技有限公司因租赁公
司副董事长赵君的配偶王琳琳房屋而发生累计 12 万元的日常关联交易，公司第
三届董事会第二十九次会议对此进行了补充确认。
公司独立董事已对 2019 年度日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表
了独立意见，公司监事会对本事项发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十九
次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议
相关事项的独立意见》、《第三届监事会第十七次会议决议公告》。
表决结果：审议结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事罗建文、
罗旭东及赵君回避表决。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年度日常关联交易预计公告》。
此项关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准。股东大会审议此关联交易
事项时，控股股东罗建文及其关联人需回避表决。除此以外，下列股东也需回避
表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5 条第（四）项的规定）；
（6） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（7） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（8） 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或
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者自然人。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会
计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经
营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司
的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大
影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
审议结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指定信
息披露网站刊载的相关文件。
14、 审议通过《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
因公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售制造业全资子公
司全部股权暨关联交易的议案》，经公司控股股东、董事罗建文先生及董事长罗
旭东先生联合提议，拟变更公司经营范围，并对《公司章程》中所涉经营范围条
款进行相应修改，具体情况如下：
条款号 修改前 修改后
经营范围：煤炭检测；仪器设备的安装调试服务； 经营范围：通用仪器仪表、机
机电生产、加工；机电设备的维修及保养服务； 电设备销售；教育管理；教育
专用设备修理；软件开发；信息系统集成服务； 咨询；人才培训；职业技能鉴
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；能源 定；住宿；餐饮服务；会议服
第二章 技术咨询服务；电力工程施工；电力信息系统的 务；贸易咨询服务；自营和代
第十三 设计、开发、维护； 电子自动化工程安装服务； 理各类商品及技术的进出口，
条 智能化技术服务；智能化安装工程服务；教育管 但国家限定公司经营或禁止
理；教育咨询；人才培训；职业技能鉴定；房屋 进出口的商品和技术除外。
建筑工程施工；食品检测服务；住宿；餐饮服务； （依法须经批准的项目，经相
会议服务；贸易咨询服务；自营和代理各类商品 关部门批准后方可开展经营
及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 活动）
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出口的商品和技术除外；通用仪器仪表、专用仪
器仪表的制造；科学检测仪器、机电设备的销售；
仪器仪表修理、售后服务；机械工程、电力工程、
房屋建筑工程的设计服务；机电产品、智能化技
术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
修改后的经营范围具体内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本议案尚需提交
公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会指定专人办理相关工商变更登记
手续。
审议结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过《关于公司转让部分土地使用权暨关联交易的议案》
公司将目前登记在开元股份的 6672.32 平方米工业用地使用权以人民币 686
万元整的价格转让给开元有限，具体位置详见附件“宗地图”（面积为宗地图中
S1 面积减去 S 面积）
审议结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事罗建文、罗旭东回避
表决。
《关于转让部分土地使用权暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和同意的独立意
见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的相关文件。
16、审议通过《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信的议案》
根据公司总体战略目标及 2019 年度经营目标，为满足生产经营需求及新增
对外投资所需资金，拟向五家银行申请综合授信，授信额度合计人民币四亿元。
审议结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于 2019 年度向银行申请综合授信的公告》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
17、审议《关于重大资产重组承诺期届满业绩实现情况的议案》
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截止 2018 年 12 月 31 日，重大资产重组交易对方江勇、冯仁华、江胜、张
小金、李星余及广州恒萱投资咨询中心（有限合伙））做出的关于上海恒企教育
培训有限公司 2016 年度至 2018 年度业绩承诺期届满。上海恒企教育培训有限公
司实现盈利情况完成了业绩承诺盈利目标的 98.70%，与业绩承诺累计数差额为
414.36 万元，未完成业绩承诺。
截止 2018 年 12 月 31 日，重大资产重组交易对方新余中大瑞泽投资合伙企
业（有限合伙）及其实际控制人赵君、王琳琳做出的关于中大英才（北京）网络
教育科技有限公司 2016 年度至 2018 年度业绩承诺期届满。中大英才（北京）网
络教育科技有限公司实现盈利情况完成了业绩承诺盈利目标的 103.88%，完成业
绩承诺。
审议结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟采取的措施等具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信
息披露网站的《关于重大资产重组承诺期届满业绩实现情况的公告》。公司独立
董事对此项议案发表了同意意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网
站刊载的相关文件。
18、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2019 年 5 月 16 日下午 15:00 在公司办公楼一楼 104 会议室
召开 2018 年年度股东大会。
审议结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《长沙开元仪器股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会会议通知的公
告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
《公司第三届董事会第二十九次会议决议》。
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
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