长沙开元仪器股份有限公司
  独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的
                                独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》、《独立
董事工作制度》的有关规定，我们作为长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司相关事项，发表如下独立意见：

一、关于 2018 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，对公司报告期内控股股东、实
际控制人及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，
发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法
人单位或个人提供担保的情形。
    3、2018 年 9 月 4 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
为全资子公司恒企教育提供担保的议案》，最高担保金额为人民币 2310 万元。该
对外担保严格按照有关法律法规和《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定履
行了必要的审议程序，合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形；截
止 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外担保涉及借款合同本金金额为 5700 万元（不
含利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用）。公司以
上担保全部为对全资子公司恒企教育提供的担保。公司及其子公司不存在逾期担
保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。
二、关于 2018 年度利润分配方案的独立意见
    我们认为公司 2018 年度利润分配方案符合相关法律法规的要求，审核程序
合法、合规。结合公司运营的实际情况，本次利润分配方案已经充分考虑到中小
投资者的利益和公司发展情况，有利于公司的持续稳定发展和股东利益。我们同
意本次利润分配方案。

三、关于续聘财务审计机构的独立意见
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担任公
司 2012--2018 年审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤
勉、尽职地发表独立审计意见，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2019 年度的财务审计机构。

四、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    通过对公司 2018 年度内部控制自我评价报告审议后，我们认为：报告期内，
公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、
风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、
充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部
控制活动基本涵盖了所有营运环节，我们认为公司《2018 年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

五、关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
    作为公司的独立董事，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情
况进行了认真的审核，认为：2018 年度公司严格执行董事、监事及高级管理人
员薪酬和绩效考核的相关制度，公司薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》等规章制度的规定。
    2019 年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行
业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，有利于进一步调动董事、高级管理人员工作的积极性，使
其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。同意 2019 年公司董事、监事和高级管
理人员的薪酬方案。

六、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    我们认为公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。

七、关于计提资产减值准备及坏账核销的独立意见
    公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项依据充分，决策程序规范合法，
符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公允地反映公司截至
2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果；且符合公司整体利益，
不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提
资产减值准备及核销坏账。

八、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司 2019 年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形，也不存在公司及子公
司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。独立董事对公
司 2019 年度日常关联交易预计事项无异议，并同意将该事项提交至 2018 年年度
股东大会审议批准。

九、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合
理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更
可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业
会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公
司独立董事同意本次会计政策变更。

十、关于转让部分土地使用权暨关联交易的独立意见
    公司转让部分土地使用权暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及
公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、
公平、公正的原则，有利于公司合理利用闲置资源，不存在因关联交易行为而存
在损害公司和中小股东利益的情形。

十一、关于重大资产重组承诺期届满业绩实现情况的独立意见
    董事会对本次重大资产重组承诺期届满业绩实现情况的决议符合《公司法》、
《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。重大资产重组交易对方江勇、冯
仁华、江胜、张小金、李星余及广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）业绩承诺补
偿事项符合《业绩补偿协议》中关于业绩补偿的规定，不存在损害公司和股东尤
其是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于重大资产重组承诺期届满业绩实
现情况的议案》。




    （以下无正文）
（本页无正文，为长沙开元仪器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十
九次会议相关事项独立意见之签署页。）




            陈新文                     陈政峰




            刘曙萍                      曾江洪