开元股份：2019年度日常关联交易预计公告2019-04-25
证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2019-036
长沙开元仪器股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计日常关联交易概述
2018年，长沙开元仪器有限公司（以下简称“开元有限”）为长沙开元仪器股
份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）全资子公司。为集中公司资源，
更加专注地发展职业教育事业，公司于2019年3月12日召开第三届董事会第二十八
次会议及于2019年3月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出
售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的议案》，公司剥离制造业业务，将公司
制造业全资子公司开元有限100%股权转让给公司控股股东罗建文先生。2019年4
月8日，公司披露《关于制造业全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：
2019-022），开元有限已变更为罗建文先生独资的有限责任公司。
根据《长沙开元仪器股份有限公司与罗建文先生关于长沙开元仪器有限公司
股权转让协议》，结合公司2019年业务发展的需要，公司对2019年度日常关联交易
进行了预计。
2019年4月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司
2019年度日常关联交易预计的议案》，2018年，中大英才（北京）网络教育科技有
限公司因租赁公司副董事长赵君的配偶王琳琳房屋而发生累计12万元的日常关联
交易，公司第三届董事会第二十九次会议对此进行了补充确认。公司独立董事对
议案进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事罗建文、罗旭东、赵君回避了
表决。
此项关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准。股东大会审议此关联交易
事项时，控股股东罗建文及其关联人、副董事长赵君及其关联人需回避表决。除
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此以外，下列股东也需回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5 条第（四）项的规定）；
（6） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（7） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（8） 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
二、关联方基本情况
（一）关联方 1
1、基本情况
公司名称：长沙开元仪器有限公司
法定代表人：罗建文
注册资本：25000 万元
住 所：湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路
1259 号研发楼 101
经营范围：仪器仪表的研发、生产、销售、运营、售后服务、修理；专用仪
器仪表、通用仪器仪表、智能装备的制造；智能化技术、机电产品的研发；机电
设备、科学检测仪器的销售；机械工程、房屋建筑工程、电力工程的设计服务；
房屋建筑工程、电力工程的施工；煤炭检测；食品检测服务；机电生产、加工；
机电设备的维修及保养服务；仪器设备的安装调试服务；智能化安装工程服务；
贸易咨询服务；基础软件开发；专用设备修理；智能化技术服务；信息系统集成
服务；信息技术咨询服务；能源技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；电力
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信息系统的设计、开发、维护；电子自动化工程安装服务；住宿；中型餐饮；会
议服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外；职业技能鉴定；人才培训。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、2018 年，开元有限公司简要财务数据如下：
截止 2018 年 12 月 31 日，开元有限总资产为人民币 394,287,051.46 元、净
资产 270,324,415.20 元，2018 年实现主营业务收入人民币 3,879,168.11 元、净利
润人民币-704,341.66 元。
3、关联关系
开元有限由罗建文先生个人独资。同时，罗建文先生为开元股份的实际控制
人。所以，开元有限、开元股份为同受罗建文先生控制的关联方。
（二）关联方 2
王琳琳，女，身份证号码为 2110051979******26，住址：辽宁省辽阳市弓
长岭区选矿路**号，为公司副董事长、副总经理赵君的配偶。
三、关联交易主要内容
（一）预计日常关联交易类别
第一类：采购商品或接受服务类
（1）开元股份为完成原遗留销售订单17,000万元的交付，预计2019年与关联
方开元有限采购商品合同金额（含税）不超过17,000万元。
（ 2 ）开元股份委托开元有限催收和管理其账面上的应收账款账面价值
22,455.84万元。根据原交易协议，预计2019年向关联方支付的应收账款服务费（含
税）不超过1,684.19万元。（注：收账费用25%，2019年交回30%）。
（3）开元股份的控股子公司中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下
简称“中大英才”）从关联方王琳琳女士处租赁办公场地，预计2019年租赁费（含
税）不超过22万元。
第二类：销售商品或提供服务类
（4）开元股份账面上遗留的预付账款610.06万元，开元股份收货后需100%转
销给开元有限，2019年预计销售金额（含税）不超过900万元（含原账面剩余存货
在内）。
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（5）开元股份向开元有限收取1%订单管理费用，预计2019年收到服务费用金
额不超过170万元。
（6）开元股份代开元有限管理因国家项目而挂靠的研发人员，预计2019年收
回的研发人员薪酬不超过350万元。
（7）开元股份全资子公司长沙开元九旺农业科技开发公司（以下简称“开元
九旺”）向开元有限、长沙开元平方软件有限公司提供生活服务，预计2019年收
到的服务费用（含税）不超过200万元。
（二）预计日常关联交易金额
单位：万元
2019 年预计金额 截至披露日已发
序号 关联交易类别 关联方
（含税） 生金额（含税）
向关联方采购库存 长沙开元仪器有
（1） 17,000.00 3,720.22
商品 限公司
委托催收和管理应 长沙开元仪器有
（2） 1,684.19
收账款支付费用 限公司
长沙开元仪器有
（3） 向关联方销售存货 900.00 289.26
限公司
向关联方收取订单 长沙开元仪器有
（4） 170.00
定管理费用 限公司
向关联方收取垫付 长沙开元仪器有
（5） 350.00 74.81
薪酬 限公司
长沙开元仪器有
向关联方收取生活
（6） 限公司及其子公 200.00 18.24
服务费用
司
赵君、王琳琳
（7） 向关联方租赁资产 22.00 3.00
夫妇
合 计 20326.19 4105.53
未来如与其他关联方的日常交易预计金额达到董事会审议标准时，公司董事
会将按照相关规则单独审议。
四、交易的定价依据及协议签署情况
1.定价政策和定价依据
公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定
价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据
约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同
约定执行。
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2.关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联人与公司发生的关联交易内容属正常的商业行为，是公司日常生
产经营所需，双方的关联交易对公司经营业绩无重大影响，对公司的独立性没有
影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交易按市场价
格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为。
六、独立董事意见
（一）独立董事关于公司关联交易事项事前认可意见
公司独立董事认真审阅了公司提交的《关于公司2019年度日常关联交易预
计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子
公司日常生产经营有积极影响，不存在损害公司、子公司和公司股东利益的情形。
独立董事一致同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交第三届
董事会第二十九次会议审议。
（二）独立董事关于相关事项的独立意见
2018年，中大英才（北京）网络教育科技有限公司因租赁公司副董事长赵
君的配偶王琳琳房屋而发生累计12万元的日常关联交易，我们对此进行了补充确
认。公司2019年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关
规定，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形，也不存在公司及子公司
主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。独立董事对公司
2019年度日常关联交易预计事项无异议，并同意将该事项提交至2018年年度股东
大会审议批准。
七、备查文件
1.第三届董事会第二十九次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
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特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
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