招商证券股份有限公司
                 关于
      长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
            资金暨关联交易
                   之
募集资金 2018 年度存放与使用情况的核查
                  意见




               独立财务顾问




              二〇一九年四月
              招商证券关于开元股份重大资产重组之募集资金 2018 年度存放与使用情况的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“开元股份”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资
产重组”）之独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对开元股份 2018 年度募
集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    上市公司于 2017 年 2 月 8 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准长沙
开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]188 号），核准开元仪器非公开发行不超过 32,147,741 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
    公司向江勇等 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股）
32,147,741 股，每股面值 1 元，每股发行价格 14.62 元，募集资金总额为
469,999,973.42 元，坐扣财务顾问费与持续督导费、承销费 28,630,600.00 元（含
税）后的募集资金为 441,369,373.42 元。另扣除预先支付的财务顾问费与持续督
导 费 1,049,400.00 元 、 鉴 证 服 务 费 900,000.00 元 后 ， 本 次 募 集 资 金 净 额
439,419,973.42 元。该次募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并于 2017 年 3 月 8 日出具天健验［2017］2-7 号验资报告。


二、募集资金管理与存放情况

    （一）募集资金的管理情况
    公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与兴业银行股
份有限公司长沙分行（长沙营盘路支行）、北京银行股份有限公司长沙分行、招
商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，开元股份在使用募集资
金时严格遵照执行。
    （二）募集资金存放情况




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            招商证券关于开元股份重大资产重组之募集资金 2018 年度存放与使用情况的核查意见



   截至 2018 年 12 月 31 日止，公司此次募集资金结存余额为零。


三、本年度募集资金的实际使用情况

    根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，
配套募集资金用于支付购买资产交易的现金对价和中介机构费用。截至 2018 年
12 月 31 日止，该次配套募集资金已全部使用完毕，公司此次募集资金结存余额
为零。


四、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司此次募集资金使用及披露无问题。


五、会计师对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《长沙开元仪器股份有限公司关于募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，开元股份公司董事会编制
的 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了开元
股份公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。”


六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司重大资产重组配套募
集资金严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协
议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法规的相关规定的情况。




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金2018年度
存放与使用情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                           杨爽                         张杰




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