招商证券股份有限公司
关于
长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”、“本独立
财务顾问”）受长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元股份”、“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财
务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供
方对所提供的为出具持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完
整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本持续督导意见不
构成对开元股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书
做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2018 年年度报告和相关
的审计报告等文件。
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
目录
独立财务顾问声明 ................................................... 2
目录 ............................................................... 3
释义 ............................................................... 4
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 7
二、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 8
（一）标的资产的过户情况 ........................................................................................... 8
（二）验资情况............................................................................................................... 8
（三）新增股份的登记及上市情况 ............................................................................... 9
（四）财务顾问核查意见 ............................................................................................... 9
三、交易各方当事人主要承诺的履行情况 ........................................................................... 9
（一）相关承诺的履行情况 ........................................................................................... 9
（二）财务顾问核查意见 ............................................................................................. 21
四、盈利预测的实现情况..................................................................................................... 22
（一）恒企教育的盈利预测实现情况 ......................................................................... 22
（二）中大英才的盈利预测实现情况 ......................................................................... 22
（三）减值测试情况..................................................................................................... 22
（四）业绩补偿方案..................................................................................................... 23
（五）财务顾问核查意见 ............................................................................................. 23
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 24
（一）职业教育业务..................................................................................................... 24
（二）仪器仪表业务..................................................................................................... 27
（三）财务顾问核查意见 ............................................................................................. 27
六、公司治理结构与运行情况............................................................................................. 27
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 28
八、持续督导总结................................................................................................................. 28
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
释义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般名词
公司、上市公司、开元股
指 长沙开元仪器股份有限公司
份
独立财务顾问、本独立财
指 招商证券股份有限公司
务顾问、招商证券
恒企教育 指 上海恒企教育培训有限公司
中大英才 指 中大英才（北京）网络教育科技有限公司
标的公司、目标公司 指 恒企教育、中大英才
标的资产、拟购买资产 指 恒企教育 100%股权、中大英才 70%股权
本次交易、本次重组、本
开元股份发行股份及支付现金购买恒企教育 100%股权、
次资产重组、本次重大资 指
中大英才 70%股权并募集配套资金的行为
产重组
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
道基金兴 指 上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）
繸子以诺 指 深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）
广州恒萱 指 广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）
道基晨富 指 上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
和睿砺 指 北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）
珠海庞大 指 珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）
和君商学 指 北京和君商学在线科技股份有限公司
珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
中大瑞泽 指 新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
前海开源 指 前海开源基金管理有限公司
前海开源资管计划 指 前海开源开元弈方定增41号资产管理计划
道基晨灞 指 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
1、江勇；2、冯仁华；3、广发信德投资管理有限公司；
4、江胜；5、上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）；
6、张小金；7、李星余；8、深圳繸子以诺股权投资中心
交易对方、发行股份及支 （有限合伙）；9、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）；
付现金购买资产交易对 10、王立霞；11、上海道基晨富投资合伙企业（有限合
指
方、购买资产交易对方、 伙）；12、北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）；13、
标的资产全体股东 珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）；14、
北京和君商学在线科技股份有限公司；15、王碧荣；16、
珠海康远投资企业（有限合伙）；17、新余中大瑞泽投
资合伙企业（有限合伙）
1、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划；2、江勇、
募集配套资金交易对方、
指 3、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）；4、上海
配套资金募集对象
道基晨富投资合伙企业（有限合伙）
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
恒企教育资产评估报告 指 资产项目所涉及的上海恒企教育培训有限公司股东全部
权益评估报告
长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
中大英才资产评估报告 指 资产项目所涉及的中大英才（北京）网络教育科技有限
公司股东全部权益评估报告
《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易合同、交易协议、购 《长沙开元仪器股份有限公司与上海恒企教育培训有限
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、
买资产协议、发行股份及 指
《长沙开元仪器股份有限公司与新余中大瑞泽投资合伙
支付现金购买资产协议 企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《长沙开元仪器股份有限公司与江勇之股份认购协议》、
《长沙开元仪器股份有限公司与前海开源基金管理有限
公司之股份认购协议》、《长沙开元仪器股份有限公司
股份认购协议 指
与上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）之股份认购
协议》、《长沙开元仪器股份有限公司与上海道基晨富
投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》
开元仪器与江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、广
州恒萱签订的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及
业绩补偿协议 指 支付现金购买资产之业绩补偿协议》以及开元仪器与中
大瑞泽、赵君、王琳琳签订的《长沙开元仪器股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
1、江勇；2、冯仁华；3、江胜；4、张小金；5、李星余；
业绩承诺方、业绩承诺补
指 6、广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）；7、赵君；8、
偿义务人、补偿义务人
王琳琳、9、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺期、业绩补偿
指 2016年、2017年、2018年
期、利润承诺期
业绩承诺方承诺的标的公司在业绩承诺期实现的扣除非
承诺扣非净利润 指
经常性损益后归属于母公司的净利润
标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益后
实际净利润 指
归属于母公司的净利润
发行股份的定价基准日 指 上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日
指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成
交割日 指
工商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
报告期 指 2017年1月1日至2017年12月31日期间
律师、大成律师、大成 指 北京大成律师事务所
天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、开元评估师、开
指 开元资产评估有限公司
元评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相
备忘录第 13 号 指 关事项（2016年9月修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
招商证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的相关要求，对上市公司进行持
续督导，并发表意见如下：
一、本次交易方案概述
上市公司于 2016 年 8 月 16 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
本次交易开元仪器拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒企教育
100%的股权，交易金额为 120,000 万元；以发行股份及支付现金相结合的方式购
买中大英才 70%的股权，交易金额为 18,200 万元；同时募集配套资金不超过
47,000 万元。其中：
（一）拟向特定对象江勇等 7 名自然人及广发信德等 9 家机构以发行股份及
支付现金相结合的方式购买其合计持有的恒企教育 100%股权，其中以现金方式
支付恒企教育交易对价的 40%，总计 48,000 万元；以发行股份的方式支付恒企
教育交易对价的 60%，总计 72,000 万元，总计发行股份数为 49,247,601 股。
（二）拟向特定对象中大瑞泽以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持
有的中大英才 70%股权，其中以现金方式支付中大英才交易对价的 50%，总计
9,100 万元；以发行股份的方式支付中大英才交易对价的 50%，总计 9,100 万元，
总计发行股份数为 6,224,350 股。
（三）拟向江勇等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
47,000 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为 75,820 万元（不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过 100%。
本次交易完成后，开元仪器将持有恒企教育 100%的股权，恒企教育将成为
开元仪器的全资子公司；开元仪器将持有中大英才 70%的股权，中大英才将成为
开元仪器的控股子公司。
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产的过户情况
2017 年 2 月 24 日，上海市杨浦区市场监督管理局核准了恒企教育的股东变
更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310110086173921W），恒企教
育 100%股权已过户登记至开元仪器。
2017 年 2 月 22 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中大英才的股东
变更，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：911101065531227296），中大英
才 70%股权已过户登记至开元仪器。
（二）验资情况
1、发行股份购买资产的验资情况
2017 年 3 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字
[2017]2-7 号《验资报告》，经其审验认为:
截至 2017 年 3 月 7 日止，开元仪器已根据发行方案向江勇、冯仁华、广发
信德、江胜、道基金兴、张小金、李星余、繸子以诺、广州恒萱、道基晨富、珠
海庞大、珠海康远和中大瑞泽定向增发人民币普通股股票（A 股）55,471,951 股，
每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 14.62 元。股份对价部分 810,999,923.62
元中，计入实收资本人民币伍仟伍佰肆拾柒万壹仟玖佰伍拾壹元
（￥55,471,951.00），计入资本公积（股本溢价）755,527,972.62 元。
2、募集配套资金的验资情况
2017 年 3 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字
[2017]2-7 号《验资报告》，经其审验认为:
截至 2017 年 3 月 7 日止，开元仪器已根据发行方案向江勇、前海开源、道
基晨灞和道基晨富 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A 股）
32,147,741 股，每股发行价格为人民币 14.62 元，应募集资金总额 469,999,973.42
元，减除发行费用 30,580,000.00 元（含税）后，募集资金净额为 439,419,973.42
元。其中，计入实收资本人民币叁仟贰佰壹拾肆万柒仟柒佰肆拾壹元
（￥32,147,741.00），计入资本公积（股本溢价）409,003,175.82 元，计入应交税
费（应交增值税-进项税额）1,730,943.40 元。
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
（三）新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 3 月 15 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，开元股份已于 2017 年 3 月 15 日办理完毕本次发
行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记申请。开元股份本次发行股份及
支付现金购买资产及募集配套资金新增发行的股份于 2017 年 3 月 28 日上市。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，
恒企教育、中大英才已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易
中发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至
相关方名下并于深交所创业板上市。
三、交易各方当事人主要承诺的履行情况
（一）相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出下列
承诺：
1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交
易披露、提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本公司
就本次交易所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误
上市公司 导性陈述或者重大遗漏。
或其董事、 提交信息真实、准 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
监事、高级 确和完整 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
管理人员 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，全体董事、
监事及高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管
理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事
及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交
9
招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司作出下列承诺：
1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在
因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月
内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二
合法合规情况
个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
上市公司全体董监高作出下列承诺：
1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；
3、最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；
4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；
5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
上市公司作出下列承诺：
1、本次非公开发行股份行为符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第九条规定的发行条件；
2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办
关于公司符合非公 法》第十条规定的以下情形：
开发行股票条件的 （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
承诺函 大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
10
招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查；
（4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因
违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行
政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最
近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他
情形。
3、本公司本次配套融资符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条的规定。
罗建文、罗旭东、罗华东作出下列承诺：
本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本
人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属子公司主营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公
司及其下属子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞
避免同业竞争 争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的
其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属
子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上
市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
利益不受损害。
1、本交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
交易对方
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
（发行股 提交信息真实、准
误导性陈述或者重大遗漏。
份购买资 确和完整
3、本交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为
产）
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4、本交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本交易对方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本交易对方将
依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本交易对方的注册信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本交易对方的注册信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本交易对方承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
本次交易对方江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余、
广州恒萱针对股份锁定期作出如下承诺：
（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自
本次发行结束之日起 24 个月内不转让。前述锁定期届满
后，本交易对方所持开元仪器股份按如下条件和比例分
期解锁：
第一期：自该等股份发行结束之日起 24 个月届满之日，
且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）和第二年补偿义
务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关
于承诺业绩的专项审核报告公告之日）（以较晚者为准），
其本次交易取得的开元仪器股份总数的 10%（扣除补偿
部分，若有）可解除锁定；
第二期：自该等股份发行结束之日起 36 个月届满之日，
且对业绩承诺第三年补偿义务（若有）履行完毕之日（若
锁定期
无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告公
告之日）（以较晚者为准），其本次交易取得的开元仪器
股份的剩余全部未解除锁定的股份（扣除补偿部分，若
有）可解除锁定。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）按照本交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》
的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次
交易所获上市公司股份的解锁以本交易对方承担的补偿
义务已解除为前提。
（4）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股
本等除权事项导致本交易对方增持上市公司股份，则增
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定
期有更长期限要求，按照监管规则或监管机构的要求执
行。
本次交易对方广发信德、道基金兴、繸子以诺、道基晨
富、珠海庞大、珠海康远针对股份锁定期作出如下承诺：
（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，如
在取得上市公司股份时对本交易对方用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。如监管规则或监管机构对
锁定期另有要求的，按照监管规则或监管机构的要求执
行。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股
本等除权事项导致本交易对方增持上市公司股份的，则
增持股份亦遵守上述约定。
本次交易对方中大瑞泽针对股份锁定期作出如下承诺：
（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，
本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）按照本交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》
的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次
交易所获上市公司股份的解锁以本交易对方承担的补偿
义务已解除为前提。
（4）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股
本等除权事项导致本交易对方增持上市公司股份，则增
持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定
期有更长期限要求，按照监管规则或监管机构的要求执
行。
全体交易对方作出如下承诺：
最近五年内，本交易对方及本交易对方的主要管理人员
不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或
合法合规情况 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，
或未按期偿还大额债务。
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查。
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有
明确结论意见等情况。
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本交易对方及本交易对方的主要
管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
恒企教育的实际控制人江勇及股东江胜、冯仁华、李星
余、张小金、广州恒萱和中大英才的实际控制人赵君、
王琳琳及中大瑞泽就避免同业竞争的有关事宜作出下列
承诺：
1、本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企
业控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其
下属公司主营业务构成同业竞争关系的其他企业；2、如
避免同业竞争 本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获
得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即
通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以
避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
江勇、江胜、冯仁华、李星余、张小金、广州恒萱作出
下列承诺：
本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的
企业（如有）与拟注入资产恒企教育之间的交易（如有）
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公
平的关联交易；在本次重组完成后，本人/本合伙企业及
本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企
业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按
减少与规范关联交
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程
易
等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为；本人/本合伙企业违反上述承诺给
上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
赵君、王琳琳、中大瑞泽作出下列承诺：
本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
企业（如有）与拟注入资产中大英才之间的交易（如有）
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公
平的关联交易；在本次重组完成后，本人/本合伙企业及
本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企
业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程
等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为；本人/本合伙企业违反上述承诺给
上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
江勇、江胜、冯仁华、李星余、张小金、王立霞、王碧
荣作出下列承诺：
1、本人合法持有上海恒企教育培训有限公司出资额（以
下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，不
存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的
股份的情形；本人所持标的股份没有设置质押、信托等
第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任
何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转移的
其他情况。
2、本人就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源
真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出
资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本人与开元仪器不存在任
何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级管
总体承诺函 理人员的情况。
4、本人不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本人不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
7、本人保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
8、本人同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公告、
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容，本
人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人确
认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
道基金兴、繸子以诺、广州恒萱、道基晨富、和睿砺、
珠海庞大、珠海康远作出下列承诺：
1、本企业合法持有上海恒企教育培训有限公司出资额
（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标
的股份的情形；本企业所持标的股份没有设置质押、信
托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷
等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转
移的其他情况。
2、本企业就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来
源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他
出资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本企业与开元仪器不存在
任何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级
管理人员的情况。
4、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人
员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人不存
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人
员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的
机构不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
7、本企业保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
8、本企业同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公
告、报告、申请文件中援引本企业提供的相关材料及内
容，本企业已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，
本企业确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本企
业相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广发信德、和君商学作出下列承诺：
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
1、本公司合法持有上海恒企教育培训有限公司出资额
（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标
的股份的情形；本公司所持标的股份没有设置质押、信
托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷
等任何权利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转
移的其他情况。
2、本公司就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来
源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他
出资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本公司与开元仪器不存在
任何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级
管理人员的情况。
4、本公司及本公司的主要管理人员不存在最近五年内受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
5、本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露
本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本公
司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在曾因
涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本公司保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
8、本公司同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公
告、报告、申请文件中援引本公司提供的相关材料及内
容，本公司已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，
本公司确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本公
司相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中大瑞泽作出下列承诺：
1、本企业合法持有中大英才（北京）网络教育科技有限
公司 80%的股权，该等股权权属清晰、完整，不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的
情形；本企业所持该等股权没有设置质押、信托等第三
者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权
利限制的情形，也不存在妨碍标的股份权属转移的其他
情况。
2、本企业就该等股权已履行了约定的出资义务，且出资
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其
他出资不实的违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前，本企业与开元仪器不存在
任何关联关系，也不存在向开元仪器推荐董事或者高级
管理人员的情况。
4、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人
员不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人不存
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
产重组信息进行内幕交易的情形。
6、本企业及本企业的执行事务合伙人及其他主要管理人
员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的
机构不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
7、本企业保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信
息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
8、本企业同意开元仪器在本次重大资产重组的相关公
告、报告、申请文件中援引本企业提供的相关材料及内
容，本企业已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，
本企业确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本企
业相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保持上市公司独立 全体交易对方作出下列承诺：
性 （一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营
销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本交易对方
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本交易对方控制的其他企业领薪；保证上市公司
的财务人员不在本交易对方控制的其他企业中兼职、领
薪。
2、保证不损害上市公司劳动、人事及薪酬管理体系的完
整、独立，且该等体系完全独立于本交易对方及本交易
对方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证不损害上市公司财务会计部门的独立，且上市公
司的财务核算体系和财务管理制度完全独立于本交易对
方及本交易对方控制的其他企业。
2、保证上市公司不与本交易对方及本交易对方控制的其
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他企业共用一个银行账户。
3、保证不影响上市公司做出财务决策的独立性，不干预
其资金使用。
4、保证上市公司的财务人员不在本交易对方控制的其他
企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司与本交易对方控制的其他企业之间不产生
机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证不损害上市公司经营性资产完整，且独立于本交
易对方及本交易对方控制的其他企业进行经营。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证尽量减少本交易对方及本交易对方控制的其他企业
与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将
依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章
程等规定，履行必要的法定程序。
恒企教育全体股东作出下列承诺：
1、本交易对方确认已经依法对标的资产履行法定出资义
务，所持标的资产股权所对应的注册资本均已按时足额
出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本交易对方依法拥有该等股权的全部权利，包括但不
限于占有、使用、收益及处分权；本交易对方所持有的
该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠
纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回购协议
或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情
形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性
安排。作为该等股权的所有者，本交易对方有权将该等
股权转让给上市公司。
标的资产权属 3、本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或
第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任
何权利限制，不存在法律法规或标的资产公司章程所禁
止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形，本交易对方持有的该等
股权过户或者转让不存在法律障碍。
中大英才股东中大瑞泽做出下列承诺：
1、本交易对方确认已经依法对标的资产履行约定的出资
义务，所持标的资产股权所对应的注册资本均已按时出
资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本交易对方依法拥有该等股权的全部权利，包括但不
限于占有、使用、收益及处分权；本交易对方所持有的
该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、回购协议
或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情
形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性
安排。作为该等股权的所有者，本交易对方有权将该等
股权转让给上市公司。
3、本交易对方所持该等股权上不存在任何质押、担保或
第三方权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任
何权利限制，不存在法律法规或标的资产公司章程所禁
止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形，本交易对方持有的该等
股权过户或者转让不存在法律障碍。
1、本认购方保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本认购方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本认购方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、本认购方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本认购方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
提交信息真实、准
交易对方 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本配套资金认
确和完整
（配套融 购方将依法承担赔偿责任。
资） 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本认购方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本认购方的注册信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本认
购方的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本认购方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
最近五年内，本认购方及本认购方的主要管理人员不存
合法合规情况
在以下情形：
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，
或未按期偿还大额债务。
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查。
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有
明确结论意见等情况。
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本认购方及本认购方的主要管理
人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
1、上市公司向本承诺方发行的股份自本承诺方认购的股
票发行结束之日起 36 个月内不转让。锁定期届满后，按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、如本承诺方因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
锁定期
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易完成后，本承诺方由于公司实施配股、送红
股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司
股份，亦遵守上述约定。
本人/本公司/本合伙企业用于认购本次配套融资的资金
全部来源于本人/本公司/本合伙企业自有资金或自筹资
金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合
认购资金来源
法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于
开元仪器及其关联方的情况。
1、本认购方拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实
力，本人用于认购股份的资金来源合法；
2、本认购方不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
相关认购事宜 3、本认购方与上市公司实际控制人、上市公司董事、监
事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，不存在
被认定为上市公司关联方的情形；
4、本认购方若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
造成的一切损失。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，相关方未出现
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
违反上述承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
（一）恒企教育的盈利预测实现情况
江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余及广州恒萱承诺 2016 年度恒企教育
所产生的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元，2016 年和 2017 年度
恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 18,400 万元，2016
年、2017 年和 2018 年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不
低于 31,920 万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海恒企教育培训有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-416 号），恒企教育 2016
年实现扣除非经常性损益后的净利润为 8,327.20 万元，2017 年实现扣除非经常
性损益后的净利润为 10,786.25 万元，2018 年实现扣除非经常性损益后的净利润
为 12,392.19 万元，2016 年、2017 年和 2018 年累积实现扣除非经常性损益后的
净利润为 31,505.64 万元，完成业绩承诺盈利目标的 98.70%。
（二）中大英才的盈利预测实现情况
中大瑞泽、赵君、王琳琳承诺 2016 年度中大英才所产生的扣除非经常性损
益后的净利润不低于 1,500 万，2016 年和 2017 年度中大英才所产生的扣除非经
常性损益后的净利润累计不低于 3,500 万，2016 年、2017 年和 2018 年度中大英
才所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 6,500 万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中大英才（北京）网
络教育科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-415 号），
中大英才 2016 年实现扣除非经常性损益后的净利润为 1,602.67 万元，2017 年实
现扣除非经常性损益后的净利润为 2,306.06 万元，2018 年实现扣除非经常性损
益后的净利润为 2,707.35 万元，2016 年、2017 年和 2018 年累积实现扣除非经常
性损益后的净利润为 6,616.08 万元，不低于业绩承诺金额 6,500 万元，业绩承诺
完成。
（三）减值测试情况
开元股份聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元资产评估”）对恒
22
招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
企教育商誉资产组可回收价值进行资产评估，开元资产评估出具了《长沙开元仪
器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海恒企教育培训有限公司含商誉
资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]201 号），截至 2018 年 12
月 31 日，长沙开元仪器股份有限公司申报的含商誉的资产组账面价值为
128,265.94 万元，可回收价值评估结论为 165,877.00 万元（大写为人民币壹拾陆
亿伍仟捌佰柒拾柒万元整）。无需对商誉进行减值。
开元股份聘请了开元资产评估对中大英才商誉资产组可回收价值进行资产
评估，开元资产评估出具了《长沙开元仪器股份有限公司拟对合并中大英才（北
京）网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可回
收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]202 号），截至评估基准日，长沙开元
仪器股份有限公司申报的含商誉的资产组账面价值为 25,194.90 万元，可回收价
值评估结论为 27,230.00 万元（大写为人民币贰亿柒仟贰佰叁拾万元整）。无需对
商誉进行减值。
（四）业绩补偿方案
根据开元股份与恒企教育业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》的相关约定及
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海恒企教育培训有限公司业
绩承诺完成情况的鉴证报告》，上市公司董事会将督促其相关部门或人员在 2019
年 4 月 30 日前向恒企教育业绩承诺方发出书面通知，要求业绩承诺方在上市公
司发出书面通知后 60 日内足额以现金进行补偿。业绩承诺方应补偿的金额如下：
序号 补偿义务主体名称 承担的补偿比例 应补偿金额（万元）
1 江勇 44.2743% 689.68
2 冯仁华 22.0829% 343.99
3 江胜 11.0000% 171.35
4 张小金 8.1071% 126.29
5 李星余 8.1071% 126.29
6 广州恒萱 6.4286% 100.14
总计 100% 1557.74
（五）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重大资产重组涉及的标的公司中大英才 2016 年、2017 年及 2018 年经
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
审计累计实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
标的公司恒企教育 2016 年、2017 年及 2018 年经审计累计实现的扣除非经
常性损益后的净利润为 31,505.64 万元，承诺数为 31,920 万元，承诺利润完成率
为 98.70%。江勇等业绩承诺方需要对上市公司进行业绩补偿。上市公司将根据
《业绩补偿协议》规定，要求恒企教育业绩承诺方在上市公司发出书面通知后
60 日内足额进行补偿。
上市公司收购恒企教育及中大英才形成的商誉不存在减值。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，受益于国内职业教育政策红利与职业教育大发展机遇期，公司职
业教育业务快速发展，占公司总营业收入与扣非后归属于上市公司净利润比例大
幅提升，正逐步从仪器仪表制造业+职业教育双主业转型成为一家纯粹的职业教
育公司。各业务板块的经营概况如下：
（一）职业教育业务
1、公司职业教育业务营业收入占比 79.83%，扣非后归属于上市公司净利润
占比 142.18%，正转型成为一家纯粹职业教育公司。
报告期内职业教育业务板块实现营业收入合计 116,066.62 万元，较 2017
年（1-12 月份）增长 89.44%，占公司总营业收入 145,390.10 万元的 79.83%，
较 2017 年职业教育业务占公司总营业收入的 62.47%提升 17.36 个百分点。
报告期职业教育培训业务板块实现归属于上市公司的净利润 14,018.61 万
元（中大英才并表 70%），较 2017 年（1-12 月份）增长 11.34%。
报告期职业教育培训业务板块实现扣非后归属于上市公司的净利润
14,287.34 万元（中大英才并表 70%），较 2017 年（1-12 月份）增长 15.22%。报
告期扣非归属于上市公司净利润占上市公司扣非净利润的 143.16%，同比提升
63.04 个百分点。
2、恒企教育：拓渠道、扩产品、扩赛道驱动收入快速增长，牵引力大幅亏
损与商誉全额减值拖累净利润
恒企教育公司（合并报表）2018 年实现营业收入 108,693.31 万元，较 2017
年同比增长 80.25%；实现归属于上市公司所有者的净利润 12,095.24 万元，较
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
2017 年同比增长 10.35%；实现经营性净现金流 24,230.30 万元，较 2017 年同比
下降 18.91%。
（1）积极拓展终端校区渠道，学员人数增长 38.15%；丰富产品矩阵，客单
价增长 11.86%
截至 2018 年 12 月 31 日，恒企教育在全国 24 个省市、170 多个城市共有各
类终端校区网点 397 家，较 2017 年期末增加 49 家，同比增长 14.08%；其中恒
企教育 338 家（原学来学往校区改为恒企县级加盟校区，共 30 家）、天琥教育
51 家、牵引力 8 家（报告期内已关闭 21 家校区），如果不考虑关闭 21 家牵引力
终端校区网点， 2018 年恒企教育实际新开设终端校区网点数量达到 70 家。
2018 年恒企教育的教育培训业务（未含图书业务）共计实现学员招生报名
170,796 人次,较 2017 年同比增长 23.5%；实现订单销售回款额 126,289.9 万元，
较 2017 年同比增长 38.15%；成交客单价为 7394 元/人次，较 2017 年同比增长
11.86%。
（2）跨赛道多品牌发展，正在成为一家多赛道、多产品、多品牌的综合性
职业教育运营集团
恒企教育依据“多品牌多品类、多赛道跨赛道”经营策略，过去两年在保持
对财经、IT 赛道深耕基础上，积极拓展自考、设计等新赛道。2018 年恒企教育
财经类（不含自考）业务、自考类业务、艺术设计类业务、IT 类业务四大类业
务实现订单销售回款额同比增速与占比情况如下表：
2018 年 2017 年
业务类型
订单销售回款额 占比 同比增速% 订单销售回款额 占比
财经类（不
81,138.53 64.25% 18.91% 68,236.21 74.64%
含自考）
自考类 22,505.92 17.82% 392.84% 4,566.56 5.00%
艺术设计类 19,611.17 15.53% 67.95% 11,676.89 12.77%
IT 类 3,034.29 2.40% -56.27% 6,938.90 7.59%
除 IT 类业务受关闭校区影响大幅下滑外，自考类与艺术设计类业务实现了
飞速发展。通过跨赛道、多品牌发展，目前公司内部专门成立了项目孵化中心，
通过项目裂变、赛道裂变、流量裂变来加速孵化和发展新赛道新品牌新业务，推
动恒企教育发展为一家多赛道多元化多品牌的综合性职业教育运营集团。
（3）借力线上下融合，在线职业教育实现爆发增长
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
恒企教育利用双师教学优势，打造高科技自动导播音视频平台、“四维”标
准教学体系、名师线上教学，实现多场景与多模态教学；同时自主研发自适应闯
关学习平台，实现多平台互动学习，量身定制个人智慧适应学习方案，开启任务
式学习模式，全面保障学员学习效果；开发考霸魔方系统，把教材变薄，知识闯
关系统层层递进，快速提分，快速过关。
在线教育业务领域从财经、自考向 IT、设计、职业资格证书等扩展，过去 3
年恒企教育在线教育业务实现快速增长，2016 年在线教育订单销售回款额不足
500 万元，2017 年在线教育订单销售回款额达到 1.38 亿元，2018 年在线教育订
单销售回款额超过 2.89 亿元，同比增长 109.42%。
（4）牵引力教育大幅亏损，拖累公司净利润与业绩承诺完成
经会计师事务所审计，恒企教育 2016 年、2017 年和 2018 年度实际实现的
累计扣非净利润数为 31,505.64 万元，完成业绩承诺目标的 98.70%。
前述最主要的影响因素为报告期内广州牵引力教育科技有限公司实现营业
收入 3,573.45 万元，较 2017 年广州多迪网络科技有限公司同比下滑 47.21%
（2018 年广州多迪网络科技有限公司更名为广州牵引力教育科技有限公司）；实
现净利润-6,538.32 万元（包含对牵引力账面 2,197.1 万元商誉资产进行全额减
值计提），同比 2017 年下滑 420.32%。
牵引力的大幅亏损与商誉全额减值拖累了恒企教育的整体业绩，影响了恒企
教育业绩承诺的完成。牵引力 2018 年积极调整业务布局，关闭了 21 家亏损的终
端校区网点。随着新的业务与项目的导入及管理优化，对于 2019 年的影响与拖
累将显著降低。
3、中大英才：注册会员数、成交量、客单价快速增长，完成业绩承诺
中大英才积极把握住移动互联网普及推动在线职业教育大发展机遇，通过升
级准题库系统，积极为学员提供从资讯、录播、直播、题库、图书全覆盖的职业
教育培训与产品服务；通过中大网校平台沉淀的品牌、用户、内容、技术、数据
等优势，与恒企教育深度融合；通过持续保持内容领先、流量为王、技术为本并
举的方式，中大英才作为国内职业资格考证培训在线教育领军品牌优势得以保持
与扩大。2018 年中大英才实现新增注册会员 272.54 万人，同比增长 76.16%；实
现在线成交 39.89 万人次，同比增长 25.83%；实现订单销售回款额 9962.6 万元，
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招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
同比增长 60.41%；成交客单价 249.7 元/人次，同比增长 27.48%。
中大英才（合并报表）2018 年实现营业收入 9,411.16 万元，较 2017 年同
比增长 48.15%；实现归属于母公司所有者的净利润 2,747.67 万元，较 2017 年
同比增长 17.50%；实现经营性净现金流 3,615.92 万元，较 2017 年同比增长
52.44%。经会计师事务所审计，中大英才 2016 年度、2017 年度和 2018 年度三
个会计年度实际实现的累计扣非净利润数为 6,616.08 万元，完成业绩承诺目标
的 101.79%。
（二）仪器仪表业务
火力发电等下游行业客户需求下降，影响燃料智能化管控系统完工验收速度
放缓。仪器仪表业务及其配套业务实现营业收入 27,667.94 万元，实现归属于母
公司的净利润-1,895.17 万元，实现经营性净现金流 3,452.61 万元。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：受 IT 类培训业务受关闭校区影响，恒企教
育业绩承诺未完成，但公司整体业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
公司自成立以来，根据《公司法》等有关法律法规的要求，参照上市公司的
要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管
理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定和完善了《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》
以及《董事会秘书工作细则》等一系列法人治理细则，设置了董事会专门委员会
及制定了相关议事规则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和
工作程序，完善和规范了公司的治理结构。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及相关法律、法规的要求，开展公司治理工作，继续完善公司法人治理结
构和公司各项法人治理制度，提高公司规范运作水平。公司在 2012 年 7 月 26
日成功上市后，根据相关要求对《公司章程》的中的公司注册信息进行了修订；
公司董事会于 2012 年 8 月 27 日审议通过《投资者关系管理制度》、《内幕信息知
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情人登记制度》、《特定对象接待与沟通工作管理制度》、《年报信息披露重大差错
责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》《控股
子公司管理制度》。2013 年 3 月 27 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通
过《内部审计制度》。2018 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第二十次会议审议
通过了《关于<董事会审计委员会工作规则>的议案》。以上制度均得以有效执行。
截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》
和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的
公司治理问题。不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致
的同业竞争和关联交易问题。
经核查，本独立财务顾问认为：开元股份公司治理的实际状况基本符合中国
证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次重组交易
各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方
案无差异。
八、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具之日，开元股份本次重大资产重组的标的资产
及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；配
套募集资金已并使用完毕；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；受 IT 类
培训业务业绩下滑影响，恒企教育业绩承诺未完成，江勇等业绩承诺方需要对上
市公司进行业绩补偿。上市公司将根据《业绩补偿协议》规定，要求恒企教育业
绩承诺方足额进行补偿；除 IT 类培训业务及传统仪器仪表业务外管理层讨论与
分析中提及的其他各项业务健康发展；自重组完成以来，上市公司的治理结构不
断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对开元股份本次重大资产重
组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组标的公司的后
续经营情况。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
杨爽 张杰
招商证券股份有限公司
2019年5月7日
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