开元股份：2018年年度股东大会的法律意见书2019-05-16
湖南君卓律师事务所
关于长沙开元仪器股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法
律
意
见
书
湖南君卓律师事务所
地址：长沙经济技术开发区棠坡路华润置地广场一栋君卓
律师楼（长沙县法院新址对面）
电话：0731-84010688 传真：0731-84010688
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湖南君卓律师事务所
关于长沙开元仪器股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
致：长沙开元仪器股份有限公司
湖南君卓律师事务所接受长沙开元仪器股份有限公司（以下简称
公司）的委托，指派刘勇军、陈亚娟律师（以下简称本所律师）出席
并见证公司 2018 年年度股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《长沙开元
仪器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和
规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关会议资
料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，本
次股东大会的议案、本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项
的合法性进行了现场核验。根据核验结果，本所律师对本次股东大会
发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于
2019 年 4 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《关于
召开 2018 年年度股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时
间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊
登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次
股东大会现场会议于 2019 年 5 月 16 日下午 15:00 在公司 18 栋办公
楼一楼 104 会议室如期召开，由公司董事长罗旭东先生主持，会议召
开时间、地点与公告相一致。通过深圳证券交易所交易系统投票的时
间为 2019 年 5 月 16 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 5 月 15 日下
午 15:00 至 2019 年 5 月 16 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效，
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1.召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现
场股东及股东代理人共 5 名，均为截止 2019 年 5 月 10 日下午 15：
00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
股东或书面委托代理人，所持股份总数为 89860329 股，占公司有表
决权总股份的 26.03%。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统、
深圳证券交易所互联网投票系统进行有效表决的股东共 6 名，代表有
表决权的股份为 2251319 股，占公司股份总数的 0.6522 %。通过网
络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
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交易所验证其身份。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
3.出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、
董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东
大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人
员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，
合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
1. 《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》
2. 《关于<公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》
3. 《关于公司<2018 年度报告>全文及摘要的议案》
4. 《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》
5. 《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
6. 《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》
7. 《关于 2019 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
8. 《关于 2019 年度公司监事薪酬的议案》
9. 《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
10. 《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
11. 《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信的议案》
说明：
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1、以上议案已于 2019 年 4 月 23 日经公司第三届董事会第二十
九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过。与议案相关的详细
内容请见公司于 2019 年 4 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露
网站发布的相关公告。
2、依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.2 条规
定，股东大会审议议案（9）关联交易事项时，控股股东罗建文及其
关联人、副董事长赵君及其关联人需回避表决。除此以外，下列股东
也需回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5 条
第（四）项的规定）；
（6） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适
用于股东为自然人的情形）；
（7） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（8） 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公
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司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、表决程序与表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取
现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知
中列明的事项逐项进行了表决。
3、本次会议通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网
络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了
本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会按《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定
的程序进行投票和监票，并将现场投票的表决结果与网络投票结果进
行合并统计，并当场公布了表决结果，经表决，本次股东大会审议议
案情况及结果如下：
1．审议通过了《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 92111648 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 2260019 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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2.审议通过了《关于<公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 92111648 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 2260019 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3.审议通过了《关于公司<2018 年度报告>全文及摘要的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 92111648 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 2260019 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
4. 审议通过了《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 92111648 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权
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股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 2260019 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
5. 审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 92111648 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 2260019 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
6. 审议通过了《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 92111648 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 2260019 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
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股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
7. 审议通过了《关于 2019 年度公司董事、高级管理人员薪酬的
议案》
表决情况（含网络投票）：同意 92111648 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 2260019 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
8. 审议通过了《关于 2019 年度公司监事薪酬的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 92111648 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 2260019 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
9. 审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 2460950 股，占出席会议股东所
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持有效表决权股份数的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的 0%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 2260019 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
10．审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 91791648 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 99.6526%；反对 0 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份数的 0%；弃权 320000 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0.3474%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 1940019 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 85.84%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权
320000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
14.16%。
修改《公司章程》为特别决议，须经出席会议股东所持有效表决
权股份数的 2/3 以上通过。
11. 审议通过了《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信的议案》
表决情况（含网络投票）：同意 91791648 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份数的 99.6526%；反对 0 股，占出席会议股东所
10
持有效表决权股份数的 0%；弃权 320000 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份数的 0.3474%。
其中，中小投资者股东的表决情况为：同意 1940019 股，占出席
会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 85.84%；反对 0 股，
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权
320000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
14.16%。
本所律师经审查认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合
《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年年度股东大会的召集和
召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结
果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东
大会通过的决议均合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定
予以公告。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南君卓律师事务所关于长沙开元仪器股份有限
公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
湖南君卓律师事务所 经办律师：
刘勇军
经办律师：
陈亚娟
2019 年 5 月 16 日
湖南君卓律师事务所
地址：长沙经济技术开发区棠坡路华润置地广场一栋君卓
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