华泰联合证券有限责任公司关于
      江苏润和软件股份有限公司使用部分闲置募集资金
                       进行现金管理的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，华泰联合证
券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏润和软件股份有限公司（以下
简称“润和软件”或“公司”）2016 年非公开发行股票的保荐机构，就公司此次拟使
用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）文件《关于核准江苏
润和软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1213 号），核准
公司非公开发行不超过 10,000 万股新股。公司向 4 名特定投资者共计发行人民
币普通股（A 股）81,326,141 股，每股发行价格为人民币 9.90 元。本次发行募集
资 金 总 额 为 人 民 币 805,128,795.90 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
15,258,258.08 元（不含增值税金额为 14,394,583.08 元）后，实际募集资金净额
为人民币 790,734,212.82 元。

    上述募集资金经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 10
日对公司本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了会验字
[2018]0019 号《验资报告》。

    二、本次募集资金投资项目情况

    1、本次非公开发行募集资金投资项目使用计划如下：

  序号                  项目                     募集资金投入金额（人民币元）
    1           金融云服务平台建设项目                   424,812,200.00
    2           能源信息化平台建设项目                   221,316,600.00
    3             补充流动资金项目                       144,605,412.82
 合计                                             790,734,212.82

    2、由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设
进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金使用
和正常经营情况下，公司将合理利用暂时闲置资金进行现金管理。

    三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、投资目的

    为提高公司资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设，不改变
募集资金使用用途，也不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司拟合
理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加
公司收益。

    2、额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 60,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。公司使用闲置募集资
金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含），在上述期限及授权额度
内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    3、投资产品品种：

    公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品用
于购买金融机构发行的期限不超过 12 个月的保本型理财产品（包括但不限于银
行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益
凭证等）。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保
本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投
资计划正常进行。

    上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并
公告。

    4、投资决议有效期限
    使用期限自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内。在上述使用期限及额
度范围内，资金可以循环滚动使用。

    5、实施方式

    公司董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关
文件，公司财务部门具体办理相关事宜。

       四、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险

    1、公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经
济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相
关文件，并由公司财务部门负责具体组织实施。公司进行现金管理时，将选择流
动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资
产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断
不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    3、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做
好资金使用的账务核算工作

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露投资产品及相关的损益情
况。
    五、对公司经营的影响

    1、公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变
募集资金使用用途、不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开
展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，
增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

    六、履行的程序

    《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第五届董事会
第三十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表了明确
的同意意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的
法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影
响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对润
和软件使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：

                          李 琦                   王 平




                                     华泰联合证券有限责任公司（公章）

                                             2018 年 2 月 13 日