证券代码:300339            证券简称:润和软件            公告编号:2019-087


                  江苏润和软件股份有限公司
           第五届董事会第四十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“润和软件”）第五届董事

会第四十九次会议于 2019 年 9 月 18 日 10:30 在公司会议室以现场结合通讯表决
的方式召开，会议通知及相关资料于 2019 年 9 月 9 日以电话、邮件、专人送达
等方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事 10 人，
实际出席董事 10 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级
管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合
法有效。
    本次董事会会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《关于豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》。

    公司董事、实际控制人及一致行动人周红卫、姚宁合计持有公司控股股东江
苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）76.80%股份并共同控制
润和投资。润和投资于 2016 年 8 月 26 日非公开发行可交换公司债券（债券简称：

“16 润和债”，债券代码“117037”），换股期限自 2017 年 2 月 27 日起至 2021
年 8 月 23 日（实际以深交所安排为准）止。因可交换公司债券持有人在上述换
股期内可以选择交换股票以及实际换股数量等，周红卫、姚宁间接持有公司股份
会因投资者选择润和投资可交换公司债券换股而导致被动减少。因此，周红卫、
姚宁申请豁免其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出
的自愿性股份锁定承诺：“在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的百分之二十五”。具体内容请详见
公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、

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股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对公司未来
发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。
    公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
    本议案关联董事周红卫、姚宁回避表决，由与会的其他8名非关联董事审议

表决。
    本议案尚需提请公司股东大会审议，周红卫、姚宁及其关联方将回避本议案
的表决。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>相应条款的议案》。

    根据公司实际情况，公司拟将注册地址由“南京市雨花台区铁心桥工业园”
变更为“南京市雨花台区软件大道168号”。
    鉴于上述变动，公司董事会拟对《公司章程》做如下修改，并提请股东大会

授权董事会办理变更公司注册地址、修改《公司章程》等工商变更登记、备案事
宜。
    章程修订对照表如下：

                原条款                            修改后的条款

第五条     公司住所：南京市雨花台区铁 第五条    公司住所：南京市雨花台区软
心桥工业园                              件大道168号

    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》。

    根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的文件规定，董
事会拟对公司《股东大会议事规则》进行修改，修订对照表如下：

                原条款                            修改后的条款

第五条     公司召开股东大会，可以聘请 第五条    公司召开股东大会，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本规则和公司章程的 法律、行政法规、本规则和公司章程的

                                    2
规定；                                规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；                      格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；                            合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。                          的法律意见。

   本议案尚需提请公司股东大会审议。
   表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

   四、审议通过《关于提议召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。

   公司拟于2019年10月8日（星期二）召开2019年第三次临时股东大会，并将

上述第一、第二、第三项议案提交股东大会审议。
   表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
   特此公告！




                                           江苏润和软件股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                   2019年9月18日




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