科恒股份：国信证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见2017-12-07
国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就科恒股份部分限售股份
上市流通发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2016年10月31日，中国证监会印发了证监许可[2016]2473号《关于核准江门
市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
核准了科恒股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
2016年11月30日，公司向陈荣女士、程建军先生、天津东方富海股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东方富海”）、湖南新能源创业投资
基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南新能源”）、苏建贵先生、深圳市鑫致
诚基金管理有限公司（以下简称“深圳鑫致诚”）、武汉易捷源科技有限公司（以
下简称“武汉易捷源”）、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“深圳力合创赢”）、天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津力合创赢”）、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“湖南清源”）、深圳市新鑫时代投资管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“新鑫时代”）等十三名交易对方非公开发行股
份购买资产的11,406,487股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了股份登记手续，本次发行股份上市日为2016年12月9日，限售期情况如下所
示：
股份数（万 新增股份锁
序号 名称 上市流通时间
股） 定期（月）
1 陈荣 200.6696 36 自发行结束之日起 36 个月后满足解
1
股份数（万 新增股份锁
序号 名称 上市流通时间
股） 定期（月）
2 程建军 216.7033 36 锁条件的部分分期解锁
3 新鑫时代 319.7158 36
4 苏建贵 46.7184 36 自发行结束之日起 36 个月后满足解
5 凌燕春 16.9753 36 锁条件后解锁
6 程红芳 15.2072 36
7 武汉易捷源 35.9680 36 自股票上市之日起 36 个月后解锁
8 天津东方富海 120.8405 12 自股票上市之日起 12 个月后解锁
9 湖南新能源 75.5328 12 自股票上市之日起 12 个月后解锁
10 深圳鑫致诚 35.9680 12 自股票上市之日起 12 个月后解锁
11 深圳力合创赢 26.3765 12 自股票上市之日起 12 个月后解锁
12 天津力合创赢 21.5808 12 自股票上市之日起 12 个月后解锁
13 湖南清源 8.3925 12 自股票上市之日起 12 个月后解锁
合计 1,140.6487
2016年11月30日，公司向唐芬、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“南通领鑫创恒”）共2名投资者非公开发行募集配套资金的6,451,691股
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续，本次发
行股份上市日为2016年12月9日，股份限售期为36个月。
本次解除限售上市流通股为公司向天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、
深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源非公开发行股份购买资产的2,886,911
股股份，限售期为12个月，限售期截止日为2017年12月8日。2017年12月9日-10
日为公休日，上市流通日顺延至2017年12月11日。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售上市流通股的持有人天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、
深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源在公司发行股份及支付现金购买资产时
作出的相关承诺如下：
承诺主体 承诺内容
天津东方富海、湖南新
能源、深圳鑫致诚、深 其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个
圳力合创赢、天津力合 月内不得转让。
创赢、湖南清源
2
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，在本公司/本企业/本人作为上市公司股东
期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企
业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易
事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东
地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三
天津东方富海、湖南新
方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先
能源、深圳鑫致诚、深
权利。
圳力合创赢、天津力合
3、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企
创赢、湖南清源
业/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交
易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序
进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；
不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的
合法权益。
4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司/本企业/
本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司/
本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国
境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与科
恒股份、浩能科技构成或可能构成竞争的业务；本企业及本企
业控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司、
天津东方富海、湖南新 浩能科技相竞争的业务。
能源、深圳鑫致诚、深 2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，
圳力合创赢、天津力合 除本企业作为投资人而进行的投资外，本企业直接从事的业务
创赢、湖南清源 不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同
业竞争的业务和经营活动。
3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述
声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公
司因此受到的全部损失。
截至本次解除限售之日，天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深圳力
合创赢、天津力合创赢、湖南清源严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为2,886,911股；
本次限售股上市流通日期为2017年12月11日；
本次限售股上市流通明细清单：
3
持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
数量（股） 通数量（股） 数量（股）
本比例
1 天津东方富海 1,208,405 1.03% 1,208,405 0
2 湖南新能源 755,328 0.64% 755,328 0
3 深圳鑫致诚 359,680 0.31% 359,680 0
4 深圳力合创赢 263,765 0.22% 263,765 0
5 天津力合创赢 215,808 0.18% 215,808 0
6 湖南清源 83,925 0.07% 83,925 0
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定，就江门市科恒实业股份有限公司部分限售股份上市流通发表如下核查意
见：
1、科恒股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律
法规的要求；
2、科恒股份本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司发行股份及支付
现金购买资产时作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，科恒股份关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。
4
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公
司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张文 周兆伟
国信证券股份有限公司
年 月 日
5
