证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2019-048
江门市科恒实业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2019年7月8日（星期一）下午2:30
网络投票时间：2019年7月7日-2019年7月8日。其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2019年7月8日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2019年7月7日15:00 至2019年7月
8日15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：江门市江海区滘头滘兴南路22号公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
5、会议主持人：董事长万国江
6、表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提
供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易
所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票
的以第一次有效投票结果为准。
7、股权登记日：2019年7月2日（星期二）
8、会议召开的合法、合规性：公司本次股东大会的召集、召开程序以及表决方
式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》和《公司章程》等相关规定。
二、会议出席情况
1、股东出席情况：出席公司本次股东大会的股东及股东代表共14人，代表公司
股份数65,677,339股，占公司股份总数的30.9587%。其中：现场出席本次股东大会
的股东及股东代表共8人，代表公司股份数65,575,479股，占公司股份总数的
30.9107%；通过网络投票系统参加公司本次股东大会的股东共6人，代表公司股份数
101,860股，占公司股份总数的0.0480%；中小投资者（除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共7人，代表公
司股份数215,980股，占公司股份总数的0.1018%
2、出席会议的其他人员：公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席或列
席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，具体表决情况如
下：
1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决情况：
同意65,667,039股，占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9843%；反对
10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意205,680股，占出席会议中小股东所持股份的95.2310%；
反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.7690%；弃权0股，占出席会议中
小股东所持股份的0.0000%。
根据表决结果，本议案获得通过。
2、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案（修订稿）》
表决情况：
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1标的资产和交易对方
2.1.2交易作价及支付方式
2.1.3发行方式及发行对象
2.1.4发行股份的种类和面值
2.1.5发行股份的价格及定价依据
2.1.6发行股份的数量
2.1.7发行股份价格和数量的调整
2.1.8股份锁定安排
2.1.9发行股份的上市地点
2.1.10标的公司的公司治理安排
2.1.11标的资产过渡期间损益归属及承担
2.1.12标的资产和发行股份的交割
2.1.13违约责任
2.2业绩承诺及补偿协议
2.2.1业绩承诺指标
2.2.2补偿金额的确定
2.2.3补偿方式
2.2.4补偿支付及上限
2.2.5超过利润预测数的补偿
2.3发行股份募集配套资金
2.3.1发行方式及发行对象
2.3.2发行股份的种类和面值
2.3.3发行股份的价格及定价依据
2.3.4发行股份的数量
2.3.5发行股份价格和数量的调整
2.3.6股份锁定安排
2.3.7发行股份的上市地点
2.3.8募集配套资金总额及用途
2.4本次交易的决议有效期
2.5滚存未分配利润的安排
以上全部子议案表决结果均为：
同意65,667,039股，占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9843%；反对
10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0000%。
中 小 股 东 表 决 情 况 ： 同 意 205,680 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
95.2310%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.7690%；弃权0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
根据表决结果，本议案获得通过。
3、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案（修订稿）》
表决情况：
同意65,667,039股，占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9843%；反对
10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0000%。
中 小 股 东 表 决 情 况 ： 同 意 205,680 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
95.2310%；反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.7690%；弃权0股，占
出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
根据表决结果，本议案获得通过。
4、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<关于发行股份及支
付现金购买资产之协议书>、<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协
议>及<利润承诺补偿协议书>的议案》
表决情况：
同意65,667,039股，占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9843%；反对
10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意205,680股，占出席会议中小股东所持股份的95.2310%；
反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.7690%；弃权0股，占出席会议中
小股东所持股份的0.0000%。
根据表决结果，本议案获得通过。
5、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
表决情况：
同意65,667,039股，占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9843%；反对
10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意205,680股，占出席会议中小股东所持股份的95.2310%；
反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.7690%；弃权0股，占出席会议中
小股东所持股份的0.0000%。
根据表决结果，本议案获得通过。
6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的借壳上市的议案》
表决情况：
同意65,667,039股，占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9843%；反对
10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意205,680股，占出席会议中小股东所持股份的95.2310%；
反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.7690%；弃权0股，占出席会议中
小股东所持股份的0.0000%。
根据表决结果，本议案获得通过。
7、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决情况：
同意65,667,039股，占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9843%；反对
10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意205,680股，占出席会议中小股东所持股份的95.2310%；
反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.7690%；弃权0股，占出席会议中
小股东所持股份的0.0000%。
根据表决结果，本议案获得通过。
8、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：
同意65,667,039股，占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9843%；反对
10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意205,680股，占出席会议中小股东所持股份的95.2310%；
反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.7690%；弃权0股，占出席会议中
小股东所持股份的0.0000%。
根据表决结果，本议案获得通过。
9、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考
财务报告的议案（修订稿）》
表决情况：
同意65,667,039股，占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9843%；反对
10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意205,680股，占出席会议中小股东所持股份的95.2310%；
反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.7690%；弃权0股，占出席会议中
小股东所持股份的0.0000%。
根据表决结果，本议案获得通过。
10、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：
同意65,667,039股，占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9843%；反对
10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意205,680股，占出席会议中小股东所持股份的95.2310%；
反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.7690%；弃权0股，占出席会议中
小股东所持股份的0.0000%。
根据表决结果，本议案获得通过。
11、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
表决情况：
同意65,667,039股，占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9843%；反对
10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意205,680股，占出席会议中小股东所持股份的95.2310%；
反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.7690%；弃权0股，占出席会议中
小股东所持股份的0.0000%。
根据表决结果，本议案获得通过。
12、审议通过《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》
表决情况：
同意65,667,039股，占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9843%；反对
10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意205,680股，占出席会议中小股东所持股份的95.2310%；
反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.7690%；弃权0股，占出席会议中
小股东所持股份的0.0000%。
根据表决结果，本议案获得通过。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
表决情况：
同意65,667,039股，占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9843%；反对
10,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0157%；弃权0股，占出席会议所有股
东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意205,680股，占出席会议中小股东所持股份的95.2310%；
反对10,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.7690%；弃权0股，占出席会议中
小股东所持股份的0.0000%。
根据表决结果，本议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经上海市锦天城（深圳）律师事务所张宪忠律师、李冰清律师现
场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开
程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》等法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定, 本
次股东大会均决议合法、有效。
五、备查文件
1、江门市科恒实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司2019
年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告！
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2019年7月8日
