证券代码:300340 证券简称:科恒股份 公告编码:2020-002 江门市科恒实业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案; 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议; 3、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。 一、会议召开情况 1、会议召开时间: 现场会议时间:2020年1月6日(星期五)下午2:30 网络投票时间:2020年1月6日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票的时间为2020年1月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易 所互联网系统投票的具体时间为2020年1月6日上午9:15-下午15:00。 2、现场会议召开地点:江门市江海区滘头滘兴南路22号公司会议室 3、会议召集人:公司董事会 4、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式 5、会议主持人:董事长万国江 6、表决方式: (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 (2)网络投票:公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提 供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易 所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。 公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票 的以第一次有效投票结果为准。 7、股权登记日:2019年12月30日(星期一) 8、会议召开的合法、合规性:公司本次股东大会的召集、召开程序以及表决方 式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会 规则》和《公司章程》等相关规定。 二、会议出席情况 1、股东出席情况:出席公司本次股东大会的股东及股东代表共9人,代表公司 股份数65,643,476股,占公司股份总数的30.9428%。其中:现场出席本次股东大会 的股东 及股东 代表共 8人 ,代表 公司 股份数65,622,676股 ,占公 司股份 总数的 30.9330%;通过网络投票系统参加公司本次股东大会的股东共1人,代表公司股份数 20,800股,占公司股份总数的0.0098%;中小投资者(除公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共2人,代表公司 股份数182,117股,占公司股份总数的0.0858%。 2、出席会议的其他人员:公司董事、监事、高级管理人员及律师出席或列席了 本次会议。 三、提案审议和表决情况 本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票相结合的方式,具体表决情况如 下: 1、审议通过《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》 表决情况: 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 根据表决结果,本议案获得通过。 2、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》 逐项表决情况: 2.1、本次发行证券的种类 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.2、发行规模 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.3、票面金额和发行价格 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.4、债券期限 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.5、债券利率 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.6、付息的期限和方式 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.7、转股期限 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.8、转股价格的确定及其调整 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.9、转股价格向下修正条款 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.11、赎回条款 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.12、回售条款 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.13、转股后的股利分配 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.14、发行方式及发行对象 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.15、向原股东配售的安排 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.16、债券持有人会议相关事项 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.17、本次募集资金用途及实施方式 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.18、担保事项 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.19、募集资金存管 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 2.20、本次发行方案的有效期 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 根据表决结果,本议案获得通过。 3、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》 表决情况: 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中小股东表决情况:同意161,317股,占出席会议中小股东所持股份的88.5788%; 反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占出席会议中 小股东所持股份的0.0000%。 根据表决结果,本议案获得通过。 4、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析 报告〉的议案》 表决情况: 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中 小 股 东 表 决 情 况 : 同 意 161,317 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 88.5788%;反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 根据表决结果,本议案获得通过。 5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决情况: 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中 小 股 东 表 决 情 况 : 同 意 161,317 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 88.5788%;反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 根据表决结果,本议案获得通过。 6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司 债券具体事宜的议案》 表决情况: 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中 小 股 东 表 决 情 况 : 同 意 161,317 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 88.5788%;反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 根据表决结果,本议案获得通过。 7、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承 诺的议案》 表决情况: 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中 小 股 东 表 决 情 况 : 同 意 161,317 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 88.5788%;反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 根据表决结果,本议案获得通过。 8、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》 表决情况: 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中 小 股 东 表 决 情 况 : 同 意 161,317 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 88.5788%;反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 根据表决结果,本议案获得通过。 9、审议通过《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》 表决情况: 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中 小 股 东 表 决 情 况 : 同 意 161,317 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 88.5788%;反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 根据表决结果,本议案获得通过。 10、审议通过《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划(草 案)>及其摘要的议案》 表决情况: 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中 小 股 东 表 决 情 况 : 同 意 161,317 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 88.5788%;反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 根据表决结果,本议案获得通过。 11、审议通过《关于<江门市科恒实业股份有限公司2019年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》 表决情况: 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中 小 股 东 表 决 情 况 : 同 意 161,317 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 88.5788%;反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 根据表决结果,本议案获得通过。 12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议 案》 表决情况: 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中 小 股 东 表 决 情 况 : 同 意 161,317 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 88.5788%;反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 根据表决结果,本议案获得通过。 13、审议通过《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》 表决情况: 同意65,622,676股,占出席会议参与投票所有股东所持股份的99.9683%;反对 20,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.0317%;弃权0股,占出席会议所有股 东所持股份的0.0000%。 中 小 股 东 表 决 情 况 : 同 意 161,317 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 88.5788%;反对20,800股,占出席会议中小股东所持股份的11.4212%;弃权0股,占 出席会议中小股东所持股份的0.0000%。 根据表决结果,本议案获得通过。 四、律师出具的法律意见 本次股东大会经上海市锦天城(深圳)律师事务所张宪忠律师、李冰清律师现 场见证,并出具法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开 程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》等法 律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定, 本 次股东大会均决议合法、有效。 五、备查文件 1、江门市科恒实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议; 2、上海市锦天城(深圳)律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司2020 年第一次临时股东大会的法律意见书。 特此公告! 江门市科恒实业股份有限公司董事会 2020年1月6日