证券代码：300342             证券简称：天银机电       公告编码：2018-076


                   常熟市天银机电股份有限公司
               第三届董事会第十六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
六次会议通知于2018年11月13日向各位董事送达。

    2、本次董事会于2018年11月15日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省
常熟市碧溪新区迎宾路8号办公楼三楼会议室召开。

    3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。

    4、会议由董事长赵晓东先生主持，本公司监事列席会议。

    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成
就的议案》；

    经与会董事认真审议，认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股
东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股
票股权激励计划第一期解锁相关事宜。
    经与会董事表决，审议通过该议案。
    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关
   公告。
       2、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

       根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民
   代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对本公司章
   程部分条款进行相应修订，修订内容与原章程内容对比如下：


 条   款                 修订前                                修订后

                 公司在下列情况下，可以依照法         公司在下列情况下，可以依照法律、

             律、行政法规、部门规章和本章程的规   行政法规、部门规章和本章程的规定，收

             定，收购本公司的股份：               购本公司的股份：

             （一）   减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

             （二）   与持有本公司股票的其他公    （二）与持有本公司股票的其他公司合

             司合并；                             并；

             （三）   将股份奖励给本公司职工；    （三）将股份用于员工持股计划或者股权

             （四）   股东因对股东大会做出的公    激励；

第二十三条   司合并、分立决议持异议，要求公司收   （四）股东因对股东大会作出的公司合

             购其股份的；                         并、分立决议持异议，要求公司收购其股

                 除上述情形外，公司不得进行买卖   份；

             本公司股份的活动。                   （五）将股份用于转换上市公司发行的可

                                                  转换为股票的公司债券；

                                                  （六）上市公司为维护公司价值及股东权

                                                  益所必需。

                                                      除上述情形外，公司不得进行买卖本

                                                  公司股份的活动。

                 公司收购本公司股份，可以选择下       公司收购本公司股份，可以选择下列

             列方式之一进行：                     方式之一进行：

第二十四条   （一）证券交易所集中竞价交易方式；   （一）证券交易所集中竞价交易方式；

             （二）要约方式；                     （二）要约方式；

             （三）中国证监会认可的其它方式。     （三）中国证监会认可的其它方式。
                                                      公司因第二十三条第（三）项、第（五）

                                                  项、第（六）项规定的情形收购本公司股

                                                  份的，应当通过公开的集中交易方式进

                                                  行。

                 公司因本章程第二十三条第（一）       公司因本章程第二十三条（一）项、

             至第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

             应当经股东大会决议。依照第二十三条   应当经股东大会决议。因本章程第二十三

             规定收购本公司股份后，属于第（一）   条第（三）项、第（五）项、第（六）项

             项情形的，应当自收购之日起10日内注   规定的情形收购本公司股份的，经三分之

             销；属于第（二）项、第（四）项情形   二以上董事出席的董事会会议决议后实

             的，应当在6个月内转让或者注销。      行。

                 公司依照第二十三条第（三）项规       公司依照第二十三条规定收购本公

第二十五条   定收购的本公司股份，将不超过本公司   司股份后，属于第（一）项情形的，应当

             已发行股份总额的5%；用于收购的资金   自收购之日起十日内注销；属于第（二）

             应当从公司的税后利润中支出；所收购   项、第（四）项情形的，应当在六个月内

             的股份应当在1年内转让给职工。        转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

                                                  项、第（六）项情形的，公司合计持有的

                                                  本公司股份数不得超过本公司已发行股

                                                  份总额的百分之十，并应当在三年内转让

                                                  或者注销。具体实施细则遵照最新有效的

                                                  法律、法规或规章等执行。

       除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
       经与会董事表决，审议通过该议案。
       表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
       具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关
   公告。
       3、审议通过了《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2018年第三次临时
   股东大会会议的议案》

       经审议，董事会同意于2018年12月3日（周一）下午 14：00 在常熟市天银
机电股份有限公司三楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年
第三次临时股东大会会议。
    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、独立董事对相关事项的独立意见；
    3、深圳证券交易所要求的其他的文件。


    特此公告！


                                        常熟市天银机电股份有限公司董事会
                                                          2018年11月15日