证券代码：300342             证券简称：天银机电        公告编码：2019-030


                   常熟市天银机电股份有限公司
               第三届董事会第二十次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十次会议通知于2019年4月9日向各位董事送达。

    2、本次董事会于2019年4月12日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省常
熟市碧溪新区迎宾路8号办公楼三楼会议室召开。

    3、本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名。

    4、会议由董事长赵晓东先生主持，本公司监事列席会议。

    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    鉴于公司2017年限制性股票股权激励对象任良、邵占帅、田增春、李林林以
及王秋莉因个人原因已离职，公司董事会同意公司回购注销其已获授但尚未解除
限售的合计96,000股限制性股票，回购价格为8.15元/股，并授权公司管理层办理
相关具体事宜。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
    董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
    具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
    2、审议《关于变更公司注册资本的议案》
    因2017年限制性股票激励计划的激励对象离职，公司需对激励对象所持的尚
未解除限售的限制性股票96,000股进行回购注销，公司总股本将减少至
431,844,272股，公司注册资本变更为431,844,272元。
    经与会董事表决，审议通过该议案。
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
    董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
    3、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
    根据《公司法》等相关规定，因公司注册资本由431,844,272元变更为
431,844,272元，公司需要对《公司章程》部分条款进行相应的修改。具体修订内
容如下表：


  条   款              修订前                          修订后
               公司注册资本为人民币         公司注册资本为人民币
  第六条
               43,194.0272万元。            43,184.4272万元。
               公司股份总数为43,194.0272    公司股份总数为43,184.4272万
 第十九条      万股。公司已发行的所有股份 股。公司已发行的所有股份均为
               均为普通股。                 普通股。
    经与会董事表决，审议通过该议案。
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
    董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
    4、审议《关于办理工商登记变更的议案》
    鉴于本次董事会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改<
公司章程>部分条款的议案》，公司董事会拟委托相关工作人员就相关事项办理工
商登记变更。
    经与会董事表决，审议通过该议案。
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
    5、审议《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
    鉴于公司控制权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更，控
股股东佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海瑞兴”）
提议董事会提前换届选举。为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，
公司董事会同意提前换届选举。
    经征询意见后，根据《公司章程》的相关规定，提名下列人员为第四届董事
会非独立董事候选人（简历详见附件）：
    （1）骆玲
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；
    （2）赵晓东
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；
    （3）赵云文
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；
    （4）周伟明
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；
    （5）吴玉贤
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；
    （6）常兰萍
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；
    以上提名均获得被提名人本人同意。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制选举。
    本次换届选举后黄惠红女士、张欣先生、许霆先生将不再担任本公司非独立
董事，黄惠红女士在担任公司董事期间间接持有公司546,682股股份，在公司担
任副总经理；张欣先生、许霆先生将不再担任本公司董事，在担任公司董事期间
未直接或间接持有公司股份，不在公司担任任何职务。公司对董事黄惠红女士、
张欣先生以及许霆先生在任职期间对公司所做的贡献表示感谢。
    具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
    6、审议《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
    根据《公司章程》的相关规定，提名下列人员为第四届董事会独立董事候选
人 （简历详见附件）：
    （1）傅冠强
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；
    （2）张孟友
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；
    （3）吴尚杰
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
    以上提名均获得被提名人本人同意。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。
    本议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，独立董事候选人需报
请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
    本次换届选举后钱悦女士、李明文先生将不再担任本公司独立董事，钱悦女
士及李明文先生在担任公司独立董事期间未直接或间接持有公司股份，不在公司
担任任何职务。公司对独立董事钱悦女士及李明文先生在任职期间对公司所做的
贡献表示感谢。
    根据《公司章程》的规定，公司选举董事采用累积投票制方式。任期为三年，
自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事
就任前，公司第三届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关
规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
    具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
    7、审议《关于变更募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》
    为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，公司及全资子公司北京华清瑞
达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）拟将开立的5个募集资金专项账户由中
国工商银行股份有限公司常熟碧溪支行变更为江苏常熟农村商业银行股份有限
公司碧溪支行，并与江苏常熟农村商业银行股份有限公司碧溪支行、中信建投证
券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
    同时，公司授权管理层办理上述变更募集资金专项账户的具体事项。本次募
集资金专户变更，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
    经与会董事表决，审议通过该议案。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
    8、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》
    根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及相关要求，《回购细则》施行前，
上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在
《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途拟回购
股份的数量或者资金总额，履行相关审议程序后及时补充披露。
    公司董事会根据《回购细则》及2018年第二次临时股东大会授权，确定本次
回购的公司股份全部用于后期实施股权激励计划。
    公司披露回购结果暨股份变动公告后三年内，如存在因股权激励计划未能经
公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导
致已回购的股份无法全部授出，其未被授出的股份将在履行相应审议披露程序后
依法予以注销。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
    9、审议通过了《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2018年年度股东大
会会议的议案》
    经审议，董事会同意于2019年5月6（星期一）下午13：00在常熟市天银机电
股份有限公司三楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度
股东大会会议。
    表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。

    三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其它文件。

特此公告。


                                    常熟市天银机电股份有限公司董事会
                                                       2019年4月12日
附件：

                      常熟市天银机电股份有限公司

                           第四届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人简历
    1、骆玲，女，中国国籍，无境外居留权，1971年生，本科学历，高级经济
师。曾任南海国际货柜码头有限公司人事行政部副经理，佛山保力得物流发展有
限公司副总经理，佛山市南海三山物流发展有限公司董事、副总经理，佛山市南
海瀚和投资有限公司董事、副总经理，南海区公有资产管理办公室规划发展科副
科长，佛山市南海城市建设投资有限公司董事、副总经理。现任佛山市南海金融
高新区投资控股有限公司董事长、总经理，佛山市南海产业发展投资有限公司董
事长、总经理，佛山市南海区双创投资引导基金有限公司董事长、总经理，广东
南海农村商业银行股份有限公司董事，广东省粤科创新创业投资母基金有限公司
董事，佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司董事长、总经理，佛山市澜海瑞兴股权
投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、投资决策委员会委员。
    骆玲女士未直接或间接持有本公司股份。骆玲女士与本公司实际控制人及控
股股东存在关联关系，系本公司控股股东佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人委派代表、投资决策委员会委员，系佛山市澜海瑞兴股
权投资合伙企业（有限合伙）第一大出资人佛山市南海金融高新区投资控股有限
公司董事长、总经理；佛山市南海金融高新区投资控股有限公司系本公司实际控
制人佛山市南海区国有资产监督管理局100%控股的国有独资公司。骆玲女士与本
公司其他持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在
关联关系；其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。
    2、赵晓东，男，中国国籍，无境外居留权，1980年生，高中学历，新加坡
南洋理工大学肄业。曾任常熟市天银机电有限公司执行董事兼经理。现任本公司
董事长。近年来先后获得2011-2013年常熟市级劳动模范；常熟市爱心助学先进
个人；第四届常熟市慈善总会荣誉副会长；常熟市2014-2015年度优秀共产党员
称号；常熟市第十四届政协委员会委员；常熟市科技进步一等奖；常熟市优秀企
业家；中共共产党常熟市第十三次代表大会党员代表；苏州市非公企业百名团建
带头人等荣誉称号。同时，在2016年1月8日被聘请为北京信息科技大学兼职教授
及硕士生导师。
    赵晓东先生间接持有公司股份8,308.2071万股，占公司总股本的19.23%，与
公司董事及总经理赵云文先生存在关联关系，赵晓东系赵云文之子，除与赵云文
存在关联关系外，与其他持有公司 5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系；其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的
相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条
规定的情形。
    3、赵云文，男，中国国籍，无境外居留权，1955年生，初中学历。曾任深
圳中航科技公司业务科长，苏州金塔公司五分厂厂长，无线电厂厂长，电视机组
件厂厂长，天银电器经理，天银有限监事。现任本公司副董事长、董事、总经理。
    赵云文先生是天银机电的主要技术研发人员，被国家标准化管理委员会聘为
全国家用电器标准化技术委员会家用电器用主要零部件分技术委员会委员，被常
熟理工学院聘请为客座教授。同时，在2016年1月8日被聘请为北京信息科技大学
兼职教授及硕士生导师。赵云文先生曾获 “2009年苏州市优秀发明人”、“2008
年、2009年、2010年、2011年、2012年常熟市优秀发明人（十佳专利发明人）”
光荣称号；作为发明人的专利“互感式无触点起动器”获第五届江苏省优秀专利
奖、“消音器壳体”获得首届常熟市优秀专利奖、“具有正温度系数热敏电阻器
件的电器保护装置”获得2013年度常熟市优秀专利奖、“用于单相交流电机的互
感式无触点起动器”获得2013年苏州市知识产权二等奖；“小型全封闭制冷压缩
机用吸气消音器”项目获常熟市科技进步奖一等奖；获得2012年度常熟市专利金
奖；获2011年苏州市劳动模范；获2013年度苏州市优秀专利奖；获2014年度、2015
年度常熟市科学技术进步奖；获2014年度常熟市优秀专利奖。
    赵云文先生直接持有公司股份2,272.3104万股，占公司总股本的5.26%，与公
司董事长赵晓东先生存在关联关系，属父子关系，除与赵晓东存在关联关系外，
与其他持有公司 5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系；其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非
失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。
   4、周伟明，男，中国国籍，无境外居留权，1968年生，本科学历。曾任南
海市九江镇经济发展总公司财务部职员，南海市九江镇房地产开发公司副经理，
佛山市南海区九江镇经济管理委员会房地产发展办公室副主任，佛山市南海区土
地储备中心供地业务科科长、主任助理，广东樵山文化产业投资控股有限公司董
事、副总经理。现任佛山市南海金融高新区投资控股有限公司董事、副总经理，
广东有为文化投资有限公司董事、副总经理，佛山市千灯湖创投小镇投资开发有
限公司董事长，佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会
委员，广东股权交易中心股份有限公司监事，佛山市南海产业发展投资管理有限
公司监事。
   周伟明先生未直接或间接持有本公司股份。周伟明先生与本公司实际控制人
及控股股东存在关联关系，系本公司控股股东佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业
（有限合伙）投资决策委员会委员，系佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限
合伙）第一大出资人佛山市南海金融高新区投资控股有限公司董事、副总经理；
佛山市南海金融高新区投资控股有限公司系本公司实际控制人佛山市南海区国
有资产监督管理局100%控股的国有独资公司。周伟明先生与本公司其他持有公司
股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；其最近
三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行
人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。
   5、吴玉贤，女，中国国籍，无境外居留权，1972年生，大专学历，中级会
计师。曾任佛山市南海发展集团公司财务主管，南海皮厂有限公司财务经理，广
东诚安信会计师事务所南海分所审计助理、行政部经理，佛山太平人寿保险公司
预算主任，佛山市南海区公有资产管理办公室预算财务科副科长，佛山市南海联
达投资控股有限公司预算财务部经理。现任佛山市南海金融高新区投资控股有限
公司董事、副总经理，佛山市南海承业投资开发管理有限公司董事，佛山市南海
区益禾房地产开发有限公司董事，广东有为文化投资有限公司董事、副总经理，
佛山市南海产业发展投资管理有限公司董事，广东省粤科创新创业投资母基金有
限公司监事，佛山市澜海瑞盈投资管理有限公司董事，佛山市澜海瑞兴股权投资
合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。
    吴玉贤女士未直接或间接持有本公司股份。吴玉贤女士与本公司实际控制人
及控股股东存在关联关系，系本公司控股股东佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业
（有限合伙）投资决策委员会委员，系佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限
合伙）第一大出资人佛山市南海金融高新区投资控股有限公司董事、副总经理；
佛山市南海金融高新区投资控股有限公司系本公司实际控制人佛山市南海区国
有资产监督管理局100%控股的国有独资公司。吴玉贤女士与本公司其他持有公司
股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；其最近
三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行
人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。
    6、常兰萍，女，中国国籍，无境外居留权，1970 年生，本科学历。曾任中
信国安下属全资公司鸿联九五信息技术有限公司广东省公司副总经理，同时兼任
甘肃省公司总经理以及佛山、江门公司总经理，现任深圳山汇投资管理有限公司
总裁，佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。
    常兰萍女士间接持有公司股份35,591股，占公司总股本的0.0082%，与公司
控股股东存在关联关系，常兰萍女士系公司控股股东佛山市澜海瑞兴股权投资合
伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员，系深圳山汇投资管理有限公司的股东
并在深圳山汇投资管理有限公司担任总裁，而深圳山汇投资管理有限公司系佛山
市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙）的股东及管理人，除此之外，常兰萍
女士与公司实际控制人、其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系；其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》
的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条
规定的情形。
二、独立董事候选人简历如下：
    1、张孟友，男，中国国籍，无境外居留权，1967 年生，博士学历。1990
年，中山大学应用力学与工程系，本科；1992 年，中国科学院南海研究，硕士；
1996 年，香港理工大学，博士学位，并先后在比利时鲁汶大学、意大利特兰托
大学做博士后。1997 年 12 月-2004 年 7 月，任职广发证券股份有限公司，任国
际业务部总经理，期间 2000 年 8 月-2010 年 8 月曾在美国南加州大学国际金融系
做访问学者和在全球最大基金管理公司富达投资工作；2004 年 8 月-2005 年 3 月，
任广东新太互动信息科技有限公司 CEO；2005 年 4 月-2006 年 5 月，任合盛投资
控股有限公司执行副总裁； 2006 年-2009 年，任鹰牌控股有限公司董事局主席、
执行董事兼总裁；2010 年至 2017 年任广东集成富达投资管理中心执行合伙人兼
总裁；2014 年至今任深圳前海海润国际并购基金管理有限公司总裁。
    张孟友先生曾主导六十多家公司的投资和并购，对国内外金融市场、宏观经
济、行业研究、企业管理、股权投资、资本运作、家族企业管理、家族企业治理
和传承等都有较深的实践经验和研究成果；在国际、国内发表论文二十余篇，并
合著《美国金融体系考察研究》专著一本。
    张孟友先生未直接或间接持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、
持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；
其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信
被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。
    2、傅冠强，男，中国国籍，无境外居留权，1966 年生，硕士学历。1987
年 7 月毕业于中南财经大学会计系财务与会计专业并获得学士学位，1990 年 7
月毕业于财政部财政科学研究所西方会计专业并获得硕士学位，1992 年获得会
计师资格，1994 年获得中国注册会计师执业证书，1998 年获得证券期货资格注
册会计师资格。1990 年 7 月至 1992 年 2 月，任中国海洋工程服务有限公司出纳、
会计； 1992 年 2 月至 1994 年 9 月，任深圳蛇口信德会计师事务所经理助理；
1994 年 9 月至 1998 年 7 月，任深圳高威联合会计师事务所合伙人；1998 年 7
月至 2006 年 4 月，任大鹏证券有限责任公司计划财务部总经理；2007 年 5 月至
2008 年 2 月，任华林证券有限责任公司财务部总经理；2008 年 2 月至 2011 年 6
月，任中国光大控股有限公司内地财务总监；2011 年 7 月至今，任广东弘德投
资管理有限公司副总经理。曾兼任深圳市凯立德科技股份有限公司（新三板股票
代码 430618）独立董事和科顺防水科技股份有限公司（股票代码 300737）监事，
目前兼任深圳市普路通供应链管理股份有限公司（股票代码 002769）独立董事
和东莞捷荣技术股份有限公司（股票代码 002855）独立董事。
   傅冠强先生未直接或间接持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、
持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；
其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信
被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。
   3、吴尚杰，男，中国国籍，无境外居留权，1956年生，大学学历，教授级
高工。1977年1月至1982年1月，任解放军总参三部六局连职技术员；1982年2月
至1984年12月，任北京电器研究所技术员；1984年12月调入中国家用电器研究院
工作，历任检测工程师、检验管理部部长、检测所副所长、副院长等职，并已于
2016年5月正式退休；2014 年5月至今任澳柯玛股份有限公司独立董事。2014年8
月获上市公司独立董事培训证书。
   吴尚杰先生未直接或间接持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、
持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；
其最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信
被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。