常熟市天银机电股份有限公司独立董事

     关于公司第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为常熟市天银机
电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就
公司第三届董事会第二十次会议有关事项发表独立意见如下：

    一、《关于公司回购注销部分限制性股票》的独立意见

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，
公司原激励对象任良、邵占帅、田增春、李林林以及王秋莉因个人原因已离职，
已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行为符合中国证监会《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2017 年限制性股
票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东的利益的情形。我们同意公司按照规定回购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票。

    二、《关于董事会换届选举事宜》的独立意见

    经认真审阅被提名董事的履历材料，对公司董事会换届选举的相关事项发表
如下独立意见：
    1、本次董事会换届选举的第四届董事会候选人（包括 3 名独立董事）共 9
人，其中非独立董事候选人为骆玲女士、赵晓东先生、赵云文先生、周伟明先生、
吴玉贤女士、常兰萍女士；独立董事候选人为傅冠强先生、张孟友先生、吴尚杰
先生。本次董事会换届选举的董事候选人提名程序和表决程序符合《公司法》和
《公司章程》的相关规定，合法有效。
    2、本次提名的非独立董事候选人骆玲女士、赵晓东先生、赵云文先生、周
伟明先生、吴玉贤女士、常兰萍女士任职资格合法，均不存在《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形。
    3、本次提名的独立董事候选人傅冠强先生、张孟友先生、吴尚杰先生均不
存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章
程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。我们认为其任职资格
符合担任上市公司独立董事的条件。以上 3 名独立董事候选人的任职资格尚需提
交深圳证券交易所审查。
    综上所述，我们同意上述 9 名董事候选人（其中独立董事候选人 3 名）的提
名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料
报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

       三、《关于变更募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议事项》的独
立意见

    经审查，我们认为：公司本次变更募集资金专项账户有利于提高募集资金的
管理效率和收益，便于公司办理募集资金项目的银行业务，不涉及募集资金用途
变更，不影响募集资金使用计划，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，该事项履行了必要的审批程序。综上，我们一致
同意公司变更募集资金专项账户及签署三方监管协议的事宜。

       四、《关于确定回购股份用途事项》的独立意见

    公司本次确定回购公司股份用途事项符合《中华人民共和国公司法》（2018
年修订）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规
章制度的相关规定；本次确定回购公司股份用途事项有利于维护公司价值及股东
权益，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。因此，我们同意本次确定回
购公司股份用途事项。

    （以下无正文）
（本页为常熟市天银机电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十
次会议有关事项的独立意见签字页，无正文）




全体独立董事签字：




            钱   悦                                吴尚杰




            李明文




                                     常熟市天银机电股份有限公司董事会

                                                 2019 年 4 月 12 日