证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2019-088
常熟市天银机电股份有限公司
关于2017年限制性股票股权激励计划第二期解锁股份上市
流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为1,407,000股，占目前公司总股本的0.3258%。
2、本次解锁股票的上市流通时间为2019年11月8日。
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开
的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个
解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的39名激励对象第二个解锁
期内的1,407,000股限制性股票办理解锁手续。公司已按照相关规定办理了上述限
制性股票的解锁及上市流通事宜，现将具体情况公告如下：
一、本次股权激励计划实施情况概要
（一）公司2017年限制性股票激励计划简述
1、授予日：2017年6月16日。
2、股票上市日：2017年8月24日。
2、股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、授予价格：8.3元/股。
4、限制性股票授予对象：本计划的激励对象全部为在公司下属各军工电子
业务子公司、孙公司任职的管理人员和核心技术人员，不包括公司董事、监事和
高级管理人员，共计49人，并已经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监
事会审核，均具备激励对象资格。
5、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起
的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条
件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以
办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一次解锁条件 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二次解锁条件 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三次解锁条件 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的
激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照
相关规定办理回购注销事宜。
（二）已履行的程序
1、2017年5月22日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017
年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次限制性股票股权激
励计划发表了独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017
年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2017年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年5月31日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于取消原<公司
2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》、《关于公司2017
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于提议召
开常熟市天银机电股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，律师针对公司2017年限制性股票激励计划出具
了法律意见书。
4、2017年5月31日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司2017年限
制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核实公司2017
年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。
5、2017年6月12日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票股
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、公司对本次激励计划激励对象姓名和岗位/职务进行了内部公示，公示时
间为2017年6月1日至2017年6月11日。在公示期内，公司未收到任何对本次授予
激励对象提出的异议。
7、2017年6月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关
于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2017年限制性股票股权激励
计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
8、2017年6月16日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师对公司2017年限制性股票激励计划授予事项
出具了法律意见书。
9、 2017年8月17日，公司公告披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，
确定本次激励计划授予股份的上市日期为2017年8月24日。同时在本次限制性股
票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象程合蛟、于飞2人
申请离职，已不再满足成为本次限制性股票激励对象的授予条件，公司取消其分
别获授的2万股、5万股限制性股票；原激励对象温泉因资金不足等个人原因，自
愿放弃认购其获授的4万股限制性股票。公司根据限制性股票激励计划以及相关
法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。经过上述调整后，公司
本次授予限制性股票的授予对象由49人调整为46人，授予的限制性股票总数由
500万股调整为489万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额427,090,272股的
1.14%。
10、2018年3月31日公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
八次会议以及2018年4月20日召开的2017年年度股东大大会，分别审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草
案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中杜金松、陈松因个人原因已
离职，失去本次限制性股票激励资格，因此对上述人员持有的尚未解除限售的限
制性股票40,000股进行回购注销，占回购前公司总股本431,980,272股的
0.00926%。本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，本次回购注销限制性
股票价格为8.30元/股，回购资金总额为332,000元。经过本次调整后，公司2017
年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为485万股，限制性股票的授
予对象调整为44人。
公司已于2018年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由431,980,272股变更为
431,940,272股。
11、2018年11月15日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议及第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》
设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股票股权激
励计划第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计44人，可解锁的
限制性股票数量194万股，占公司股本总额的0.45%。独立董事对此发表了同意的
独立意见，律师对公司第一期限制性股票激励计划之2018年度解锁相关事项出具
了法律意见书。
12、2019年4月12日公司召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十六次会议以及2019年5月6日召开的2018年年度股东大大会，分别审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规
定，对离职激励对象任良、邵占帅、田增春、李林林以及王秋莉持有的尚未解除
限售的限制性股票96,000股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的独
立意见。本次回购注销限制性股票价格为8.15元/股，回购资金总额为782,400元。
经过本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为
281.4万股，限制性股票的授予对象调整为39人。本次回购注销不影响公司2017
年限制性股票激励计划的继续实施。2019年7月16日，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成上述96,000股限制性股票的回购注销手续。
13、2019年10月28日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议及第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》
设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股票股权激
励计划第二期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计39人，可解锁的
限制性股票数量140.70万股，占公司股本总额的0.3258%。独立董事对此发表了
同意的独立意见，律师对公司2017年限制性股票激励计划之第二次解锁相关事项
出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2017年5月22日，公司召开了第三届董事会第三次会议审议并通过了《关于
公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，本次限制性股票激
励计划确定的激励对象为49人，拟授予的限制性股票为500万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额427,090,272股的1.17%。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划拟授予的原激励对象葛明杰等6名激励
对象因个人原因自愿放弃参与此次限制性股票激励计划。同时，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合子公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会提名王涛等3名核
心技术人员参与本次限制性股票激励计划。2017年5月31日，公司召开的第三届
董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对
象的议案》以及《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其
摘要的议案》。根据相关规定，公司对限制性股票激励计划授予限制性股票激励
对象进行了调整。具体调整情况为：本次拟授予的限制性股票涉及的激励对象由
52人调整为49人。本次拟授予的激励股票数量为500万股，保持不变。激励方案
的其他内容不变。
2017年6月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》。
在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象程
合蛟、于飞2人申请离职，已不再满足成为本次限制性股票激励对象的授予条件，
公司取消其分别获授的2万股、5万股限制性股票；原激励对象温泉因资金不足等
个人原因，自愿放弃认购其获授的4万股限制性股票。现根据公司限制性股票激
励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。经过上
述调整后，公司本次授予限制性股票的授予对象由49人调整为46人，授予的限制
性股票总数由500万股调整为489万股。
2018年3月31日公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次
会议以及2018年4月20日召开的2017年年度股东大大会，分别审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草
案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中杜金松、陈松因个人原因已
离职，失去本次限制性股票激励资格，因此对上述人员持有的尚未解除限售的限
制性股票40,000股进行回购注销，占回购前公司总股本431,980,272股的
0.00926%。本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，本次回购注销限制性
股票价格为8.30元/股，回购资金总额为332,000元。经过本次调整后，公司2017
年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为485万股，限制性股票的授
予对象调整为44人。
2018年11月15日公司召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件成就的议案》，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公
司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股票股权激励计划第一期解锁相
关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计44人，可解锁的限制性股票数量194
万股，剩余未解锁的限制性股票数量为291万股。
2019年4月12日公司召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
六次会议以及2019年5月6日召开的2018年年度股东大大会，分别审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，
对离职激励对象任良、邵占帅、田增春、李林林以及王秋莉持有的尚未解除限售
的限制性股票96,000股进行回购注销的处理。本次回购注销限制性股票价格为
8.15元/股，回购资金总额为782,400元。经过本次调整后，公司2017年限制性股
票激励计划授予的限制性股票数量调整为281.4万股，限制性股票的授予对象调
整为39人。2019年7月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述96,000股限制性股票的回购注销手续。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2017年第二次临时股东大会
审议通过的限制性股票激励计划无差异。
三、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）授予的限制性股票第二个锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的 “第五章
激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定”中相关规定：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起
的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条
件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以
办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一次解锁条件 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二次解锁条件 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三次解锁条件 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内
的最后一个交易日当日止，可解锁数量为各激励对象获授限制性股票的30%，公
司确定的授予日为2017年6月16日，授予股份的上市日期为2017年8月24日，根据
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，第二个限制性
股票限售期已届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票解锁条件成就情况说明
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
董事会审查结论：本公司未发生或不属于上述任一情况。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会审查结论：激励对象未发生或不属于上述任一情况。
3、公司层面业绩考核
本激励计划中解除限售考核年度为2017年-2019年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司军工电子业务业绩考核及个人层面
绩效考核。激励对象需完成公司军工电子业务的业绩考核及个人层面绩效考核情
况进行解锁当期限制性股票，具体情况如下：
本次授予的限制性股票各年度军工电子业务业绩考核目标如下：
第一次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017
年军工电子业务净利润增长率不低于20%。
第二次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017
年、2018年两个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于30%。
第三次解锁条件：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017
年、2018年、2019年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于40%。
【注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东军
工电子业务的净利润作为计算依据，下同。如公司军工电子业务业绩考核达不到
上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。其中，
公司军工电子业务的净利润由公司子公司华清瑞达、天银星际及孙公司上海讯析
净利润共同构成，不考虑后续外延并购所带来的净利润影响。】
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务数据进行审计所
出具的中汇会审[2018]0958 号《审计报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司2018年财务数据进行审计所出具的中兴华审字（2019）第020290
号《审计报告》，公司2017年、2018年两个年度激励成本摊销前的归属于上市公
司股东军工电子业务的净利润合计为66,706,378.5元，平均增长率较2016年度增
长31.03%，达到了业绩指标考核要求。
4、激励对象个人层面业绩考核
根据公司《考核办法》，各批限制性股票每个解锁日前，董事会薪酬与考核
委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 5 个等级（优秀、
良好、合格、基本合格、不合格），激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核
结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁 80%。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
序号 考核结果 可解锁比例
1 合格及以上 100%
2 基本合格 80%
3 不合格 0%
董事会与监事会审查结论：公司限制性股票激励计划授予的39名激励对象的
绩效考评结果均为合格及以上，已达到业绩考核指标条件，可按照本次激励计划
解锁其各自获授的30%的限制性股票。
综上所述，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》
中设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会
对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解
锁事宜。
四、本次可解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年11月8日。
2、本次申请解除限售的激励对象人数为39名，解除限售的限制性股票数量
为140.7万股，占公司目前股本总额的0.3258%。
3、本次解锁限制性股票具体情况如下：
序 授予限制性股 第二期可解锁限制性 剩余未解锁限制性
姓名 职位
号 票数量（万股） 股票数量（万股） 股票数量（万股）
从 事军工 电子 业务各 子
1 公司、孙公司的管理人员 281.4 140.7 140.7
及核心技术人员共 39 人
合计 281.4 140.7 140.7
本次限制性股票解除限售后，公司股权分布依然具备上市条件。
五、股份结构变动表
本次可解锁限制性股票解锁完成后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动（+，—） 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条
30,875,807 7.15% - 1,407,000 29,468,807 6.82%
件股份
二、无限售条
400,968,465 92.85% 1,407,000 - 402,375,465 93.18%
件股份
三、总股本 431,844,272 100.00% 1,407,000 1,407,000 431,844,272 100.00%
注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国结算深
圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划之第二次解锁
相关事项的法律意见书；
5、限售股份上市流通申请表。
特此公告！
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2019年11月6日
