西南证券股份有限公司

  关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金

                     购买资产并募集配套资金

               暨关联交易2017年盈利预测实现情况

                     之独立财务顾问核查意见



    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为山东联创互联网传媒
股份有限公司（以下称“公司”、“联创互联”）2015 年重大资产重组和 2016
年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）等法律法规的相关要求，对标的资产上海新合文化传
播有限公司（以下简称“上海新合”）、上海激创广告有限公司（以下简称“上
海激创”）、上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称“上海麟动”）2017
年的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、重大资产重组涉及的盈利预测

    （一）上海新合

    齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆承诺，上海新合 2015 年度、2016
年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 10,000 万
元、13,000 万元、15,000 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

    （二）上海激创

    叶青承诺，上海激创 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后
的归属于母公司的净利润不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,937.50 万元。业绩
承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

    （三）上海麟动
    王蔚、宽毅慧义及晦乾创投（以下合称“业绩承诺方”）承诺，上海麟动
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公
司的净利润不低于 3,400 万元、5,000 万元、6,250.00 万元、7,820.00 万元。业绩
承诺期不会因本次交易的完成时间而改变，2015 年实现的净利润数应考虑上海
麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方 2015 年 1-5 月实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非
经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
金额。

    二、盈利预测数差异的确定

    （一）上海新合

    本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上
市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海新
合利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所
有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。
协议各方以此确定上海新合在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间
的差额。

    为了保证收购完成后上海新合业务高速增长过程中对流动资金的需求，双方
协商约定，本次募集配套资金的一部分将用于补充上海新合的流动资金需求。考
虑到上述补充流动资金对上海新合业绩承诺的影响，双方一致同意，在考核业绩
承诺是否完成及计算补偿金额时，标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润均
需扣除上述补充流动资金的财务影响，年扣除金额计算公式：用于补充上海新合
流动资金的募配资金实际金额×上海新合年占用募配资金的天数÷365×一年期
银行贷款利率×（1-企业所得税率）。

    （二）上海激创

    本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上
市公司、叶青双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海激创利润
补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的
净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。协议各
方以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

    为了保证收购完成后上海激创业务高速增长过程中对流动资金的需求，双方
协商约定，本次募集配套资金的一部分将用于补充上海激创的流动资金需求。考
虑到上述补充流动资金对上海激创业绩承诺的影响，双方一致同意，在考核业绩
承诺是否完成及计算补偿金额时，标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润均
需扣除上述补充流动资金的财务影响，年扣除金额计算公式：用于补充上海激创
流动资金的募配资金实际金额×上海激创年占用募配资金的天数÷365×一年期
银行贷款利率×（1-企业所得税率）。

    （三）上海麟动

    本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上
市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海麟
动利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所
有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。
协议各方以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间
的差额。

    为了保证收购完成后上海麟动业务高速增长过程中对流动资金的需求，双方
协商约定，本次募集配套资金的一部分将用于补充上海麟动的流动资金需求。考
虑到上述补充流动资金对上海麟动业绩承诺的影响，双方一致同意，在考核业绩
承诺是否完成及计算补偿金额时，标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润均
需扣除上述补充流动资金的财务影响，年扣除金额计算公式：用于补充上海麟动
流动资金的募配资金实际金额×上海麟动年占用募配资金的天数÷365×一年期
银行贷款利率×（1-企业所得税率）

    三、补偿方式

    （一）上海新合
       如果上海新合 2015 年、2016 年和 2017 年任一年度实际实现的净利润低于
当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补
偿。

       1、具体补偿方式

       支付补偿的具体计算公式如下：

       当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发
行价格）。

       齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的
公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承
担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补
偿责任。

       齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现
金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。

       业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过本次整体交
易对价的 78.00%。

       2、补偿实施安排

       1）现金补偿

       如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的
专项审核报告后的 10 个工作日内，业绩承诺方将按照支付补偿计算公司确定的
差额向上市公司进行现金补偿。

       2）股份补偿

       如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=业绩承诺方
当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。
    若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持
有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方
式补偿，计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。

    在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已
经补偿的股份不冲回。

    上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿
的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股
本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。

    在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，由上
市公向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份
并注销的议案之日起 30 个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销
手续。

    上市公司董事会向股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的
议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应在通知规定
的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门
账户的指令。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，
现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已
获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量（注销或无偿划转的
股份数量）。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业
绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调
整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）。

    3、资产减值测试补偿

    在 2017 年度结束时，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海
新合进行减值测试。如果上海新合期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+
已补偿现金总金额），则除按照《业绩承诺与补偿协议》及补充协议中对业绩承
诺补偿所约定的补偿以外，上海新合原股东还应按照下述方法向公司进行资产减
值补偿：

    补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金

    资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各
自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方
式进行补偿。

    （二）上海激创

    如果标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年任一年度实际实现的净利润低于
当年度承诺净利润数额，则叶青应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。

    1、具体补偿方式

    支付补偿的具体计算公式如下：

    当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发
行价格）。

    在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额，叶青可自行
选择以现金方式或股份方式予以补偿。

    2、补偿实施安排

    1）现金补偿

    如叶青选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的专项审
核报告后的 30 个工作日内，叶青将按照支付补偿计算公司确定的差额向上市公
司进行现金补偿。

    2）股份补偿

    如叶青选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=叶青当期应补偿额
度/本次交易发行股票的发行价格。
    若根据前述公式计算出的叶青当期应补偿股份的数量超过其届时持有的上
市公司股份数量，则股份数量差额部分叶青需向上市公司以现金方式补偿，计算
公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。

    在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已
经补偿的股份不冲回。

    上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购叶青所持有的应补偿的上市
公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增
股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。

    在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，由上
市公向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份
并注销的议案之日起 30 个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销
手续。

    上市公司董事会向股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的
议案同时，应向叶青发出回购股份的书面通知，叶青应在通知规定的期限内向结
算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

    自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分
配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量（注销或无偿划转的股份数
量）。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致叶青持有
的上市公司股份数量发生变化，则叶青补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股
份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

    各方同意，叶青总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的 85%。

    3、资产减值测试补偿

    在 2017 年度结束时，公司应聘请经本公司和叶青双方认可且具有证券业务
资格的会计师事务所（以下简称“减值测试机构”）对上海激创进行减值测试。
如果上海激创期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），
则除对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，叶青还应按照下述方法向公司进行资产
减值补偿：减值补偿金额=上海激创期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已
补偿现金。

    各方同意，叶青可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿，具体补偿方式
及相关实施安排如下：

    如叶青选择以现金方式进行补偿，在减值测试机构出具专项减值测试报告后
的 30 个工作日内，叶青将按照本协议计算的减值补偿金额向本公司进行现金补
偿。

    如叶青选择以股份方式进行补偿，则减值应补偿的股份数量=减值补偿金额/
股票的发行价格。本公司将以总价人民币壹元（RMB1.00）的价格定向回购叶青
所持有的应补偿的本公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本
公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。

       （三）上海麟动

       如果标的公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年任一年度实际实现的净
利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公
司支付补偿。

       1、具体补偿方式

    支付补偿的具体计算公式如下：

    当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发
行价格）。

    在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额，业绩承诺方
可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。

       2、补偿实施安排

    1）现金补偿
    如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的
专项审核报告后的 10 个工作日内，业绩承诺方将按照支付补偿计算公式确定的
差额向上市公司进行现金补偿。

    2）股份补偿

    如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=业绩承诺方
当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。

    若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持
有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方
式补偿，计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。

    在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已
经补偿的股份不冲回。

    上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿
的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股
本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。

    在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，由上
市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价 1 元的
价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股
份并注销的议案之日起 30 个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注
销手续。

    上市公司董事会向股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的
议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应在通知规定
的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门
账户的指令。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，
现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已
获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量（注销或无偿划转的
股份数量）。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业
绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调
整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）。

    业绩承诺方内部补偿责任分担：王蔚和宽毅慧义应当按照本次交易各自出让
标的公司股权的对价占上述两名业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例各
自承担相应的补偿责任，且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任；若前
述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义于本协议中设定的补偿上限，则晦乾创投
承担剩余的补偿责任，但应以其收到的全部交易对价为限。

    各方同意，各业绩承诺方累计补偿金额不超过各补偿义务人本次交易中取得
的股份对价及现金对价总和。

    3、资产减值测试补偿

    在 2018 年度结束时，公司应聘请经本公司和业绩承诺方双方认可且具有证
券业务资格的会计师事务所（以下简称“减值测试机构”）对标的公司进行减值
测试。如果标的公司期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总
金额），则除按照本协议对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按
照下述方法向公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补
偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

    各方同意，业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿，具体补
偿方式及相关实施安排如下：

    如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在减值测试机构出具专项减值测试
报告后的 30 个工作日内，业绩承诺方将按照本协议计算的减值补偿金额向本公
司进行现金补偿。

    如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则减值应补偿的股份数量=减值补
偿金额/本次交易发行股票的发行价格。公司将以总价 1 元的价格定向回购业绩
承诺方所持有的应补偿的本公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、
资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。

    四、盈利预测实现情况
    上海新合、上海激创、上海麟动 2017 年度财务报表业经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，同时信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上
海 新 合 、 上 海 激 创 和 上 海 麟 动 2017 年 的 业 绩 承 诺 完 成 情 况 出 具 了
XYZH/2018JNA40049 号专项鉴证报告：

    2017 年度上海新合归属于母公司所有者的净利润为 16,663.06 万元，归属于
母公司所有者的非经常性损益为 1,262.75 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 15,400.31 万元，超过 2017 年度的承诺净利润 15,000.00 万
元。

    2017 年度上海激创归属于母公司所有者的净利润为 11,674.54 万元，归属于
母公司所有者的非经常性损益为 254.25 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 11,420.29 万元，超过 2017 年度的承诺净利润 10,937.50 万
元。

    2017 年度上海麟动归属于母公司所有者的净利润为 6,740.80 万元，归属于
母公司所有者的非经常性损益为 15.31 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 6,725.49 万元，超过 2017 年度的承诺净利润 6,250.00 万元。

       五、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：上海新合 2017 年实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润数超过了《利润补偿协议》中承诺的金额数，无需进行补
偿。上海激创 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过了
《利润补偿协议》中承诺的金额数，无需进行补偿。上海麟动 2017 年实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司净利润数超过了《利润补偿协议》中承诺的金额
数，无需进行补偿。
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年盈利预
测实现情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）




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                                                      2018 年 4 月 13 日