联创互联：2018年度重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告2019-04-27
山东联创互联网传媒股份有限公司
2018 年度
重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况
鉴证报告
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鉴证报告
关于重大资产重组注入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明 1-6
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重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况
鉴证报告
XYZH/2019JNA40082
山东联创互联网传媒股份有限公司全体股东：
我们对后附的山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互联公司”）编制
的《关于重大资产重组注入资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承
诺实现情况说明”）执行了鉴证工作。
联创互联公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）编制业绩承诺实现情况说明，
并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的
责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报
获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为
必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表
鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，联创互联公司上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员
会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编
制，在所有重大方面公允反映了联创互联公司重大资产重组注入资产2018年度业绩承诺的
实现情况。
本鉴证报告仅供联创互联公司2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同
意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：路清
中国注册会计师：唐守东
中国 北京 二○一九年四月二十六日
山东联创互联网传媒股份有限公司
关于重大资产重组注入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 127 号）有关规定，山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1、根据本公司第二届董事会第三十五次会议、2015 年第三次临时股东大会、第二
届董事会第三十六次会议和第二届董事会第三十七次会议决议，本公司以发行股份及支
付现金方式向王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）及晦乾（上海）创业
投资中心（有限合伙）购买上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称上海麟动）100%
股权，各方确认标的资产的转让价格为 71,650.00 万元，其中，以发行股份方式支付整
体交易对价的 65%，即人民币 46,572.50 万元，以现金方式支付整体交易对价的 35%，
即人民币 25,077.50 万元。
2016 年 3 月 21 日，本公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能
新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2016〕578 号）。
2016 年 3 月 31 日，上海麟动取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会
信用代码为 913101145931433643 的营业执照。标的资产已变更登记至本公司名下，交
易双方已完成了上海麟动 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续办理完毕，上海
麟动成为本公司的全资子公司。
2、根据本公司与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上
海）创业投资中心（有限合伙）签订的《购权转让协议》，并经本公司第三届董事会第
十七次会议审议通过，本公司以支付现金形式购买上述四名投资方持有的上海鏊投网络
科技有限公司（以下简称上海鏊投）50.10%股权（以下称为前次交易），交易作价为
64,807.00 万元。
2017 年 10 月 16 日，上海鏊投取得了上海市宝山区市场监督管理局换发的统一社
会信用代码为 91310113312538782G 的营业执照，50.10%股权已变更登记至本公司名下，
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上海鏊投成为本公司的控股子公司。
根据本公司第三届董事会第三十三次会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议和
第三届董事会第三十九次会议决议，本公司以发行股份及支付现金方式向高胜宁、李侃、
晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）购
买上海鏊投 49.90%股权（以下称为本次交易），交易总价为 68,363.00 万元，其中，股
份对价的比例占交易总价的 75%，金额为 51,272.25 万元，现金对价占交易总价的 25%，
金额为 17,090.75 万元。同时，本公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 18,600.00 万元，不超过拟购买资产股份支付对价的 100%，发
行股份数量不超过 2,500.00 万股，不超过本次发行前本公司总股本的 20%。募集配套资
金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。
2018 年 12 月 12 日，本公司取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山东联
创互联网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]2054 号）。
2018 年 12 月 19 日，上海鏊投取得了上海市宝山区市场监督管理局换发的统一社会
信用代码为 91310113312538782G 的营业执照，标的资产已变更登记至本公司名下，交
易双方完成了上海鏊投 49.90%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续办理完毕，上海
鏊投成为本公司的全资子公司。
二、盈利承诺与补偿
1、上海麟动
（1）承诺净利润数
根据本公司与业绩承诺方王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）及晦
乾（上海）创业投资中心（有限合伙）签署的《业绩承诺与补偿协议》及补充协议，业
绩承诺方承诺上海麟动 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润数（以
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，但 2015 年实现的净利润数应考虑上
海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方 2015 年 1-5 月实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益
中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额）不低于 3,400
万元、5,000 万元、6,250.00 万元和 7,820.00 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完
成时间而改变。
（2）利润补偿方式
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如果标的公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度任一年度实际实现的净利
润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向本公司支付补
偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期
期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的
资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额，业绩承诺方可自行
选择以现金方式或股份方式予以补偿。
（3）资产减值测试及补偿
在 2018 年度结束时，本公司应聘请经本公司和业绩承诺方双方认可且具有证券业
务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如果期末减值额＞（已补偿股份总数
×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照本协议对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，
业绩承诺方还应按照下述方法向本公司进行资产减值补偿：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
各方同意，业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。
（4）业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定
各方同意，各业绩承诺方累计补偿金额不超过各业绩承诺方交易中取得的股份对价
及现金对价总和。
（5）其他事项
本公司于2016年4月募集配套资金的一部分用于补充上海麟动的流动资金，考虑到
补充流动资金对上述公司业绩承诺的影响，在考核业绩承诺是否完成及计算补偿金额
时，业绩承诺期内各年度实现的净利润均需扣除上述补充流动资金的财务影响，年扣除
金额计算公式：用于补充流动资金的募配资金实际金额×年占用募配资金的天数÷365
×一年期银行贷款利率×（1-企业所得税率）。
2、上海鏊投
（1）承诺净利润数
根据本公司与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上
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海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称业绩承诺方）于2017年9月29日签订的《股
权收购协议》及2018年8月16日签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺上海鏊
投2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于9,800万元、12,250万元、15,500万元和16,900万元。
（2）利润补偿方式
如上海鏊投在承诺期内未能实现承诺净利润，则业绩承诺方应向本公司予以全额补
偿。
业绩承诺方各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
第一补偿顺位
序号 第一顺位补偿承诺人 承担补偿比例(%)
1 高胜宁 46.88
2 晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙） 53.12
小计 100.00
第二补偿顺位
序号 第二顺位补偿承诺人 承担补偿比例(%)
3 李侃 44.44
4 晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙） 55.56
小计 100.00
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利
润数）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
业绩承诺方当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
承诺期各会计年度结束后,由本公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称
“合格审计机构”）对上海鏊投实际盈利情况出具专项审核报告，承诺年度实现净利润
应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。上述净利润指合并财务报表口
径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
① 若当期需向本公司支付补偿，则先由第一顺位补偿义务人按照约定的补偿比例
进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约
定的补偿时限届满第一顺位补偿义务人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额
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的，第二顺位补偿承义务人应在前述时点发生之日起10个工作日内向本公司实施补偿。
② 补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的本公司新增股
份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金
额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向本公司进行补偿，并应当按照本公司发
出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。具体补偿方式如下：
当期补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当期应补偿金额÷
本次发行价格。
若本公司在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（3）资产减值测试及补偿
补偿期限届满后，由交易双方一致同意聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对
补偿测算对象进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具《减值测
试报告》。如补偿测算对象期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方应参照
约定的补偿程序向本公司以现金方式另行补偿。
另需补偿的现金数额为：补偿测算对象期末减值额—已补偿金额总数
业绩承诺方按照协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金
额且相互之间承担连带责任。
三、2018年度净利润实现情况
2018年度上海麟动归属于母公司所有者的净利润为6,281.29万元，归属于母公司所
有者的非经常性损益为28.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为6,252.30万元。连同2015年、2016年和2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润15,978.31万元，上海麟动2015年、2016年、2017年和2018年累
计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,230.61万元，较承诺
的2015年、2016年、2017年和2018年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润22,470.00万元低239.39万元。
2018年度上海鏊投归属于母公司所有者的净利润为12,839.54万元，归属于母公司
所有者的非经常性损益为358.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为12,480.68万元，超过2018年度的承诺净利润12,250.00万元。
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上海麟动、上海鏊投2018年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
山东联创互联网传媒股份有限公司
二○一九年四月二十六日
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