东吴证券股份有限公司关于
山东联创互联网传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
2018 年持续督导工作报告
独立财务顾问
二零一九年四月
特别提示
东吴证券股份有限公司接受委托，担任山东联创互联网传媒股份有限公司
（以下简称“联创互联”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其
他依据，出具了本持续督导工作报告。
本报告所依据的文件、材料由联创互联提供，资料提供方保证其所提供的所
有文件不存在任何可能导致本报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导
性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对联创互联股票的任何投资建
议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上
指 山东联创互联网传媒股份有限公司
市公司/联创互联
鏊投网络、标的
指 上海鏊投网络科技有限公司
公司
交易标的、标的
指 上海鏊投网络科技有限公司 49.90%股权
资产
本次重组、本次 联创互联拟以发行股份及支付现金的方式购买鏊投网络 49.90%的
指
交易 股权
鏊投网络除联创互联外的 4 名股东，即高胜宁、李侃、晦毅（上海）
交易对方 指 创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合
伙）
晦毅投资 指 晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）
晦宽投资 指 晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）
联创互联与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、
《购买资产协
指 晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）签署的《发行股份及支付
议》
现金购买资产协议》
联创互联与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、
《业绩承诺补偿
指 晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）签署的《业绩承诺补偿协
协议》
议》
审计基准日/评估
指 2018 年 3 月 31 日
基准日
定价基准日 指 联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日
独立财务顾问/东
指 东吴证券股份有限公司
吴证券
法律顾问/锦天城
指 上海市锦天城律师事务所
律所
中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会/中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
《暂行规定》 指
行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次重大资产重组情况概述
1、本次交易方案概述
联创互联通过发行股份及支付现金的方式购买高胜宁、李侃、晦毅投资、晦
宽投资所持有的鏊投网络 49.90%股权。
经交易各方协商，本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦
宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付，交易总价为 68,363.00 万元，
其中，股份对价的比例占交易总价的 75%，金额为 51,272.25 万元，现金对价占
交易总价的 25%，金额为 17,090.75 万元。具体如下：
序 交易作价 现金对价 股份对价 股份支付数
交易对方 出让比例
号 （万元） （万元） （万元） （股）
1 高胜宁 14.97% 20,508.90 - 20,508.90 21,887,833
2 李侃 7.98% 10,938.08 5,469.04 5,469.04 5,836,756
3 晦毅投资 16.97% 23,243.42 11,621.71 11,621.71 12,403,106
4 晦宽投资 9.98% 13,672.60 - 13,672.60 14,591,889
合计 49.90% 68,363.00 17,090.75 51,272.25 54,719,584
同时，公司向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过 18,600.00 万元，不超过拟购买资产股份支付对价的 100%，发行股份数量
不超过 2,500.00 万股，不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次募集配套资金
用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。本次交易完成后，联创
互联将持有标的公司 100%的股权。
2、本次交易价格
根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收
益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法两种方法对鏊投网络全部股权进行评估，并
最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中同华评
估出具的中同华评报字（2018）第 010759 号《资产评估报告》，截至评估基准日
2018 年 3 月 31 日，鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为
137,000.00 万元，比审计后合并口径归属于母公司账面净资产增值 116,993.52 万
元，增值率为 584.78%。
根据评估结果，交易双方协商一致，本次鏊投网络 49.90%股权的交易价格
为 68,363.00 万元。
（二）相关资产过户或交付情况
2018 年 12 月 19 日，鏊投网络已完成 49.90%股权过户至联创互联名下的工
商变更登记手续，并在上海市宝山区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次
变更后，联创互联持有鏊投网络 100%股权。
（三）配套募集资金到位情况
2018 年 12 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
山东联创互联网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可【2018】2054 号），核准联创互联非公开发行股份募集配
套资金不超过 18,600 万元，批复自下发之日起 12 个月内有效。
截至本报告出具日，联创互联尚未完成本次配套募集资金的发行。
（四）验资情况
1、发行股份购买资产的验资
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股份购买资产新增
注册资本事项出具了[XYZH/2018JNA40252]号《验资报告》，根据该验资报告，
截至 2018 年 12 月 19 日，联创互联实收资本增加人民币 54,719,584 元，联创互
联实收资本增至人民币 656,664,545 元。
2、募集配套资金的验资
截至本报告出具日，联创互联尚未完成本次配套募集资金的发行。
（五）股份发行登记事项的办理情况
2018 年 12 月 26 日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认
书》（业务单号 101000007484），中登公司深圳分公司已受理联创互联向高胜宁
等 4 名交易对方发行 54,719,584 股新股（均为限售流通股）的登记申请材料，该
等股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份后，联创互联的
股份总数变更为 656,664,545 股。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产交割
过户、验资、股份登记、工商登记变更等程序均已依法完成；联创互联新增股份
已经办理完成股份登记手续。
联创互联尚未完成本次配套募集资金的发行，公司已经按照规定及时履行信
息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方已经就股份锁定期、业绩补偿、避免同业竞争等
事项作出承诺，具体情况如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；保证上市公
司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；控股
股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
关于保证上市
会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
公司独立性的 李洪国
2、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
承诺函
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司不存在
资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情形。
3、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在
银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在控股股东、实
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
际控制人及其控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立
纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司
具有实质性竞争的业务；保证控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公
司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
1、本人目前没有从事、将来也不会利用从联创互联及其控股
子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与联创互联
及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务
及活动。
2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有
效措施避免与联创互联及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本人或本人直接或间接控制的除联创互联及其控股子公
司外的其他方获得与联创互联及其控股子公司构成或可能构
控股股东、实际
成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机
控制人关于避
李洪国 会具备转移给联创互联或其控股子公司的条件（包括但不限
免同业竞争的
于征得第三方同意），并优先提供给联创互联或其控股子公
承诺函
司。若联创互联及其控股子公司未获得该等业务机会，则本
人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，
且给予联创互联选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出
现因本人违反上述承诺而导致联创互联及其中小股东权益受
到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系联
创互联的控股股东及实际控制人之日止。
在本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除联创互
联及其控股子公司外的其他公司及其他关联方，将尽量避免
与联创互联及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必
控股股东、实际 要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的
控制人关于减 原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关
李洪国
少和规范关联 法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
交易的承诺 披露义务，切实保护联创互联及其中小股东利益。
本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则
及联创互联公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当
的利益，不损害联创互联及其中小股东的合法权益。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系联创
互联的控股股东及实际控制人之日止。
作为山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互
联”）的控股股东、实际控制人，本人根据中国证监会相关规
控股股东、实际
定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承
控制人对公司
诺：
填补即期回报
李洪国 不越权干预联创互联的经营管理活动，不侵占其利益。本人
措施能够得到
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给联创互联造成损失
切实履行作出
的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易
的承诺
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本企业/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和
本次重组的信 上市公司
申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
息披露和申请 全 体 董
或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
文件真实性、准 事、监事
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或
确性和完整性 及高级管
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
的承诺书 理人员
暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司
股份。
上市公司及上 上市公司
上市公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
市公司董事、高 全 体 董
关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
级管理人员无 事、监事
形；最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近 12
违法行为的承 及高级管
个月内未收到证券交易所公开谴责。
诺 理人员
作为山东联创互联网传媒股份有限公司的董事、高级管理人
员，本人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
股东的合法权益。
（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
全体董事、高级
输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
管理人员对公 上市公司
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
司填补即期回 全 体 董
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
报措施能够得 事、高级
的投资、消费活动。
到切实履行作 管理人员
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司
出的承诺
董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应
对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相
挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞
成票（如有表决权）。
（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和
权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措
施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议
的相关议案投赞成票。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上
市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作
出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管
措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应补偿责任。
一、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于所提供信 高胜宁、 二、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要
息真实性、准确 李侃、晦 求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
性和完整性的 毅投资、 书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
承诺函 晦宽投资 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。
如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在联创互联拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
高胜宁、 户提交联创互联董事会，由董事会代为向证券交易所和登记
关于被调查期
李侃、晦 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
间不转让权益
毅投资、 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的承诺函
晦宽投资 或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业已经依法履行对鏊投网络的出资义务，出资
均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出
关于资产权属 高胜宁、 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及
状况及主要负 李侃、晦 责任的行为，不存在可能影响鏊投网络合法存续的情况。
债、或有负债情 毅投资、 2、本人/本企业合法持有鏊投网络的股权，对该等股权拥有
况的承诺函 晦宽投资 完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议
或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的
鏊投网络的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的情形。
3、本人/本企业持有的鏊投网络的股权不存在委托持股、信
托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持
有的鏊投网络股权存在争议或潜在争议的情况，亦不存在诉
讼、仲裁或其他形式的纠纷。
4、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了鏊投网络及其
子公司的主要资产、债权债务及或有负债情况，鏊投网络及
其子公司对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在
权属争议或潜在纠纷；鏊投网络及其子公司的主要债务、或
有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常
建制的帐册和记录上所反映的情况外，鏊投网络及其子公司
不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。
上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，如有不实，本人/
本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、本人/本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
高胜宁、
关于合法合规 大民事诉讼或者仲裁的情况。
李侃、晦
及诚信情况的 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况
毅投资、
承诺函 良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者
晦宽投资
权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的
行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
自本次股份发行结束之日起 12 个月之后且 2018 年度的《专
项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资本次交易取得的上
市公司的股份中的 40%可以解除锁定；自本次股份发行结束
之日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，高
胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司的股份中的 70%可
以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年
度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，高胜
高胜宁、 宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司股份中的 100%可以解
关于本次认购
李侃、晦 除锁定。
股票限售期的
毅投资、 自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审
承诺函
晦宽投资 核报告》出具后，李侃、晦宽投资自本次交易取得的上市公
司的股份全部解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，则应先按照协议的规定进行补偿，
待补偿完毕后再根据协议的规定进行解锁，交易对方在对上
市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定
的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
1、本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制
的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及本人近亲属
以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业不会利用
从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接
参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会投资
任何与上市公司或其控股子公司主营业务构成竞争或可能构
成实质性竞争的其他企业。
关于避免同业
高胜宁 3、如上市公司认定本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属
竞争的承诺函
控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公
司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要
求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提
出受让请求，则本人无条件依照具有证券业务资格的中介机
构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上
市公司。
4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因
此遭受的一切直接和间接损失。
1、在本次交易完成后，本人、本人近亲属及本人、本人近亲
属控制的企业以及本人、本人近亲属担任董事、高级管理人
员的企业及本人的其他关联方（以下统称“关联方”），将
尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、上市公司《公
司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，
关于减少并规
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
范关联交易的 高胜宁
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章
承诺函
和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章
程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不
利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合
法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上
市公司及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
鏊投网络 2018 年、2019 年、2020 年经审计的扣除非经常性
损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 12,250 万
高胜宁、
元、15,500 万元和 16,900 万元，累计不低于 44,650 万元。
李侃、晦
业绩承诺 如鏊投网络实际净利润不满足上述承诺，则由高胜宁等 4 名
毅投资、
交易对方以股权或现金方式向联创互联补偿净利润差额。
晦宽投资
若当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位补偿义务人
（指高胜宁和晦毅投资）按照约定的补偿比例进行补偿。如
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
第一顺位补偿义务人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿
金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义务人仍未全
额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿
义务人（指李侃和晦宽投资）应在前述时点发生之日起 10 个
工作日内向联创互联实施补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，各交易对方均正常履行
相关承诺，未出现违反承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
根据本次交易安排，公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《业
绩承诺补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的利润承诺如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
业绩承诺 12,250.00 15,500.00 16,900.00
鏊投网络2018年经审计的利润承诺实现情况如下：
单位：万元
2018 年 2018 年扣除非经常性损益
完成率
净利润承诺数 的净利润前后取低值计算的实现数
12,250.00 12,480.68 101.88%
经核查，本独立财务顾问认为：鏊投网络 2018 年实现了承诺利润，交易对
方履行了其对标的公司的 2018 年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
公司执行“聚氨酯产业+互联网和相关服务业”并行的双主业战略规划。一
方面公司以现有产品线为基础，进一步加大产品研发投入，通过提升新产品研发
能力，全面提升产品质量和性能。通过产品转型实现了公司服务客户的行业转型；
另一方面，大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域，通过利用自身开发
的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，并以出色的策略策划、内
容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服
务。
在互联网及相关服务领域，上市公司已收购互联网营销企业上海激创、上海
新合，数字公关服务企业上海麟动。鏊投网络充分理解和把握新媒体渠道应用，
通过优质内容的生产，制定出高品质、符合客户需求的新媒体整合营销服务。本
次交易完成后，鏊投网络将成为上市公司全资子公司，加强上市公司在新媒体传
播矩阵的布局。
上市公司将整合上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络四家业内优秀的
营销传播企业，进一步打造和完善具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”
的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营
销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移
动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。通过上市公司现有的互联网营销及相
关服务业务与标的公司的协同效应，扩大其在下游客户中的影响力。
2018 年度公司实现营业总收入 359,946.60 万元，比上年同期增长 30.06%；
实现归属于母公司所有者净利润-195,378.71 万元，比上年同期下降 625.89%。
五、公司治理结构及运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健
全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易期间，公司按照规则要
求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，
防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重
组进展报告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
经核查，本独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监
会、深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构。公司能够按照相
关法律、法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信
息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年持续督导工作报
告》之签章页）
财务顾问主办人：
张 帅 柳易成
东吴证券股份有限公司
2019 年 4 月 29 日
