股票代码：300343 股票简称：联创互联 公告编号：2019-062
山东联创互联网传媒股份有限公司
关于限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为 2016 年发行股份及支付现金方式购买资产的部分
股份；
2、本次解除限售股份的数量为 9,650,933 股，占总股本的 1.4697%，实际可
上市流通数量为 9,650,933 股，占总股本的 1.4697%。
3、本次限售股可上市流通日为 2019 年 5 月 14 日。
一、 公司股本及股份发行情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】872 号）核准，
山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行普通股（A
股）1,000 万股，上市后公司总股本为 4,000 万股。
2、根据公司 2014 年 4 月 27 日召开的 2013 年度股东大会决议，2014 年 5 月
26 日，公司实施了 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公
司总股本 40,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 4.10 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司的总股本增
加至 80,000,000 股。
3、2015 年 6 月 3 日，中国证券监督管理委员会下发证监许可【2015】1096
号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，核准公司向齐海莹、李洪国、周志刚、王璟、宁波保税
区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）等股东发行 32,350,718 股股份购买相关资
产。同时核准公司非公开发行不超过 12,698,411 股新股募集配套资金。根据 2014
年度权益分配方案除息处理调整后的发行价格，发行股份购买资产之发行数量由
32,350,718 股调整为 32,411,965 股，募集配套资金的发行数量由 12,698,411 股
调整为 12,722,452 股。上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完登记手续后，公司总股本由 80,000,000 股增加至 125,134,417 股。
4、2016 年 3 月 25 日，中国证券监督管理委员会下发证监许可【2016】578
号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准公司向叶青发行 8,694,534 股股份、向王蔚发行
4,069,208 股 股 份 、 向 宽 毅 慧 义 （ 上 海 ） 创 业 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 发 行
2,081,680 股股份、向晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 1,827,953 股
股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
1,228,843,500 元。上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
登记手续后，于 2016 年 4 月 27 日上市，公司总股本由 125,134,417 股增加至
159,565,592 股。
5、根据公司 2016 年 5 月 25 日召开的 2015 年度股东大会决议，2016 年 6 月
7 日，公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止 2016 年
4 月 28 日公司总股本 159,565,592 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.00
元人民币（含税）的股利分红，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 27 股，
转增后公司总股本将增加至 590,392,690 股。
6、2018 年 6 月 14 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《山东联
创互联网传媒股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要
的议案》，2018 年 8 月 31 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于向 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，同意公
司以 2018 年 9 月 3 日为授予日，向 122 名首次激励对象合计授予 1,155.23 万股
限制性股票。公司总股本由 590,392,690 股变更为 601,944,961 股。
7、2018 年 12 月 12 日，中国证券监督管理委员会下发证监许可【2018】2054
号《关于核准山东联创互联网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，核准公司向高胜宁发行 21,887,833 股股份、向李侃发行
5,836,756 股股份、向晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 12,403,106
股股份、向晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 14,591,889 股股份购买
相关资产。同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 18,600 万元。上述
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续后，于 2019 年
1 月 2 日上市，公司总股本由 601,944,961 股变更为 656,664,545 股。
截至 2019 年 5 月 6 日，公司总股本为 656,664,545 股，有限售条件股份数量
为 240,278,755 股，占公司总股本的 36.59%。
二、 本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
（一）针对重大资产重组，叶青对新增股份锁定、业绩承诺等事项进行了承
诺，具体承诺及履行情况如下：
1、关于股份锁定期的承诺
2015 年 12 月 1 日，叶青出具承诺：“以本人持有的上海激创股权所认购取得
的联创股份股份，自该等股份上市之日起十二个月内，不得以任何方式转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由联创股份
回购，但因履行利润补偿责任而由联创股份回购除外）；自该等股份上市之日起 12
个月至 24 个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 40%；自
该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的
联创股份股份的 30%；自该等股份上市之日起 36 个月后，可以转让通过本次交易
获得的联创股份股份的 30%。若本人持有上海激创的股权至本次交易股份发行结束
之日仍不满 12 个月的，则自该等股份上市之日起锁定 36 个月。若本次交易后，
本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还应遵循上市公司董事、
监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
由于联创股份送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定
期进行锁定”。
2、业绩承诺
叶青承诺，上海激创在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度各会计年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万元和
10,937.50 万元。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间
而改变。如果上海激创 2015 年、2016 年和 2017 年内任一年度实际实现的净利润
低于当年度承诺净利润数额，则叶青应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。
支付补偿的具体计算公式为：当期应补偿额度=（上海激创截至当期期末累计承诺
净利润数－上海激创截至当期期末累计实现净利润数）÷上海激创业绩承诺期内
各年度的承诺净利润总和×上海激创 100%股权交易价格－已补偿现金金额－（已
补偿股份数额（如有）×发行价格）。在 2017 年度结束时，上市公司应聘请经交
易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海激创进行减值测试。如
果上海激创期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则
叶青还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=上海激创期
末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。各方同意，叶青总体累计
补偿金额不超过上海激创整体交易对价的 85%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018JNA40049 号
专项审核报告，2017 年度上海激创实现净利润 11674.54 万元，扣除非经常性损益
254.25 万元后净利润为 11420.29 万元，超过了 2017 年的承诺净利润 10937.50 万
元。
3、关于避免同业竞争的承诺
2015 年 12 月 1 日，叶青出具承诺；“本次交易完成后，本人及本人控制的其
他企业不会直接或间接经营任何与联创股份及其下属公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步
拓展业务范围，与联创股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控
制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳
入联创股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法
方式，使本人及本人控制的企业不再从事与联创股份主营业务相同或类似的业务”。
4、关于规范关联交易的承诺
2015 年 12 月 1 日，叶青出具承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的企
业将尽可能减少与联创股份的关联交易，不会利用自身作为联创股份股东之地位
谋求与联创股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作
为联创股份股东之地位谋求与联创股份优先达成交易的权利。若存在确有必要且
不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与联创股份按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文
件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披
露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条
件与联创股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创股份及其他股东的
合法权益的行为”。
5、关于任职期限的承诺
叶青自本次交易完成日起四年内应确保在标的公司上海激创（包括其控股子
公司，下同）持续任职。同时，在标的公司任职期间至离职之日起二年内，将不
在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业
务和活动（包括标的公司现有业务及互联网及其相关行业），且不谋求拥有与上市
公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如违反竞业禁止承诺或任
职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
叶青严格履行上述承诺，无违反上述承诺情形。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2019 年 5 月 14 日。
2、本次解除限售股份的数量为 9,650,933 股，占上市公司总股本的 1.4697%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表：
单位：股
本次解除限售股份 本次实际可上市流
序号 股东名称 所持限售股份总数
数量 通股份数量
1 叶青 9,650,933 9,650,933 9,650,933
四、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例% 增加 减少 数量 比例%
一、有限售条
240,278,755 36.59 0 9,650,933 230,627,822 35.12
件股份
二、无限售条
416,385,790 63.41 9,650,933 0 426,036,723 64.88
件股份
三、股份总数 656,664,545 100 - - 656,664,545 100
五、财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，联创互联 2015 年
重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深
圳证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立
财务顾问同意本次限售股上市流通。
六、 备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、财务顾问的核查意见。
特此公告。
山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
