太空板业：兴业证券股份有限公司关于公司重大资产购买之持续督导报告2017-05-05
兴业证券股份有限公司
关于
北京太空板业股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告
独立财务顾问
二零一七年四月
声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）接受北京太空板业股份有限
公司（以下简称“太空板业”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次交易
的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
2016 年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问出具本持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的
材料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导文件
所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对太空板业的任何投资建议，投资者根据本持续督导报
告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中
列载的信息和对本持续督导报告做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关审计报告、法
律意见书等文件。
目录
声明 ............................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................ 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................ 9
三、已公告的业绩承诺实现情况.............................................................. 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...................... 15
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................. 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...................................... 19
释 义
本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
太空板业、公司、上市公
指 北京太空板业股份有限公司
司、本公司、受让方
交易对方、出售方、转让
指 盖德软件科技集团有限公司
方、盖德集团、业绩承诺方
东经天元 指 北京东经天元软件科技有限公司
互联立方 指 北京互联立方技术服务有限公司
北纬华元 指 北京北纬华元软件科技有限公司
弘德科技 指 弘德软件科技集团有限公司
Autodesk,Inc.,一家注册在特拉华州的美国公司；但在
Autodesk、欧特克 指 亚太地区，指 Autodesk Asia Pte Ltd.，一家注册在新
加坡的公司
本次交易、本次重组、本次 太空板业以支付现金购买资产方式收购东经天元、互
指
重大资产购买 联立方各 80%股权
兴业证券股份有限公司关于北京太空板业股份有限公
本持续督导报告 指
司重大资产购买之持续督导报告
标的公司、东经天元和互联 北京东经天元软件科技有限公司和北京互联立方技术
指
立方 服务有限公司
北京东经天元软件科技有限公司、北京互联立方技术
购买资产、标的资产 指
服务有限公司各 80%股权
《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有
限公司之重大资产购买协议》及《北京太空板业股份
《重大资产购买协议》 指
有限公司与盖德软件科技集团有限公司重大资产购买
协议之补充协议》
本次交易对方将标的资产过户至太空板业名下，并完
本次交易完成、交割日 指
成工商变更登记之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
海淀区商委 指 北京市海淀区商务委员会
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23
《重组办法》 指
日修订）
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大
《重组规定》 指
资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修
订）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本独立财务顾问、独立财务
指 兴业证券股份有限公司
顾问、兴业证券
评估师、评估机构、中联评
指 中联资产评估集团有限公司
估
注：除特别说明外，本持续督导报告中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按
照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司
2016 年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和
验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的具体方案
收购方：北京太空板业股份有限公司
交易对方：盖德软件科技集团有限公司
交易标的：盖德集团持有的北京东经天元软件科技有限公司和北京互联立方技
术服务有限公司各 80%的股权。
收购方式：太空板业以支付现金的方式收购盖德集团持有的标的公司东经天元
和互联立方各 80%股权。收购完成后，太空板业直接持有前述两家标的公司各 80%
股权。
定价原则及交易价格：根据买卖双方签署的《重大资产购买协议》及其补充协
议，本次交易作价由上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构以 2015 年 12 月
31 日为评估基准日出具的评估报告确定的评估值基础上予以确定。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的中联评报字[2016]
第 812 号《资产评估报告》，标的公司东经天元 100%股权评估值为 48,093.75 万
元，根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 813 号《资产评估报告》，标的公司
互联立方 100%股权的评估值为 6,232.14 万元。
在上述评估报告基础上，交易各方确定本次交易标的东经天元 80%股权交易价
格为 37,600.00 万元，互联立方 80%股权交易价格为 4,984.00 万元，本次交易对
价合计为 42,584.00 万元，全部由太空板业以现金方式予以支付。
（二）本次重大资产购买的实施过程和实施结果
1、本次交易的相关决策和核准程序
（1）交易对方已履行的批准程序
①2016 年 4 月 15 日，盖德集团召开董事会会议，审议通过了同意本次交易的
相关议案。
②2016 年 4 月 15 日，东经天元召开董事会会议，审议通过了同意本次交易的
相关议案。
③2016 年 4 月 15 日，互联立方召开股东会会议，审议通过了同意本次交易的
相关议案。互联立方股东李刚同意放弃对互联立方股权的优先购买权。
（2）上市公司已履行的批准程序
①2016 年 4 月 15 日，交易预案获得太空板业第六届董事会第八次会议决议通
过。
②2016 年 7 月 13 日，《北京太空板业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》获得太空板业第六届董事会第十一次会议决议通过。
③2016 年 7 月 29 日，太空板业召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了本次收购的相关议案。
（3）主管部门的备案和登记程序
①2016 年 7 月 29 日，北京市海淀区商务委员会出具了编号为海商审字
[2016]579 号《关于北京东经天元软件科技有限公司股权转让变更企业类型的批
复》，同意此次收购事项。
②2016 年 8 月 2 日，北京市丰台区商务委员会出具了编号为丰商外审字
[2016]6 号《关于同意北京互联立方技术服务有限公司股权转让及由外资企业变更
为中外合资企业的批复》，同意此次收购事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要
求。
2、本次交易的交割
（1）标的资产过户
2016 年 8 月 25 日，太空板业向与盖德集团共同设立的境内共管账户汇入了扣
除应由盖德集团承担的税费后的首付款项，该账户专为本次交易的首付款项支付而
设立，账户资金除依照国家外汇管理规定汇入盖德集团的香港账户外，不得用于其
他用途。
2016 年 8 月 4 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了东经天元 80%的股权
变更事宜，并换发了统一社会信用代码为 91110108795100450N 的《营业执照》。
股权变更完成后，太空板业持有东经天元 80%股权。
2016 年 8 月 9 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了互联立方 80%股权变
更事宜，并换发了统一社会信用代码为 91110106575154836R 的《营业执照》。股
权变更完成后，太空板业持有互联立方 80%股权。
（2）相关债权债务处理
本次交易不涉及相关债权债务的处理。本次交易完成后前述两家标的公司仍为
独立存续的法人主体，相关债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不涉及发行股份购买资产的情况，无需办理证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：东经天元和互联立方已经完成股东、董事、
监事及高级管理人员变更，并已完成工商变更登记；本次交易标的资产的交割不
涉及债权债务的转移；太空板业后续需根据《重大资产购买协议》及其补充协议
分别履行支付义务，后续事项办理不存在障碍，也不存在未披露的重大风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方重要承诺及履行情况
履行情
承诺名称 承诺主要内容
况
本公司及本公司全体董事所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在太空板业拥有权
益的股份；
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形；本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件
截至本
的情形；本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独 报告书
太空板业及
立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或 出日，
全体董事、
者资金被本公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 上述承
监事、高级 诺仍在
或者其他方式占用的情形；本公司不存在以下情形：
管理人员对 承诺期
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 内，未
太空板业重
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 出现违
大资产购买 反承诺
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
的承诺函 的情
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
形。
中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内
受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
太空板业及 本公司及本公司全体董事所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存 截至本
报告书
全体董事、 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性
出日，
监事、高级 陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 上述承
管理人员对 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 诺仍在
承诺期
太空板业重 理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之
内，未
大资产购买 前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在太空板业拥有权 出现违
的承诺函 益的股份； 反承诺
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 的情
形。
国证监会立案调查的情形；本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件
的情形；本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被本公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形；本公司不存在以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内
受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司为本次重大资产购买所提供信息是真实、准确、完整和及时的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
截至本
确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 报告书
本次重大资 本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真 出日，
产 购 买 所 提 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原 上述承
诺仍在
供 之 资 料 真 件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚
承诺期
实 性 、 准 确 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 内，未
性和完整性 本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确、 出现违
之承诺 完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 反承诺
的情
根据本次重大资产购买的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信
形。
息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
时、有效的要求。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在
上市公司中拥有权益的股份（如有）。
本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责
任。
截至本承诺函出具之日,本公司及其控制的其他企业均未从事任何在商业
上对北京太空板业股份有限公司（简称“太空板业”）或其所控制的企业构成
直接或间接同业竞争的业务或活动。 截至本
本次交易完成后，除非上市公司董事会批准，在本公司或包括本公司控 报告书
出日，
股股东、实际控制人在内的关联方,均不得从事或促使本公司所控制的企业从
上述承
关 于 避 免 同 事任何在商业上对太空板业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业 诺仍在
业 竞 争 的 承 务或活动。 承诺期
内，未
诺函 为解决同业竞争问题，本公司承诺于本次股权交割日前启动注销 ISBIM
出现违
PTE.LIMITED（新加坡互联立方有限公司）的程序，并将所持香港互联立方 反承诺
有限公司（ISBIM LIMITED）股权托管于互联立方。 的情
如因本公司违反上述承诺而给太空板业造成损失的，本公司将承担一切 形。
法律责任和后果，赔偿因此给太空板业、东经天元或互联立方造成的全部损
失。
本次交易完成后，承诺人承诺： 截至本
报告书
1、本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与太
出日，
空板业及其所控制企业之间的关联交易。 上述承
关于规范和 2、若本公司及本公司控制的企业与太空板业及其所控制企业之间确有 诺仍在
减 少 关 联 交 必要进行关联交易，本公司将严格按市场公允、公平原则，在太空板业履行 承诺期
内，未
易的承诺函 上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进
出现违
行交易并及时披露相关信息,以确保太空板业及其股东的利益不受损害。 反承诺
3、本次收购不会导致太空板业关联交易的增加。 的情
形。
1、本企业合法持有北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技 截至本
报告书
关 于 所 持 股 术服务有限公司（下称“标的公司”）的股权，标的公司的股权不存在任何质
出日，
份 权 属 清 晰 押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生 上述承
等 相 关 事 项 前述权益负担的协议、安排或承诺。 诺仍在
承诺期
的声明与承 2、本企业保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人
内，未
诺函 代持标的公司股权或由他人代其持有标的公司股权的情形，也没有任何其他
出现违
可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。 反承诺
3、本企业已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延 的情
形。
期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为标的公司股东所应当承担的义
务及责任的行为。
4、截至本承诺函出具日，本企业不存在未向北京太空板业股份有限公
司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
如违反上述声明和承诺,本企业愿意承担相应的法律责任。
1、北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公司 截至本
东 经 天 元 、 （下称“标的公司”）股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权， 报告书
出日，
互 联 立 方 股 股东间无任何权属争议或纠纷。
上述承
权及历史沿 2、如因标的公司及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历 诺仍在
革 真 实 性 、 史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵(如有)而给太空板业及/或 承诺期
内，未
准 确 性 和 完 标的公司及/或标的公司控股子公司造成不利影响或损失，本公司将承担现金
出现违
整 性 之 声 明 赔偿责任，并对标的公司其他股东的赔偿承担连带责任。 反承诺
和承诺 的情
形。
1、北京东经天元软件科技有限公司及北京互联立方技术服务有限公司
（下称“标的公司”）为依法设立且合法有效存续的有限公司。截至目前，标
的公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规
定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的
公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲 截至本
裁及行政处罚。 报告书
出日，
3、标的公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次
东经天元、 上述承
交易产生人员转移问题。 诺仍在
互联立方合
4、如果标的公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、 承诺期
法合规性之 内，未
海关、外汇管理、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面
承诺 出现违
受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公 反承诺
司所有欠缴费用并承担太空板业及标的公司因此遭受的一切损失。 的情
5、标的公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用 形。
租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于
重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司生产经营
中止或停止而造成的损失)。
6、标的公司对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况,
亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
7、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专
利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结
构,对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东
非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
8、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转
移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及
其控制的其他企业担保的情况。
如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1、截至 2016 年 4 月 15 日，北京东经天元软件科技有限公司及北京互联
立方技术服务有限公司（下称“标的公司”）及其子公司与承诺人及其直接或
间接控制的所有企业之间相互借用的资金已全部清偿完毕，也未引起任何经
济纠纷；
2、自 2016 年 4 月 15 日起，承诺人及其直接或间接控制的所有企业：
(1) 不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式
占用标的公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)关于上市公司法人治理的有关规定，避免与标的公司发
生与正常生产经营无关的资金往来行为。
(2) 严格限制承诺人及其直接或间接控制的所有企业在与标的公司发生
截至本
经营性资金往来中占用标的公司资金，不要求标的公司为其垫支工资、福 报告书
利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。 出日，
关于解决资 (3) 不要求标的公司以下列方式将资金直接或间接地提供给承诺人及其 上述承
诺仍在
金 占 用 情 况 直接或间接控制的所有企业使用：1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给
承诺期
的 说 明 及 承 承诺人及其直接或间接控制的所有企业使用；2）通过银行或非银行金融机 内，未
诺函 构向承诺人及其直接或间接控制的所有企业提供委托贷款；3）委托承诺人 出现违
及其直接或间接控制的所有企业进行投资活动；4）为承诺人及其直接或间 反承诺
的情
接控制的所有企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代承诺人及
形。
其直接或间接控制的所有企业偿还债务。
3、本次交易完成后，若太空板业、东经天元、互联立方董事会发现承
诺人及其直接或间接控制的所有企业有侵占东经天元、互联立方资产行为
时，承诺人及其直接或间接控制的所有企业无条件同意太空板业董事会立即
启动对盖德集团所持东经天元和互联立方股权的法律措施。凡侵占资产不能
以现金清偿的，通过变现盖德集团目前持有的东经天元和互联立方的股权偿
还；如有股权并购价款尚未支付的，太空板业董事会可立即冻结未支付的并
购价款用于偿还承诺人对东经天元和互联立方的侵占资产行为。
4、若标的公司因在本次交易前与标的公司以及各自直接或间接控制的
所有企业之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，承诺人将对太空
板业因标的公司受处罚所产生的经济损失承担连带责任并予以全额补偿。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组中
相关各方无违反相关承诺的情况。
三、已公告的业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺实现情况
根据《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司之盈利补偿协
议》，东经天元和互联立方 2016 年至 2018 年的净利润合计数不低于以下目标（以
下简称“承诺净利润”）：
2016 年：5,000 万元，其中：东经天元为 4,590 万元，互联立方为 410 万元。
2017 年：6,500 万元，其中：东经天元为 5,870 万元，互联立方为 630 万元。
2018 年：8,450 万元，其中：东经天元为 7,370 万元，互联立方为 1,080 万元。
“承诺净利润”以扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润前后孰
低者为计算依据，并扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益。低于相应年
度累计“承诺净利润”，按协议约定向公司进行补偿。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于太空板业股份有
限公司业绩承诺实现情况审核报告》（中兴财光华审专字[2017]第 319023 号）,
标的公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 7,005.04 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 6,991.19 万元，实现了 2016 年度的业绩承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已聘请合格审计机构出具专项审核意
见，确认标的公司 2016 年实现净利润超过业绩承诺额。因此，盖德集团相关业绩
承诺已经兑现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现
状
2016 年，在国家不断推进建筑信息模型（BIM）等信息技术在工程设计、施
工和运行维护全过程应用的宏观背景下，公司管理层贯彻执行董事会的战略安排，
结合公司优势，积极开展各项工作。公司在积极发展主营业务的同时，不断完善产
业链体系，通过并购重组进行外部资源的整合，促进了公司的长足发展，主要表现
在：1、资源整合方面，公司完成了对东经天元和互联立方的收购，获得了标的公
司的广泛的设计师资源，能够借助其设计师资源推广太空板业的主营产品；2、市
场拓展方面，公司在太空板产品的基础上，增加工程建设行业软件销售业务和
BIM 咨询服务业务，推进太空板业向装配式建筑市场的转型、海外市场拓展及商
业模式创新；3、技术研发方面，借助于子公司之间的优势互补提供国内一流的独
立第三方 BIM 咨询服务，即依托东经天元及其子公司在国内 AEC 行业的优势地位，
互联立方发挥技术优势，提供以 BIM 技术应用为核心的工程咨询服务；4、企业管
理方面，公司优化了管理架构，逐步完善涉及日常管理、人事、市场营销策略制定、
资金调配等范围的内部统一运作和控制制度。
截至本持续督导报告出具之日，重大资产购买报告书披露的各项整合措施正在
陆续推进之中：
（1）整体规划整合
上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。上市公司将标的
公司的战略制定、经营理念、市场开拓、技术与产品研发等方面的工作纳入整体发
展战略协同范围，统筹安排各个方面的规划与实施,以实现双方自身平衡、有序、
健康的发展。上市公司已经展开对标的公司未来战略规划与定位的指导工作，可有
效保障此次交易完成后上市公司与标的公司整体规划的对接和实施。
（2）资产和业务的整合
上市公司在促进现有太空板业装配式建筑产业化的建设、销售业务与Autodesk
系列产品经销及BIM咨询服务的基础上，将保持标的公司业务与上市公司业务的运
营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业
务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分整合东经天元以及互联立方的渠道资源，从建筑业的下游走向
建筑业上游，向装配式建筑综合服务承包商战略转型，积极地推动太空板业与东经
天元、互联立方的融合与发展，实现并购的协同效应。
太空板业将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运
营经验积极支持东经天元以及互联立方各项业务的发展，共同商议制定清晰明确的
战略远景规划，充分发挥东经天元以及互联立方现有潜力，大力拓展BIM咨询服务
以提升整体经营业绩。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实
行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，
完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；
要求标的公司董事会聘任财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重
大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳
入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（4）人员整合
本次交易完成后，标的公司在董事会确立的经营目标下，由其经营层作出三年
规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。在
此框架下，太空板业不干预标的公司的日常经营管理，保持其团队的相对独立性。
与此同时，太空板业可根据公司内控要求，对标的公司每半年审计一次。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将采取控股公司形式，对公司组织结构进行调整和
完善，并进一步加强自身制度建设，完善治理结构，加强规范化管理。各个子公司
负责太空板业的生产与制造以及与软件分销、BIM咨询服务，在上市公司的统筹领
导下相对独立的开展经营活动。
本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收入、
归属于母公司股东的净利润均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股
收益被摊薄的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的营业收入得到
大幅提升，盈利能力也得到进一步提高。重组报告书披露的相关各项整合措施正
在逐步落实。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的
有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，维护了
公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司已建立了以
《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则等为主要架
构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与
经营管理体系。公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法
律法规和规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构，报告期内，公司严
格按照《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程
序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
2、关于控股股东和实际控制人：樊立、樊志持有 130,740,000 股上市公司股份，
持股比例为 54.19%，为公司控股股东和公司实际控制人。其中，樊立先生现任公
司董事长兼总经理，樊志先生现任公司副董事长。公司在业务、人员、资产、机构、
财务上均具有独立性，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会：董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。董事会对股东大会负责，对公司经营
活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，各位董事均能勤勉
尽责、诚信自律，且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设
性意见。公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度确保董事会规范、
高效运作和审慎、科学决策。
4、关于监事和监事会：监事会是公司的监督机构，负责对公司董事及高级管
理人员行为及公司财务状况进行监督。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保
监事会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了
有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、高级管理人员进行监督，
维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司持续完善董事、监事和高级管理人员
的绩效考核评价标准和激励约束机制。报告期内，制定绩效管理体系及推行薪酬绩
效方案使高级管理人员、其他核心业务骨干薪酬与公司业绩紧密联系，从而优化和
完善公司激励机制。此外，公司高级管理人员的聘任程序公开透明，符合法律法规
的规定。
6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、
《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信
息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系， 接待
股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并通过证监会指定
网站和报刊披露相关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相
关利益者沟通和交流，努力实现客户、股东、社会、员工等各方利益的均衡，促进
公司持续、稳定、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：太空板业积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规
范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实
际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履
行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案基本不存在差异。
本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京太空板业股份有限公司重大资产
购买之持续督导报告》之签字盖章页
财务顾问主办人：
宋天玺
邹政
兴业证券股份有限公司
2017 年 月 日
