太空板业：关于公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见书2018-02-09
关于北京太空板业股份有限公司
2018 年 股 权 激 励 计 划
首次授予限制性股票有关事项的
法律意见书
大成股激字 2018 第 0208 号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划
首次授予限制性股票有关事项的法律意见书
大成股激字 2018 第 0208 号
致：北京太空板业股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受北京太空板业股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施 2018 年股权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件及《北京太空板业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，就公司本次激励计划首次授予限制性股票（以
下简称“限制性股票首次授予”）有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真
实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司限制性股票首次授予的有关事项的合
法、合规性发表意见，仅供公司为限制性股票首次授予之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
北京太空板业股份有限公司 法律意见书
4.本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票首次授予的必
备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
北京太空板业股份有限公司 法律意见书
正 文
一、限制性股票首次授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制
性股票首次授予，公司已获得如下批准及授权：
1. 公司于 2018 年 1 月 22 日召开第六届董事会第二十九次会
议，会议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京太空板业股份有限公司
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事于 2018 年 1 月 22 日对公司实施 2018 年股权激励
计划发表了独立意见。
2. 公司于 2018 年 1 月 22 日召开第六届监事会第十七次会议，
会议审议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京太空板业股份有限公司
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年
股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3. 2018 年 1 月 23 日至 2 月 1 日，太空板业已通过公司内部
网站及公司内部办公场地公示等方式公示了 2018 年股权激励计划拟
激励对象的姓名和职务。在公示期内未收到员工对激励对象提出的任
何问题或异议。
4. 公司于 2018 年 1 月 26 日召开第六届董事会第三十次会议，
会议通过了《关于取消<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》的议案、《关于<北京太空板业股份
有限公司 2018 年股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司独立董事于 2018 年 1 月 26 日对公司实施 2018 年股权激励
计划发表了独立意见。
5. 公司于 2018 年 1 月 26 日召开第六届监事会第十八次会议，
会议审议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励
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计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（下称“《激励计划（草案修
订稿）》”）。
6. 2018 年 2 月 2 日，公司监事会出具了《北京太空板业股份
有限公司监事会关于 2018 年股权激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，认为本次列入《激励计划（草案修订稿）》的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次股权激励计划的激励对象合法、有效。
7. 公司于 2018 年 2 月 7 日召开 2018 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京太空板业股份有
限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。
8. 公司于 2018 年 2 月 8 日召开公司第六届董事会第三十一次
会议，审议通过了《关于向 2018 年股权激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。
公司独立董事于 2018 年 2 月 8 日对本次限制性股票首次授予的
有关事项发表了独立意见。
9. 2018 年 2 月 8 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于向 2018 年股权激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，并就本次限制性股票首次授予出具了有关授予日及授予对
象的核查意见。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票
首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。
二、本次限制性股票首次授予的授予日
1. 2018 年 2 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有
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关事项的议案》，授权董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划的
授予日。
2. 2018 年 2 月 8 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，
审议通过了《关于向 2018 年股权激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，确定公司 2018 年股权激励计划首次授予日为 2018 年 2 月
8 日，该授予日为交易日。
3. 据公司说明和本所律师核查，公司定期报告预定在 2018 年
4 月 25 日披露，授予日不在预定定期报告公布前 30 日内；公司近
期无决定过程中的重大交易或重大事项，距授予日 2 个交易日前公
司亦无公告的重大交易和重大事项；公司近期无可能影响股价的重大
事件发生，距授予日 2 个交易日前亦无可能影响股价的重大事件公
告。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公
司股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要之日起 60
日内，且不在《激励计划（草案修订稿）》规定的不得作为授予日的
区间日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票首次授
予日及其确定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
三、本次限制性股票首次授予的对象与数量
1. 2018 年 2 月 2 日，公司监事会出具了《北京太空板业股份
有限公司监事会关于 2018 年股权激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。根据该说明，太空板业已于 2018 年 1 月 23 日
至 2018 年 2 月 1 日期间，在内部网站及公司内部办公场地公示等方
式公示了 2018 年股权激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期
限内，公司监事会未收到员工对拟激励对象提出的任何问题或异议。
2. 2018 年 2 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划
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（草案修订稿）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案修订稿）》，
公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为 2077.57 万股， 其中首
次授予 1662.056 万股，首次授予限制性股票的对象为 41 人；预留授
予 415.514 万股。
3. 2018 年 2 月 8 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，
审议通过了《关于向 2018 年股权激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，本次限制性股票首次授予的限制性股票总量为 1662.056 万
股，授予对象为 41 人。
4. 2018 年 2 月 8 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于向 2018 年股权激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定向
41 名激励对象授予 1662.056 万股限制性股票。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票
首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通
过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案修订稿）》的规定。
四、本次限制性股票首次授予的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次限制性股票
首次授予的条件具体如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示 意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表 示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制
性股票首次授予的对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因
此《激励计划（草案修订稿）》所规定的首次授予限制性股票的条件
均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，
合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要
的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确
定的程序合法、有效；公司本次限制性股票首次授予的对象与数量均
已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定；
《激励计划（草案修订稿）》所规定的首次授予限制性股票的条件均
已满足，公司本次限制性股票首次授予合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章
后生效。
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京太空板业股份有限
公司 2018 年股权激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见
书》的签字页）
北京大成律师事务所
负责人：王 隽 见证律师：施 刚
见证律师：李守鹏
2018 年 月 日
