证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2017）051号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 16
日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的问询
函》（创业板问询函【2017】第 126 号）（以下简称“问询函”），就公司现金收购
深圳市银浩自动化设备有限公司（以下简称“银浩自动化”）50.01%股权、现金
收购深圳双十科技有限公司（以下简称“双十科技”）50.01%股权、现金收购深
圳眼千里科技有限公司（以下简称“眼千里”）50.01%股权的相关事项问询，公
司及公司聘请的中介机构对问询函逐项进行了认真回复，现公告如下：
1、三个标的公司分别成立于 2016 年 1 月、2015 年 8 月及 2014 年 1 月。
2016 年 3 家公司均亏损，2017 年 1-3 月 3 家公司收入、利润都大幅增长，且截
止 2017 年 3 月 31 日，深圳银浩、深圳双十净资产均为负。请你公司补充披露
以下事项：
（1）标的公司的历史沿革；
回复：
一、银浩自动化历史沿革
1、2015 年 8 月，银浩自动化设立
银浩自动化由贺小宁、陈光涛、王洪文、项本戌共同出资设立。
2015 年 8 月 14 日，银浩自动化召开股东会，经全体股东一致同意，选举王
洪文为执行董事，陈光涛为监事，聘请王洪文为总经理。
2015 年 8 月 25 日，银浩自动化领取了深圳市市场监督管理局颁发的《营业
执照》。银浩自动化设立时股本结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
贺小宁 货币 85,000 85,000 17
陈光涛 货币 85,000 85,000 17
王洪文 货币 85,000 85,000 17
项本戌 货币 245,000 145,000 49
合计 - 500,000 400,000 100
2、2015 年 10 月，第一次变更股权及剩余出资款缴纳情况
2015 年 10 月 8 日，银浩自动化召开股东会，同意股东项本戌将其持有的银
浩自动化 16%的股权以 8 万人民币的价格转让给王洪文；同意股东项本戌将其持
有的银浩自动化 33%的股权以 16.5 万人民币的价格转让给陈光涛。王洪文、陈
光涛受让股权后，缴纳了剩余 10 万元出资款，至此，银浩自动化的注册资本已
全部实缴到位。
本次变更股权及缴纳出资后，银浩自动化的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例%
王洪文 货币 165,000 165,000 33
陈光涛 货币 250,000 250,000 50
贺小宁 货币 85,000 85,000 17
合计 - 500,000 500,000 100
3、2016 年 4 月，第二次变更股权
2016 年 4 月 21 日，王洪文将其持有的银浩自动化 4%的股权转让给阳东霖，
陈光涛将其持有的银浩自动化 3%的股权转让给陈应清，将其持有的银浩自动化
1%的股权转让给阳东霖。
本次变更股权后，银浩自动化的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
王洪文 货币 145,000 145,000 29
陈光涛 货币 230,000 230,000 46
贺小宁 货币 85,000 85,000 17
陈应清 货币 15,000 15,000 3
阳东霖 货币 25,000 25,000 5
合计 - 500,000 500,000 100
截止本答复出具之日，上述股权结构未发生变化。
二、双十科技历史沿革
1、2014 年 1 月，双十科技设立
双十科技由郑绍升、林苏銮共同出资设立。
2014 年 1 月 15 日，双十科技召开股东会，经全体股东一致同意，选举郑绍
升为执行董事，林苏銮为监事，聘请郑绍升为总经理。
2014 年 1 月 17 日，双十科技领取了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执
照》。
双十科技设立时股本结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
700,000 0 70
郑绍升 货币
300,000 0 30
林苏銮 货币
1,000,000 0 100
合计 -
2、缴纳出资情况
2017 年 5 月 26 日、27 日，股东郑绍升、林苏銮分别向双十科技缴纳出资人
民币 70 万、30 万，共计 100 万元。至此，双十科技的注册资本已全部实缴到位。
本次缴纳出资后，双十科技股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
700,000 700,000 70
郑绍升 货币
300,000 300,000 30
林苏銮 货币
1,000,000 1,000,000 100
合计 -
截止本答复出具之日，上述股权结构未发生变化。
三、眼千里历史沿革
1、2016 年 1 月，眼千里设立
眼千里由雷茜、柳汉震、李久林、陈淑媛四名自然人共同出资设立。
2016 年 1 月 11 日，眼千里召开股东会，经全体股东一致同意，选举李久林
为执行董事，雷茜为监事，聘请李久林为总经理。
2016 年 1 月 18 日，眼千里领取了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
眼千里设立时股本结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
雷茜 货币 5,000,000 3,000,000 50
柳汉震 货币 3,000,000 3,000,000 30
李久林 货币 1,000,000 1,000,000 10
陈淑媛 货币 1,000,000 1,000,000 10
合计 - 10,000,000 8,000,000 100
2、缴纳出资情况
2017 年 3 月 20 日，股东雷茜向眼千里缴纳了第二笔出资，即人民币 100 万
元；2017 年 5 月 27 日，股东雷茜向眼千里缴纳了第三笔出资，即人民币 100 万
元，至此，眼千里注册资本 1000 万元已全部实缴到位。缴纳出资后，眼千里股
权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
雷茜 货币 5,000,000 5,000,000 50
柳汉震 货币 3,000,000 3,000,000 30
李久林 货币 1,000,000 1,000,000 10
陈淑媛 货币 1,000,000 1,000,000 10
合计 - 10,000,000 10,000,000 100
截止本答复出具之日，上述股权结构未发生变化。
（2）深圳银浩、深圳双十两年又一期的主要财务会计数据、按
产品分类的收入、成本、毛利率等情况；
回复：
一、银浩自动化相关情况列示如下：
1、两年又一期的主要财务会计数据列示如下表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月份 2016 年度 2015 年度
资产总额 10,505,232.65 12,232,348.98 858,725.83
负债总额 10,908,535.20 13,827,808.04 1,723,281.64
实收资本总额 500,000.00 500,000.00 500,000.00
净资产总额 -403,302.55 -1,595,459.06 -864,555.81
营业收入 6,641,619.90 15,801,880.09 984,615.44
净利润 1,192,156.51 -730,903.25 -1,364,555.81
说明：公司所有者权益各个期末均为负，其原因是公司的实收资本偏低，公司成
立初期，还是亏损阶段，以致所有者权益各个期末均为负。
2、按产品分类的收入、成本、毛利率数据列示如下表
单位：元
2017 年 1-3 月份 2016 年度
项目
收入 2017 年 1-3成本
月份 毛利率 收入 成本
2016 年度 毛利率
自产业务 6,394,017.34 4,153,079.95 35.05% 1,114,529.91 734,689.19 34.08%
其中：裁剪机 273,504.27 160,635.45 41.27%
收发料机 909,401.71 462,005.29 49.20% 765,811.96 525,664.18 31.36%
机械手臂 1,457,265.20 992,319.75 31.91% 75,213.68 48,389.56 35.66%
打孔机 4,027,350.43 2,698,754.91 32.99%
贸易业务 247,602.56 139,409.47 43.70% 14,687,350.18 12,786,880.79 12.64%
其中：收发料机 2,611,965.56 2,230,245.07 14.61%
配件 247,602.56 139,409.47 43.70% 7,837,777.78 6,792,228.24 13.34%
机械手臂 148,717.95 128,205.12 13.79%
贴膜机 273,504.27 179,487.18 34.38%
打孔机 3,815,384.62 3,456,715.18 9.40%
合计 6,641,619.90 4,292,489.42 35.37% 15,801,880.09 13,521,569.98 14.16%
2015 年度收入、成本、毛利率列示
单位：元
项目 收入 成本 毛利率
贸易业务
收料机 984,615.44 766,888.22 22.11%
合计 984,615.44 766,888.22 22.11%
二、双十科技相关情况列示如下：
1、两年又一期的主要财务会计数据列示如下表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月份 2016 年度 2015 年度
资产总额 12,791,728.05 15,623,002.61 18,370.00
负债总额 12,837,468.65 16,263,068.10 88,000.00
实收资本总额 0 0 0
净资产 -45,740.60 -640,065.49 -69,630.00
营业收入 5,419,753.99 12,659,338.03
净利润 594,324.89 -570,435.49 -36,000.00
说明：公司所有者权益各个期末均为负，其原因是公司没有实收资本，其公
司净资产就是期末未分配利润，另外公司成立初期还是亏损阶段，以致所有者权
益各个期末均为负。
2、按产品分类的收入、成本、毛利率数据列示如下表
单位：元
2017 年 1-3 月份 2016 年度
项目
收入 2017 年 1-3成本
月份 毛利率 收入 成本
2016 年度 毛利率
自产业务 4,535,042.74 3,447,350.15 23.98% 12,611,965.81 9,610,062.84 23.80%
其中：贴合机
4,535,042.74 3,447,350.15 23.98% 12,611,965.81 9,610,062.84 23.80%
贸易业务 884,711.25 775,273.57 12.37% 47,372.22 26,631.03 43.78%
其中：不锈钢接头 884,711.25 775,273.57 12.37%
实验箱 47,372.22 26,631.03 43.78%
合计 5,419,753.99 4,222,623.73 22.09% 12,659,338.03 9,636,693.87 23.88%
说明：2015 年度公司没有收入、成本，故没有列示。
（3）标的公司的业务模式；
回复：
银浩自动化、双十科技和眼千里均属于 3C 领域的自动化设备、智能专用设
备和自动化生产线的研发、生产和销售的企业，规模均比较小，虽主要产品不同，
但业务范围相近，下游客户相同，因此业务模式比较相似。
一、银浩自动化的业务模式
银浩自动化是一家集设计、开发、生产、销售、服务于一体的非标自动化设
备有限公司，致力于各类非标工业自动化设备研发与设备功能性改进及各类生产，
检测，电测夹具的设计及制造。现有全自动收发料机、全自动 FPC 冲孔机、冲床
机械手、贴膜机、3D 贴合机等高端自动化设备。
1、采购模式
银浩自动化产品所需原材料主要通过向合格供应商外购或定制取得，大部分
不需加工可直接用于产品组装。银浩自动化采购主要采取以产定购的模式，目前
生产经营中采购的原材料种类繁多，大部分为标准件，市场供应充足。在采购时，
银浩自动化生产部根据销售订单及原材料库存情况编制采购计划，采购部根据采
购计划选择 2 家以上的合格供应商进行询价，综合相关原材料的质量、价格、供
货期等因素后确定供应商，并发出采购订单，相关原材料送达后由品质部、仓储
部分别进行质量和数量的检验，检验合格后入库。在供应商选择方面，银浩自动
化通过多种渠道选择合格供应商，从产品品质、规格、交货期、信用条件等多个
方面对于供应商进行评审和考核，建立合格供应商名录，确保原材料的质量和供
应的稳定。 对于需要从国外进口的部分运送周期较长的原材料，公司基于生产
和发货的考虑会结合以往的生产使用情况和未来生产计划进行适当备货。
2、生产模式
银浩自动化采取以销定产的生产模式，产品均按照销售订单进行生产，向供
应商采购原材料后直接用于产品组装，主要生产环节为装配和检测。在原材料配
件准备完毕后，产品进入整机装配环节，由生产部按照产品图纸进行组装。设备
装配完毕后，银浩自动化品质部对产品进行全面的调试和检验，确保产品的性能
和质量，产品检验合格后入库。
3、销售模式
银浩自动化产品销售采取直接销售模式。银浩自动化核心团队凭借个人丰富
的行业经验，通过多种渠道收集客户信息和需求，与客户进行初步接洽，根据客
户的具体情况为其提供全面解决方案，制作设计图纸，根据设计图纸制作样机供
潜在客户试用，客户试用满意后与银浩自动化签订正式的采购合同，向银浩自动
化批量采购。银浩自动化按照客户要求将产品运抵客户后，售后人员会前往现场
进行产品的调试和安装工作，确保设备的正常运行，并提供设备操作的培训。对
于重点客户，销售部会派出人员长期驻场，及时为客户提供售后服务。
4、结算模式
客户对银浩自动化的产品完成验收以后，按照合同约定的付款方式对银浩自
动化付款。银浩自动化一般采取预收货款的形式，签订合同时预收 30%货款，客
户收货并验收合格后支付 60%货款，剩余 10%的货款作为质保金在质保期（通常
验收合格后 1 年）结束后支付。另外，银浩自动化根据客户规模和市场信誉度
给予不同客户一定的账期。银浩自动化会定期与客户进行对账，确认销售金额和
应收账款金额。
二、双十科技的业务模式
双十科技专注于精密运动控制、CCD 领域的交叉运用、精密自动化智能组装，
根据客户需求设计对应非标设备，同时由于双十科技团队比较擅长工艺流程组建，
同客户合作方式将以组整线、提供一站式服务为主。
1、采购模式
双十科技产品所需原材料主要通过向合格供应商外购、定制或合作开发取得，
大部分不需加工可直接用于产品组装。双十科技采购主要采取以产定购的模式，
目前生产经营中采购的原材料种类繁多，大部分为标准件，市场供应充足。在采
购时，双十科技生产部根据销售订单及原材料库存情况编制采购计划，采购部根
据采购计划选择 2 家以上的合格供应商进行询价，综合相关原材料的质量、价
格、供货期等因素后确定供应商，并发出采购订单，相关原材料送达后由品质部、
仓管部分别进行质量和数量的检验，检验合格后入库。在供应商选择方面，双十
科技通过多种渠道选择合格供应商，从产品品质、规格、交货期、信用条件等多
个方面对于供应商进行评审和考核，建立合格供应商名录，确保原材料的质量和
供应的稳定。对于需要从国外进口的部分运送周期较长的原材料，公司基于生产
和发货的考虑会结合以往的生产使用情况和未来生产计划进行适当备货。
2、生产模式
双十科技采取以销定产的生产模式，产品均按照销售订单进行生产，向供应
商采购原材料后直接用于产品组装，主要生产环节为装配和检测。在原材料配件
准备完毕以后，产品进入整机装配环节，由生产部按照产品图纸进行组装，部分
通过委外的形式完成组装，设备装配完毕后，双十科技品质部对产品进行全面的
调试和检验，确保产品的性能和质量，产品检验合格后入库。
3、销售模式
双十科技产品销售采取直接销售模式。双十科技核心团队凭借个人丰富的行
业经验，通过多种渠道收集客户信息和需求，与客户进行初步接洽，根据客户的
具体情况为其提供全面解决方案和一站式服务，制作设计图纸，根据设计图纸制
作样机供潜在客户试用，客户试用满意后与双十科技签订正式的采购合同，向双
十科技批量采购。双十科技按照客户要求将产品运抵客户后，售后人员会前往现
场进行产品的调试和安装工作，确保设备的正常运行，并提供设备操作的培训。
对于重点客户，销售支持部会派出人员长期驻场，及时为客户提供售后服务。
4、结算模式
客户对双十科技的产品完成验收以后，按照合同约定的付款方式对双十科技
付款。由于下游客户主要是规模较大的 3C 产品制造商，因此一般采取分阶段结
算模式；对于规模较小、市场知名度较低的小型厂商或新客户，双十科技通常采
取一次性收款的结算模式。双十科技会定期与客户进行对账，确认销售金额和应
收账款金额。
三、眼千里的业务模式
眼千里是一家从事智能高端装备视觉测试及制造的企业，专注于触摸屏 3C
加工行业智能化、视觉检测、自动化领域，为客户提供一站式解决方案及服务。
1、采购模式
眼千里产品所需原材料主要通过向合格供应商外购或定制取得，除部分的辅
材外，大部分不需加工可直接用于产品组装。眼千里主要采取按销售订单进行采
购的模式，目前生产经营中采购的原材料种类繁多，大部分为标准件，市场供应
充足，对于主要部件，每季度会向合格供应商提供采购预测，要求供应商进行备
货，缓冲风险。在采购过程中，眼千里生产管理部门根据销售订单及原材料库存
情况编制采购计划，采购部根据采购计划选择三家以上的合格供应商进行询价，
综合相关原材料的质量、价格、供货期等因素后确定供应商，并发出采购订单，
相关原材料送达后由仓库人员和 IQC 进行数量和质量检验，检验合格后入库。供
应商选择方面，眼千里会优先选择国际知名厂商进行合作，再和国内生产同类型
产品的供应商进行比较，从产品品质、规格、交货期、信用条件等多个方面对于
供应商进行评审和考核，建立合格供应商名录，确保原材料的质量和供应的稳定。
2、生产模式
眼千里采取以销定产和提前备货相结合的生产模式，产品均按照销售订单进
行生产，向供应商采购原材料后直接用于产品组装，主要生产环节为装配，品质
管控和测试。在原材料配件准备完毕以后，产品进入整机装配环节，由生产部按
照产品图纸进行组装。设备装配完毕后，需进行全面的调试和检验，确保产品的
性能和质量，产品检验合格后入库。对于眼千里标准产品，公司要求销售部门在
年末进行下一年度的销售预测，进行适量备货，满足下一年度的市场。
3、销售模式
眼千里产品销售采取直接销售模式。眼千里核心团队凭借团队丰富的行业经
验，通过多种渠道收集客户信息和需求，与客户进行初步接洽，根据客户的具体
需求为其提供全面解决方案，制作设计图纸，根据设计图纸制作样机供客户试用，
客户试用合格后与眼千里签订正式的采购合同，向眼千里批量采购。眼千里按照
客户要求将产品交付给客户后，售后部门将派人员会前往现场进行产品的调试和
安装工作，确保设备的正常运行，并提供设备操作的培训。对于重点客户，售后
中心会派出人员长期驻场，及时为客户提供售后服务。
4、结算模式
客户对眼千里的产品完成验收以后，按照合同约定的付款方式对眼千里付款。
眼千里一般采取分阶段结算模式，对于规模较大的 3C 产品制造商，一般在客户
收到公司产品后支付 50%-60%的货款，安装调试并通过验收后支付 30%-40%的货
款，剩余 10%的货款作为质保金在质保期（通常验收合格后 1 年）结束后支付。
对于规模较小、市场知名度较低的小型厂商或新客户，眼千里一般采取预收货款
的形式，签订合同时预收 30%货款，客户收货并验收合格后支付 60%货款，剩余 10%
的货款作为质保金在质保期（通常验收合格后 1 年）结束后支付。另外，眼千
里根据客户规模和市场信誉度给予不同客户一定的账期。眼千里会定期与客户进
行对账，确认销售金额和应收账款金额。
（4）请补充说明标的公司的核心技术及技术来源
回复：
一、银浩自动化的核心技术及技术来源
序号 核心技术 技术特点 取得途径
主要功能是完成 3D 曲面玻璃和 PET 膜自动组装。1、设
备采用高精密直线模组，XXU 对位平台。2、设备运行
1 3D 贴合技术 速度、预热温度、真空度、保压时间等参数均可人性化 自主研发
设置。3、CCD 自动拍照定位，贴合精度高，稳定性好，
产品贴合无气泡、无印痕、无皱褶。
1、吸取国内外各种自动冲孔机的优点，结台我国生产
的需求精心设计而成。2、适用于 FPC、印刷行业、lMD、
全自动冲孔技 标牌行业。3、所有移动机件．采用高精度级滚珠丝杠、
2 自主研发
术 滚珠导轨和高细分伺服电机．确保设备的精确定位。4、
人机操作界面和功能按键，操作更加人性化。5、多种
色彩可调光源．使图像更加清晰。
适用与玻璃、导光板、Touch Panel 触控面板等隧道炉、
流水线及配套其它设备等规则料盘收料制程、凡规格内
3 自动收发技术 标准料盘都可使用。1、由电机马达皮带传动及气缸上 自主研发
升叠盘收料组成。 2、全自动运行、由机台自动收发料。
3、可自行设置料盘层数及数量。
1、进、出料均为 PVC 输送带平台,两边张紧力度可有调
节手柄自由调节。2、装有导膜胶辊，可对保护膜进行
平衡调节和导膜作用。3、覆膜厚度气缸自动调节，方
自动覆膜裁切
4 便不同厚度的产品覆膜。4、设备两用型，可覆片材和 自主研发
技术
卷料。5、覆片材时，产品覆好之后，由输送带传送出
来。6、裁切长度可自由设置，由自动编码器检测长度
实行自动定长裁切。
二、双十科技的核心技术及技术来源
序号 核心技术 技术特点 取得途径
半导体器件、微型线性马达及微型摄像马达的精密组装
半导体精密组
1 以及精密点胶技术。具有高速、精密度高、点胶精准度 自主研发
装技术
高等技术特点。
运用现代光学原理及数字摄像技术对贴标和被贴物进行
多工位多功能 实时拍摄，通过计算机和专用软件对拍摄图像进行分析
2 自主研发
自动贴膜技术 处理，自动进行位置匹配；位置精度高，速度快，实现
全自动作业。
运用现代光学原理及数字摄像技术对被检测物体进行实
时拍摄通过计算机运用现代光学原理及数字摄像技术对
3 AOI 检测技术 被检测物体进行实时拍摄，通过计算机和专用软件对拍 自主研发
摄图像进行分析处理，自动生成检测结果；实现外观检
查自动化；通过 SPC 功能可准确无误的统计工艺缺陷。
手机全屏封胶 利用图象抓取技术，定位密封位置，CCD 即时校验，多
4 自主研发
技术 工位同步操作，有效提高产能，五轴连动运动控制。
集合上下料、即时检测和镜头清洁为一体，生产数据统
计上传功能，实现了组装的全自动化和数据追踪，自动
半导体精密旋
5 判别各种物料及成品来料不良，自动判别成品不良，并 自主研发
入技术
自动下料。（全自动上下料，扭力和装配高度即时检测，
集成镜头清洁与螺纹涂油功能）
兼容单机、连线模式；全自动上下料，效率高；利用高
精密半导体清 速喷淋和高速离心脱水，对产品进行清洗；对清洗介质
6 自主研发
洗技术 实时监控，避免因介质问题造成不良。
三、眼千里的核心技术及技术来源
取得途
序号 核心技术 技术特点
径
通过工业 CCD 将要搜索的图像获取，通过二值化分析，
BLOB 分析，再经过模式匹配，轮廓匹配，灰度匹配精 自主
1 CCD 定位技术
确获取关键区域的坐标位置，并将搜索的结果转换为世 研发
界坐标发送给机构执行。
该技术主要应用于摄像头模组在调焦结束后，将 LENS
和马达进行固定，双摄模组校准完成后将副摄像头固
自主
2 精密点胶技术 定，调焦点胶精度要控制在 0.1mm 以下，AA 点胶精度
研发
控制在 0.2mm 以下，不可以溢胶，漏胶，该工艺需要
CCD 定位技术配合，达到精密，高速的性能。
摄像头模组测试过程中，需要对镜头解析力进行分析，
眼千里开发了 MTF，SFR，TVLine 解析力分析技术，
对测试的模组进行解析力的分析，对解析力的数值进行
量化，判断模组的成像品质，MTF 是指对不同线宽的
线的 chart 图进行成像检测，计算模组成像解析力随空
镜头解析力分 自主
3 间频率变化并且进行数值化量化的技术。SFR 是指对斜
析技术 研发
边方块 chart 图进行超采样的成像检测，计算模组成像
的空间频率变化并且进行数值化量化的技术。TVLine
是用于人眼进行主观测试的图纸线对，TVLine 指对
TVLine 图纸的线对曲线进行采样，计算采样区域锐利
度并且进行数值量化的技术。
测试软件上可灵活添加和扩展测试项目内容。扩展和添
开放式可扩展 自主
4 加的内容，用户可以独立开发，动态添加，灵活搭配使
测试技术 研发
用。眼千里开发的该套技术可跨多种测试平台，极大的
方便用户，加快测试项目的开发速度和平台切换速度，
提高测试效率。
根据当前摄像模组镜头成像解析力值距离目标解析力
值得范围进行分段式镜头焦距调整，并且积累过程数 自主
5 快速调焦技术
据，对下一次的产品进行解析力预判调整，达到快速调 研发
整摄像模组镜头解析力的目的。
Active Align，即主动对准技术，是指对双摄像头模组组
装过程进行 6 个自由角度（X，Y，Z，Xθ ，Yθ ，Z 自主
6 主动对准技术
θ ）的相对位置进行检测，并且调整，以达到双摄像头 研发
精确组装，提升双摄像头模组一致性和均匀度的技术。
通过设备光源制定的特定色温环境，对摄像模组感光芯
片成像的色彩和亮度效果进行量化计算，得出使摄像模
镜头效果校正 自主
7 组成像色彩和亮度达到最佳成像效果的线性变化系数
技术 研发
值，并且使用寄存器硬件烧录写入功能，保存变化系数
值，供摄像模组实时调用。
通过驱动摄像模组内部的马达，实时拍摄特定成像解析
力测试卡，进行马达曲线的绘制和检测，计算驱动摄像
马达曲线检测 自主
8 模组马达的最佳行程范围并且在硬件上烧录保存最清
技术 研发
晰的马达驱动位置量化值，以达到马达最佳对焦效果的
技术。
（5）请就标的公司成立时间短，净资产为负，2017 年才开始盈
利等情况作重大风险提示。
回复：
银浩自动化、双十科技、眼千里三家标的公司分别成立于 2015 年、2014 年
和 2016 年，成立时间较短，2016 年均为亏损， 2017 年才开始实现盈利，标的
公司可能由于运行时间较短导致对行业发展方向和公司业务前景判断失误，或由
于经营不善导致管理风险。另外，三家标的公司净资产金额均较小，其中银浩自
动化和双十科技截至最近一期（2017 年 3 月 31 日）净资产均为负数，导致标的
公司抗风险能力较弱，可能对未来的生产经营和营运资金需求造成不利影响。提
请投资者注意上述风险。
2、评估报告特别事项说明部分显示，标的公司市场营销对个别
高管的依赖度较高，客户集中度高，请你公司补充披露以下事项：
（1）标的公司最近两年又一期的主要客户及对应的收入、期末
应收账款余额；
回复：
一、银浩自动化最近两年又一期的主要客户及对应的收入、期末应收账款
余额列示如下：
2017 年 1-3 月份
单位：元
客户名称 收入金额 期末应收账款余额
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 2,330,769.23 2,121,000.00
上海蓝沛合泰光电科技有限公司 47,008.55
江西合力泰科技有限公司 3,276,662.63 1,242,620.00
东莞市兴强达超声波设备有限公司 987,179.49 -
合 计 6,641,619.90 3,363,620.00
2016 年度
单位：元
客户名称 收入金额 期末应收账款余额
东莞市兴强达超声波设备有限公司 3,575,213.68 854,500.00
江西合力泰科技有限公司 10,307,008.28 49,000.00
深圳市比亚迪电子部品件有限公司 1,695,726.50 1,984,000.00
深圳市蓝特电路板有限公司 148,717.95 -
扬州日高锻压自动化有限公司 75,213.68 -
合 计 15,801,880.09 2,887,500.00
2015 年度
单位：元
客户名称 收入金额 期末应收账款余额
江西合力泰科技有限公司 984,615.44 -
合 计 984,615.44 -
二、双十科技最近两年又一期的主要客户及对应的收入、期末应收账款余额
列示如下：
2017 年 1-3 月份
单位：元
客户名称 收入金额 期末应收账款余额
信利光电股份有限公司 4,633,333.33 8,260,800.00
深圳市盛益诚机电有限公司 786,420.66 920,112.00
合 计 5,419,753.99 9,180,912.00
2016 年度
单位：元
客户名称 收入金额 期末应收账款余额
信利光电股份有限公司 12,620,469.88 11,648,000.00
东莞凯仕智能科技有限公司 38,868.15
合 计 12,659,338.03 11,648,000.00
2015 年度公司无数据
三、眼千里最近两年又一期的主要客户及对应的收入、期末应收账款余额列
示如下：
2017 年 1-3 月份
单位：元
客户名称 收入金额 期末应收账款余额
信利光电股份有限公司 1,675,213.60 9,412,000.00
信利半导体有限公司 2,051,282.08 2,400,000.00
合 计 3,726,495.68 11,812,000.00
2016 年度
单位：元
客户名称 收入金额 期末应收账款余额
信利光电股份有限公司 13,059,829.40 15,280,000.00
深圳市罗博威视科技有限公司 7,692.30
合 计 13,067,521.70 15,280,000.00
2015 年度公司无数据
（2）主要客户与标的公司股东及关键人员是否存在关联关系或
潜在关联关系；
回复：
1、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（亚会 B 审字（2017）1681 号），银浩自动化主要客户为深圳市比亚迪电子部品
件有限公司、上海蓝沛合泰光电科技有限公司、江西合力泰科技有限公司、东莞
市兴强达超声波设备有限公司、深圳市蓝特电路板有限公司、扬州日高锻压自动
化有限公司。
银浩自动化的股东（含关键人员）为王洪文、陈光涛、贺小宁、陈应清、阳
东霖。
根据银浩自动化主要客户的工商信息、银浩自动化的股东调查表、对部分主
要客户的走访并经银浩自动化股东、关键人员确认，银浩自动化股东、关键人员
与主要客户不存在关联关系或潜在关联关系。
2、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（亚会 B 审字（2017）1683 号），双十科技主要客户为：信利光电股份有限公司、
深圳市盛益诚机电有限公司、东莞凯仕智能科技有限公司。
双十科技的股东（含关键人员）为郑绍升、林苏銮。
根据双十科技主要客户的工商信息、双十科技的股东调查表、对部分主要客
户的走访并经双十科技股东、关键人员确认，双十科技股东、关键人员与主要客
户不存在关联关系或潜在关联关系。
3、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（亚会 B 审字（2017）1682 号），眼千里主要客户为信利光电股份有限公司、信
利半导体有限公司、深圳市罗博威视科技有限公司。
眼千里的股东（含关键人员）为雷茜、柳汉震、李久林、陈淑媛。
根据眼千里主要客户的工商信息、眼千里的股东调查表、对部分主要客户的
走访并经眼千里股东、关键人员确认，眼千里股东、关键人员与主要客户不存在
关联关系或潜在关联关系。
（3）标的公司市场营销对个别高管的依赖度较高的具体情况；
回复：
银浩自动化的市场营销主要由陈光涛和王洪文负责，双十科技的市场营销主
要由郑绍升和林苏銮负责，眼千里的市场营销主要由柳汉震、李久林负责，客户
主要由上述人员开拓，三家标的公司尚处于发展初期，规模较小，市场营销对个
别高管的依赖度较高。银浩自动化、双十科技、眼千里的产品不同，但同属于
3C 领域，下游客户相同，本次收购完成后，三家标的公司成为公司的控制子公
司，可以对三家标的公司的客户资源进行整合，提升标的公司的收入规模和盈利
能力。
（4）收购完成后对标的公司关键人员的安排；
回复：
本次收购完成后，根据公司分别与各标的公司签署的《股权收购协议》，标
的公司关键人员将与标的公司重新签署劳动合同及竞业禁止协议，承诺自重新签
署劳动合同之日起在目标公司任职不少于三年，且离职后两年内不得从事于目标
公司相同或相似的业务。
（5）请就标的公司市场营销对个别高管的依赖度较高，客户集
中度高补充重大风险提示。
回复：
三家标的公司尚处于发展初期，规模较小，市场营销对个别高管的依赖度较
高，客户主要为南昌比亚迪电子部品件有限公司、江西合力泰科技有限公司、信
利光电股份有限公司等大客户，客户集中度较高。如果负责市场营销的关键人员
离职，或者大客户的采购需求变化，降低对公司产品的采购，公司的营业收入增
长将受到较大影响，另外客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影
响，进而影响公司的盈利。银浩自动化、双十科技、眼千里的产品不同，但同属
于 3C 领域，下游客户相同，本次收购完成后，三家标的公司成为公司的控制子
公司，可以对三家标的公司的客户资源进行整合，提升标的公司的收入规模和盈
利能力，降低标的公司对个别高管的依赖度，分散客户集中度较高的风险。提请
投资者注意上述风险。
3、公告显示，标的公司成立时间短，此次交易对价及估值较标
的公司净资产账面价值增值幅度较大，承诺业绩较 2016 年大幅增长，
请你公司补充披露以下事项：
（1）标的公司在手订单的具体情况；
回复：
一、银浩自动化
截至到目前，银浩自动化已签署的销售合同总金额为 21,509.30 万元。
序号 客户名称 合同金额（万元） 占比
1 江西合力泰科技有限公司 3,577.00 16.63%
2 南昌比亚迪电子部品件有限公司 17,869.30 83.08%
3 上海蓝沛合泰光电科技有限公司 63.00 0.29%
合计 21,509.30 100.00%
二、双十科技
截至到目前，双十科技已签署的销售合同总金额为 22,775.26 万元。
序号 客户名称 合同金额（万元） 占比
1 信利光电股份有限公司 762.55 3.35%
2 南昌比亚迪电子部品件有限公司 6,275.37 27.55%
3 江西合力泰科技有限公司 403.90 1.77%
4 苏州久易光电科技有限公司 15,000.00 65.86%
5 其他公司 333.44 1.47%
合计 22,775.26 100.00%
三、眼千里
截至到目前，眼千里已签署的销售合同总金额为 5,725.26 万元。
序号 客户名称 合同金额（万元） 占比
1 江西合力泰科技有限公司 964.00 16.42%
2 深圳市比亚迪电子部品件有限公司惠州分公司 170.00 2.97%
3 信利光电股份有限公司 3,888.20 67.91%
4 信利半导体有限公司 79.80 1.39%
5 深圳市金康光电有限公司 563.20 9.84%
6 东莞市睿宁自动化设备有限公司 104.84 1.47%
合计 5,725.26 100.00%
（2）结合行业情况及在手订单补充说明评估收入大幅增长的合
理性及业绩承诺的可实现性；
回复：
一、结合行业情况及在手订单补充说明评估收入大幅增长的合理性
1、深圳市银浩自动化设备有限公司
银浩自动化成立于 2015 年 8 月，截至评估基准日，公司业务尚处于起步阶
段。2016 年销售收入为 1,580.19 万元，2017 年 1 月至 3 月销售收入为 664.16
万元。银浩自动化预计 2017 年公司业务将大幅增长，结合目前在手订单情况、
公司的经营模式，对 2017 年经营业绩进行了预测，并结合行业发展情况对预测
期经营业绩进行了预测，同时对 2017 年、2018 年、2019 年预测净利润的实现进
行了承诺。评估人员对企业目前的在手订单进行了核实，并对大客户进行了现场
核实，了解了企业 2017 年的生产经营计划、外协采购计划、生产调度计划、人
员安排计划、资金使用计划，结合行业发展状况调查对银浩自动化预测业绩的可
实现性进行了合理性分析。
截至目前，银浩自动化已签署的业务订单达 2.1 亿元（其中 1.1 亿元为贸易
业务合同），根据企业的生产计划、采购计划等安排，2017 年当年已签署的业务
合同均可以确认为当年的销售收入，银浩自动化可以满足 2017 年利润承诺指标。
同时，根据银浩自动化大客户的扩建、增容等计划，可以满足银浩自动化预计增
长需求。
银浩自动化预测期大客户产能拓展情况：
(1)2018-2020 年，主要客户江西合力泰以及深圳、南昌比亚迪会在各自域
均有较大的投资发展计划，对公司的产品将有大量的需求，预计银浩自动化将取
得江西合力泰相关系列产品其增量需求的 12.8%、35%以上的订单份额；取得深
圳、南昌比亚迪增量需求 40%及 5%以上的订单份额。
(2)公司新研发的全自动电测机、全自动功能测试机、全自动冲床一体机、
全自动贴钢片机都是目前市场所紧缺以及相对高端的设备，主要产品已通过客户
验证，并签订了样机试用合同，预计未来交易金额达到 4,000 万元。
2、深圳双十科技有限公司
双十科技成立于 2014 年 1 月，截至评估基准日，公司业务尚处于起步阶段。
2016 年销售收入为 1,265.93 万元，2017 年 1 月至 3 月销售收入为 541.98 万元。
双十科技预计 2017 年公司业务将大幅增长，结合目前在手订单情况、公司的经
营模式，对 2017 年经营业绩进行了预测，并结合行业发展情况对预测期经营业
绩进行了预测，同时对 2017 年、2018 年、2019 年预测净利润的实现进行了承诺。
评估人员对企业目前的在手订单进行了核实，并对大客户进行了现场核实，了解
了企业 2017 年的生产经营计划、外协采购计划、生产调度计划、人员安排计划、
资金使用计划，结合行业发展状况调查对双十科技预测业绩的可实现性进行了合
理性分析。
截至目前，双十科技已签署的业务订单达 2.2 亿元，根据企业的生产计划、
采购计划等安排，上述业务可确认为 2017 年的收入的部分可以完全满足 2017
年利润承诺指标。同时，根据双十科技大客户的扩建、增容等计划，可以满足双
十科技预计增长需求。
双十科技预测期大客户产能拓展情况：
(1)据行业对各主要摄像头生产厂商的市场调研，摄像头市场增长空间比较
大。双十科技通过 2016 年和 2017 年两年的产品布局，将完成整个摄像头 COB
生产设备技术研发和量产，目前这类设备只有国外同类厂商拥有该技术，双十科
技在产品价格定位上，比国外设备有一定幅度的优势。再加上被客户认可的技术
服务，这将给双十科技在摄像头行业赢得很大的市场份额。
(2)2017 年公司的超窄边框技术将会有新的布局，配合全屏技术的发展不断
优化设备，扩展在终端厂商的推荐率。按照目前在洽谈的相关全屏幕设备的商务
合同，预计未来交易金额达到 3,000 万元。
(3)2017 年将继续深入精密智能组装，为客户设计生产线，该项业务产品将
成为公司未来收入的增长点。该项目目前在手订单已经达到 15,000 万元，2018
年在谈订单超过 10,000 万元。
(4)3D 成型智能生产线等产品目前达成意向合同 6,000 万元。
(5)2018 年将继续深入研发 OLED 点胶贴合领域技术开发，包括边沿密封和
3D 贴合等技术，该业务会在 2019 年对公司的收入有较大贡献。
根据双十科技制订的战略发展规划，将积极开发新客户群体。根据调查目前
同 3C 行业前 10 名厂商均有项目开始洽谈和合作。
3、深圳眼千里科技有限公司
眼千里成立于 2016 年 1 月，截至评估基准日，公司业务尚处于起步阶段。
2016 年销售收入为 1,306.75 万元，2017 年 1 月至 3 月销售收入为 372.65 万元。
眼千里预计 2017 年公司业务将大幅增长，结合目前在手订单情况、公司的经营
模式，对 2017 年经营业绩进行了预测，并结合行业发展情况对预测期经营业绩
进行了预测，同时对 2017 年、2018 年、2019 年预测净利润的实现进行了承诺。
评估人员对企业目前的在手订单进行了核实，并对大客户进行了现场核实，了解
了企业 2017 年的生产经营计划、外协采购计划、生产调度计划、人员安排计划、
资金使用计划，结合行业发展状况调查对眼千里预测业绩的可实现性进行了合理
性分析。
截至目前，眼千里已签署的业务订单达 5,725 万元，另有已生产完、尚未验
收的合同金额约 3,500 万元。根据企业的生产计划、采购计划等安排，2017 年
当年已签署的业务订单均可以确认为 2017 年销售收入，可以满足 2017 年利润承
诺指标。同时，根据眼千里大客户的扩建、增容等计划，可以满足眼千里预计增
长需求。
眼千里预测期大客户产能拓展情况：
(1)根据统计，未来 3 至 4 年随着手机双摄、前后双摄、3D 等技术的普及，
CCM 模组行业的需求增长率超过 200%以上，按目前的产能 CCM 行业的产能远远不
能达到市场的需求，而且随着中、低端机型也开始普及 8~20M 的高端模组，增量
市场中 80%以上属于高端模组。高端模组的测试和双摄的组装领域，目前正严重
依赖进口设备，为降低成本，未来将逐步使用国产设备进行替代，而且在高端模
组测试和双摄组装领域，在技术上眼千里完全可以替代进口，在成本上眼千里的
设备具有很高的性价比。目前眼千里的大客户和在接洽大客户均有大的扩展计划，
已有大客户的持续扩张将对眼千里业务持续稳定的发展做出很好的保障，潜在客
户的扩张给眼千里的发展提供了很好的市场机遇。
(2)四工位 PDAF 检测机、八工位 PDAF 检测机、半自动调焦机、OTP 烧录机、
全自动调焦机作为后段测试的主要设备，已通过目前接洽的潜在客户的验证，预
计可能的交易金额在 5000-8000 万元。
(3)随着双摄技术的普及，双摄 AA 组装设备的需求量大增，目前眼千里的双
摄组装设备在大客户端已经验证完成，下半年将进行量产，并向客户进行批量供
货，预计销售金额为 2000 万左右。
二、业绩承诺的可实现性
1、标的公司预测年度的承诺利润
根据《股权收购协议之业绩承诺与补偿协议》的约定，业绩补偿义务人王洪
文、陈光涛、贺小宁、陈应清、阳东霖承诺，银浩自动化2017年、2018年和2019
年扣非净利润应分别不低于2,000万元、2,833万元、3,532万元；业绩补偿义务
人郑绍升、林苏銮承诺，双十科技2017年、2018年和2019年扣非净利润应分别不
低于2,000万元、2,833万元、3,533万元；业绩补偿义务人雷茜、柳汉震、李久
林、陈淑媛承诺，眼千里2017年、2018年和2019年扣非净利润应分别不低于2,000
万元、2,834万元、3,535万元。
标的公司预测的各年的净利润与承诺利润如下：
单位：万元
公司名称 2017年 2018年 2019年
预测数 1,981.37 2,810.43 3,526.06
银浩自动化
承诺数 2,000.00 2,833.00 3,532.00
预测数 1,978.78 2,817.18 3,513.42
双十科技
承诺数 2,000.00 2,833.00 3,533.00
预测数 1,980.45 2,805.30 3,519.29
眼千里
承诺数 2,000.00 2,834.00 3,535.00
2、标的公司毛利率与同行业比较
预测期，预计标的公司的平均毛利率均在 36%左右，而标的公司所在行业的
平均毛利率均值在 40%以上。标的公司预测数据相对保守，可以保障预测期的业
绩承诺的实现。
同行业上市公司近几年的毛利率水平数据如下：
证券简称 2015年 2016年 2017年一季度
辉煌科技 48.20 48.36 52.39
新亚制程 18.45 17.39 21.88
高德红外 45.38 52.45 61.07
金运激光 34.77 36.80 29.38
光韵达 39.34 40.36 41.91
证券简称 2015年 2016年 2017年一季度
久之洋 46.50 44.86
宁波韵升 26.72 26.07 29.99
北方导航 25.04 26.16 40.00
平均值 33.99 36.76 40.18
注：数据来源 wind 系统。
大连智云自动化装备股份有限公司（股票代码：300097 股票简称：智云股
份）所并购的深圳市鑫三力自动化设备有限公司，在并购前深圳市鑫三力自动化
设备有限公司的毛利率也在 40%~50%之间，远高于标的公司预测数据。
3、标的公司费用低于同行业平均水平
根据 Wind 统计数据显示，3C 配套行业的平均费用率要高于标的公司预测期
费用率。差异原因为：(1)标的公司的销售对其个别高管的依赖度较高；(2)标的
公司的产品都是定制化生产；(3)标的公司销售主要以技术销售为主（销售人员、
技术人员在客户现场提出产品解决方案）；(4)标的公司的主要客户分布地域较集
中；(5)标的公司的产品质量保持较好、质保期内故障率很低。
4、标的公司正在申请高新技术企业资格
评估基准日前，双十科技、银浩自动化均已申请高新技术企业资格，且均已
受理；眼千里正在准备申请高新技术企业资格。根据申请高新技术企业的条件和
标的公司的情况，预计标的公司取得高新技术企业资格的可能性较大。本次评估，
没有考虑被评估单位可能取得高新技术企业资格对评估结果产生的影响。如果预
测期内标的公司取得高新技术企业资格，并享受相应的税收优惠政策，更加能保
障预测期承诺业绩的实现。
5、行业宏观环境
受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可
穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激增，平板显示产业迅速扩张。根
据 Displaysearch 统计，2015 年全球平板显示产业收入达到了 1,480 亿美元，
2017 年收入规模则将进一步上升至 1,945 亿美元。在全球制造业转移浪潮中，
中国逐渐成为全球平板显示和手机产业的制造中心，国内外厂商纷纷来中国大陆
建立生产基地，中国平板显示产能规模急速扩张，对于平板显示模组设备的需求
日益增长。
2014 年由发改委和工信部颁布的《2014-2016 年新型显示产业创新发展行动
计划》中将“完善产业配套，提升供给水平”列为重要任务，提出“进一步完善
新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”，
并明确“装备种类覆盖率超过 40%，材料种类覆盖率超过 80%”。
随着在“中国制造 2025”规划加快推进实施，我国工业加快转型升级，以
制造业数字化、网络化、智能化为标志的智能制造，作为加快推进信息化与工业
化深度融合切入点和主攻方向，以及“中国制造 2025”规划纲要实际推行和落
地过程中的一个重要抓手，将在未来很长一段时期内引领制造业发展方向，推动
传统产业转型升级，引导社会生产和经济发展方式的深刻变革。在这一背景下，
平板显示模组设备作为一类新兴技术装备，其自动化和智能化水平将不断提升，
大幅提高生产效率、降低人力成本，并带动新一轮模组设备的升级换代，有利于
标的公司所处的行业市场规模的增长。
因此，宏观环境变化趋势对标的公司的估值将产生利好影响。
（3）就此次评估增值率较高及业绩承诺的可实现性补充重大风险
提示。
回复：
1、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交
易标的的最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报字（2017）第 1130-1
号、中企华评报字（2017）第 1130-2 号、中企华评报字（2017）第 1130-3 号《资
产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，双十科技、眼千里、银浩自
动化 100%股权的评估值分别为 26,705.73 万元 26,710.35 万元、26,701.60 万元，
评估增值率分别为 583,951.70%、2,885.43%、66,307.37%。
公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履
行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假
设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或双
十科技、眼千里、银浩自动化在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实
际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大的风险。
2、业绩承诺实现的风险
根据《股权收购协议之业绩承诺与补偿协议》的约定，业绩补偿义务人王洪
文、陈光涛、贺小宁、陈应清、阳东霖承诺，银浩自动化2017年、2018年和2019
年扣非净利润应分别不低于2,000万元、2,833万元、3,532万元；业绩补偿义务
人郑绍升、林苏銮承诺，双十科技2017年、2018年和2019年扣非净利润应分别不
低于2,000万元、2,833万元、3,533万元；业绩补偿义务人雷茜、柳汉震、李久
林、陈淑媛承诺，眼千里2017年、2018年和2019年扣非净利润应分别不低于2,000
万元、2,834万元、3,535万元。
在业绩承诺期间，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券
从业务资格的会计师事务所对标的公司扣除非经常性损益后实际实现的净利润
与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算。补偿义务人承诺，出现下列情形之
一，补偿义务人应当向上市公司履行利润承诺补偿义务：
1、标的公司 2017 年度经审计的净利润低于 2017 年度承诺净利润；
2、标的公司在 2018 年度和 2019 年度中若任一年度经审计的净利润未能达
到当年净利润承诺数的 80%；
3、业绩承诺期经审计的实际净利润总和低于业绩承诺期净利润承诺数总和
的。
当期补偿金额=（当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实际净利润）÷目
标公司业绩承诺期净利润承诺数总和×本次交易的交易对价-因业绩承诺累计已
补偿金额
上述业绩承诺系银浩自动化、双十科技、眼千里管理层和上市公司基于拟购
买资产现状及对未来市场发展前景分析的基础上作出的综合判断。如果宏观经济、
市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与
本现金收购标的公司股权公告披露的业绩承诺数据存在差异，从而可能对盈利预
测的实现造成重大影响。提请投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
4、此次交易公司均收购标的公司 50.01%的股权，合计交易金额
占 2016 年度经审计的归属于上市公司股东所有者权益的 49.957%，
请你公司补充披露此次收购的原因、贴近重组标准的原因，以及公司
是否有收购剩余股权的计划。
回复：
（1）此次收购的原因
1、培育新的利润增长点，提升公司盈利能力
在 3C 产业经历新一轮的创新浪潮下，制造精度强度不断加大，终端产品不
断迭代，人口红利逐步消失，3C 自动化生产成为 3C 行业发展的必然趋势。此次
拟收购的三家标的公司均是专注从事 3C 领域自动化、智能专用设备和自动化生
产线的研发、生产和销售的企业，具有较强的盈利能力和广阔的成长空间，通过
此次收购，有助于提升公司的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利
水平、持续发展能力等方面得到大幅提升，将给股东带来更稳定、丰厚的回报。
2、完善公司智能制造板块的布局，打造公司可持续发展能力
公司于 2015 年开始布局智能制造领域，先后引进了高能离子束 3D 智能喷焊
技术和 PIP 可控离子渗入技术并开展产业化应用研究，做强做大智能制造板块是
公司既定的发展方向，此次拟收购的三家标的公司在设备自动化领域具备人才、
技术和应用优势，可协助公司提升 3D 喷焊设备和 PIP 设备的自动化水平，为 3D
喷焊技术大规模应用解决设备的自动化瓶颈，加快公司在沿海发达地区进行 PIP
产线扩张的速度，此次收购资产与公司现有业务高度协同，收购完成之后，将完
善公司的智能制造布局，拓展军民融合的广度和深度，为公司可持续发展增添动
力。
（2）贴近重组标准的原因
1、公司本次收购三家标的公司各 50.01%股权主要基于：（1）标的公司原股
东继续保留部分股权能有效对其进行激励，有利于本次交易完成后标的公司业务
稳定、快速增长和核心管理团队的稳定性，有利于避免交易后标的公司经营不确
定性对上市公司业绩带来不利影响；（2）标的公司股东对标的公司未来发展信心
较足，希望保留部分股权，与上市公司优势互补，实现标的公司业务快速发展；
（3）本次交易对价采取现金支付的形式，本次收购资金来源为公司自有资金或
其他合法方式筹集的资金，收购股权过大，将增加公司自身的资金压力，并带来
较大的利息负担和财务风险。
因此，红宇新材经与交易对方协商，在公司实现控制的条件下实现上述第一
条和第二条所述的目的，规避第三条所述的风险，因此将收购股权的比例确定为
50.01%。
2、对于本次收购，公司聘请了具备证券期货相关业务资格的资产评估机构
对标的资产进行评估，资产评估机构履行了正常的评估流程，出具了评估报告。
交易价格是公司和交易各方在评估结果的基础上经过完全市场化的谈判确定的。
本次交易的成交额占上市公司资产总额、净资产的比例分别为 36.001%、
49.957%；本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司的比
例分别为 4.793%、20.899%、1.061%（以上以各公司最近一期经审计数据计算），
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不属
于“导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为”。
（3）公司是否有收购剩余股权的计划
上市公司目前尚无收购银浩自动化、双十科技、眼千里三家标的公司剩余股
权的计划，其剩余股权的后续计划和安排需具体视三家标的公司后续经营情况及
3C 设备制造业行业整体发展情况而定。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月二十一日
