东兴证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关联交易事项的核查意见
东兴证券股份有限公司（简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为湖南红宇
耐磨新材料股份有限公司（简称“红宇新材”或“公司”）2017 年 3 月起持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定要求，对红宇新材关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2015 年 3 月，公司与攀枝花市白云铸造有限责任公司、成都市永诚泰商贸
有限公司及自然人李建辉共同出资 3,000 万元设立四川红宇白云新材料有限公司
（以下简称“红宇白云”），公司持股比例为 51%，为红宇白云控股股东。后为促
进红宇白云的业务推广和股东结构更趋合理，经红宇白云各拟出资股东商议决定
和红宇新材第二届董事会第十六次会议审议通过，同意由攀枝花丰源矿业有限公
司（以下简称“丰源矿业”）承接成都市永诚泰商贸有限公司对红宇白云 20%股
份的出资及相关的权利与义务，永诚泰退出对红宇白云的投资。除此之外，红宇
新材与丰源矿业不存在其他关联关系。现公司拟受让丰源矿业所持有的红宇白云
20%的股权。
（二）交易双方的基本情况
1、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
住所：湖南省长沙市金洲新区金沙西路 68 号
法定代表人：朱红玉
成立日期：1995 年 07 月 31 日
注册资本：44,129.5483 万元人民币
经营范围：磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；
衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产和销售；球磨机节能技术的
研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备的研发、生产、销
售；节能环保技术的研究、开发及应用；自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或者禁止进出口除外；3D 打印技术的研发与应用服务；金
属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术开发服务、咨
询、交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、攀枝花丰源矿业有限公司
住所：攀枝花高新技术产业园区高粱坪园区内
法定代表人：赵小波
成立日期：2009 年 02 月 19 日
注册资本：21,199.76 万元
经营范围：矿产品加工。销售：矿产品（涉及前置许可的项目除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 四川产业振兴发展投资基金有限公司 6,000 28.3022%
2 文开祥 4,080 19.2455%
3 奉光平 3,920 18.4908%
4 攀枝花瀚扬投资有限公司 2,346 11.0662%
5 北京茂庸丰源投资中心（有限合伙） 1,199.76 5.6593%
6 攀枝花浩轩投资有限公司 1,000 4.7170%
7 攀枝花泓帆投资有限公司 1,000 4.7170%
8 攀枝花瑞淳投资有限公司 1,000 4.7170%
9 攀枝花坤泽投资有限公司 194 0.9151%
10 攀枝花明杰投资有限公司 168 0.7925%
11 攀枝花市凯茂商贸有限公司 146 0.6887%
12 攀枝花市金波商贸有限责任公司 146 0.6887%
合 计 21,199.76 100.00%
丰源矿业是集采、选、贸于一体的大型钒钛磁铁矿生产型企业，主要从事钛
精矿、铁精矿的生产及销售。丰源矿业为公司控股子公司红宇白云的少数股东，
认缴红宇白云 20%出资份额（尚未实缴），并与红宇白云及公司存在业务往来，
丰源矿业为公司其他关联方。
（三）交易标的基本情况
1、四川红宇白云新材料有限公司
注册地址：攀枝花市仁和区南山循环经济发展区橄榄坪路 21 号
法定代表人：朱红玉
成立日期：2015 年 03 月 25 日
注册资本：3,000 万元
经营范围：金属制品的生产、加工、销售：球磨及系统节能技术的研发和运
用；钒钛品制造技术开发及应用；工业余热、发生气综合利用技术开发及应用；
其他钒钛品、新耐火材料、新能源材料、先进复合材料、高性能机构材料的技术
开发、制造；机械设备制造、金属制品及机械配件、电器配件的销售。进出口贸
易。 以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 93,721,114.37 105,041,329.95
负债总额 73,688,217.71 85,036,355.26
应收款项总额 52,596,434.98 54,785,711.82
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 20,032,896.66 20,004,974.69
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 29,739,486.57 56,949,863.91
营业利润 -117,770.71 -2,397,554.36
净利润 27,921.97 444,025.91
经营活动产生的现金流量净额 -2,150,402.20 1,381,587.35
注：（1）2016 年非经常性损益对红宇白云净利润的影响金额为 274 万元，主要为政府
项目资金；2017 年上半年非经常性损益对红宇白云净利润的影响金额为 16 万元，主要为政
府项目资金。
（2）2016 年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年半年
度财务数据为财务部门初步测算，未经审计。
3、股权转让前后的股本结构：
单位：万元
转让前 转让后
股东名称 认缴 实缴 认缴 实缴
出资比例 出资比例
出资额 出资额 出资额 出资额
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 1,530 1,530 51% 2,130 1,530 71%
攀枝花丰源矿业有限公司 600 0 20% -- -- --
攀枝花市白云铸造有限责任公司 540 0 18% 540 0 18%
李建辉 330 58.5 11% 330 58.5 11%
合 计 3,000 1588.5 100% 3,000 1588.5 100%
（四）交易协议的主要内容
（转让方：丰源矿业；受让方：红宇新材）
1、股权转让
转让方自愿将其持有的四川红宇白云新材料有限公司 20%的股权依法转让
给受让方；受让方同意接受该转让的股权。
2、价款及支付方式
转让方将四川红宇白云新材料有限公司 20%股权以人民币 0 元（大写：零元）
转让给受让方，受让方在 2017 年 12 月 31 日前将四川红宇白云新材料有限公司
20%股权对应的注册资本以现金认缴到四川红宇白云新材料有限公司指定账户。
3、权益转移
本协议签署生效后 30 日内向工商行政管理机关申请办理变更登记。
（五）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至 2017 年 8 月 3 日，红宇新材与丰源矿业累计已发生的关联交
易总金额为 864,261.54 元。
二、关联交易的目的和对公司的影响
鉴于丰源矿业持有红宇白云 20%的股权尚未履行注册资金实缴义务，经双方
友好协商，丰源矿业将持有红宇白云 20%的股权以 0 元作价转让给公司，本次交
易有利于增强公司对红宇白云的管理和控制能力，提高经营决策效率，促进红宇
白云稳定经营及持续发展。西南地区矿藏资源丰富，是公司耐磨件重要的销售区
域之一，本交易符合公司的长远发展，有利于减少关联交易，符合全体股东的利
益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公
司及公司全体股东利益的情形。
三、关联交易履行的程序
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十
三次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同
意的独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准。
本关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
四、保荐机构主要核查工作
本保荐机构的保荐代表人通过与红宇新材的实际控制人、本次交易有关人员
进行访谈，了解本次关联交易的相关情况和必要性；查阅了关联交易有关的项目
文件和信息披露文件；检查了与关联交易相关的独立董事确认意见、董事会决议
以及公司制定的有关管理制度，对本次关联交易的合理性、必要性和公允性进行
了核查。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、协商一
致的基础上进行的，符合公司和全体股东利益。保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公
司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
彭丹 魏赛
东兴证券股份有限公司
2017 年 8 月 3 日
