湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红宇新材
股票代码：300345
信息披露义务人一：华融国信控股（深圳）有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市福田区福田街道福华三路88号时代财富大厦48
楼
股份变动性质：增加
信息披露义务人二：朱红玉
住所地：湖南省娄底市娄星区乐坪办事处****
股份变动性质：股份减少
信息披露义务人三：朱红专
住所地：湖南省娄底市娄星区乐坪办事处****
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
股份变动性质：股份减少
信息披露义务人四：朱明楚
住所地：长沙市岳麓区英才园小区 3 片****
股份变动性质：股份不变
签署日期：二〇一八年六月
1
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的
有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拥有权
益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露
义务人没有通过任何其他方式在湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动完成后，华融国信将直接持有上市公司 22,674,325 股股份，
占 上 市 公 司 总 股 本 的 5.486% ， 同 时 通 过 表 决 权 委 托 的 方 式 持 有 上 市 公 司
64,088,672 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 14.52%。因此，华融国信
在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 88,300,000 股，占上市公司总股本的
20.00%，将成为上市公司的控股股东，朱红玉、朱红专、朱明楚将与其为一致行
动人。华融国信的实际控制人舆情战略研究中心将成为上市公司的实际控制人。
六、需要提请注意的是，本次交易完成后，上市公司新的控股股东华融国信
对上市公司拥有 20.00%股份对应的表决权中，14.52%股份对应的表决权系由与
其他股东签署表决权委托协议的方式获得，且委托表决的股份存在质押予第三方
的情况。在前述委托人违约撤销委托、前述委托人所拥有的相关股份被行使质权
或其他原因导致其权利受限、前述委托人表决权委托到期之前华融国信未采取其
他措施巩固上市公司控制权等极端情况发生时，华融国信及其实际控制人舆情战
2
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
略研究中心对上市公司的控制权存在不稳定的风险。
截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份存在质押予第三方的情况，需及
时办理质押解除手续后才能转让。如上述股份质押解除手续未按照协议约定及时
办理，可能影响本次交易的顺利实施。
七、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
第一节 释义..................................................................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 7
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 7
二、信息披露义务人股权控制 ............................................................................................... 9
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业及关联企业情况
................................................................................................................................................ 10
四、信息披露义务人的主要业务及财务状况 ..................................................................... 19
五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 . 20
六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况 ..................................................... 20
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上
权益的情况............................................................................................................................. 21
八、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 ............................................................. 21
第三节 权益变动的目的 ............................................................................................................... 22
一、权益变动的目的 ............................................................................................................. 22
二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益股份的计划 ......................................... 22
三、权益变动的决策及批准情况 ......................................................................................... 22
第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 24
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况 ......................................................... 24
二、本次权益变动的方式 ..................................................................................................... 24
三、《股份转让协议》的主要内容 ..................................................................................... 25
四、《表决权委托协议》的主要内容 ................................................................................. 28
五、本次权益变动的股份存在权利限制及其他补偿安排的情况 ..................................... 31
六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其
负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ..................................................................... 31
第五节 资金来源........................................................................................................................... 33
一、本次股份转让的资金来源 ............................................................................................. 33
二、本次股份转让涉及的资金总额 ..................................................................................... 33
三、本次股份认购交易的支付方式 ..................................................................................... 33
第六节 后续计划........................................................................................................................... 34
一、对上市公司主营业务的调整计划 ................................................................................. 34
4
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ......................... 34
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划 ............................................. 34
四、对上市公司章程的修改计划 ......................................................................................... 34
五、对上市公司组织结构的调整计划 ................................................................................. 35
六、对上市公司现有员工聘用作出调整的计划 ................................................................. 35
七、对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................. 35
八、其它有重大影响的调整计划 ......................................................................................... 35
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 36
一、权益变动对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 36
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 38
三、权益变动对上市公司关联交易的影响 ......................................................................... 39
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 40
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 40
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 40
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 40
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 40
第九节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 41
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................. 41
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况............................................................................................................................. 41
第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料 ................................................................... 42
一、华融国信的财务资料 ..................................................................................................... 42
1、资产负债表....................................................................................................................... 42
2、利润表............................................................................................................................... 44
3、现金流量表....................................................................................................................... 45
二、华融国信控股股东的财务资料 ..................................................................................... 47
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................. 48
第十二节 备查资料....................................................................................................................... 49
一、备查文件......................................................................................................................... 49
二、查阅地点......................................................................................................................... 50
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 51
附表 ................................................................................................................................................ 55
5
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人 指 华融国信控股（深圳）有限公司、朱红玉、朱红专、朱明楚
华融国信 指 华融国信控股（深圳）有限公司
中战华信 指 中战华信资产管理有限公司
红宇新材、上市公司 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（300345）
本报告、本报告书 指 《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
华融国信控股（深圳）有限公司拟通过协议转让的方式受让
朱红玉及朱红专持有的红宇新材无限售流通股 24,211,328 股
本次权益变动、本次交 股份（占上市公司总股本的 5.486%）；同时拟通过表决权委
指
易 托的方式取得朱红玉及朱红专另行持有的红宇新材高管锁
定股 64,088,672 股股份（占上市公司总股本的 14.52%）所
对应的表决权。
2018 年 6 月 12 日，华融国信与朱红玉及朱红专签订的《股
股份转让协议 指
份转让协议》。
2018 年 6 月 12 日，华融国信与朱红玉及朱红专签订的《表
表决权委托协议 指
决权委托协议》。
财务顾问、中山证券 指 中山证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
6
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）华融国信
截至本报告书签署之日，华融国信的基本情况如下：
信息披露义务人名称 华融国信控股（深圳）有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
法定代表人 钟友海
注册资本 43,333 万元
统一社会信用代码 91440300MA5EDHXA8U
企业类型 有限责任公司
成立日期 2017 年 3 月 8 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不
含限制项目）；文化咨询策划；广告业务；在网上从事商贸活动
经营范围 （不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）企业管
理培训。
经营期限 2017 年 3 月 8 日至无固定期限
股东情况 中战华信持股 100%
通讯地址 深圳市福田区福田街道福华三路 88 号时代财富大厦 48 楼
联系电话 0755-23933999
（二）朱红玉
姓名 朱红玉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4325011961********
7
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
住所 湖南省娄底市娄星区乐坪办事处****
通讯地址 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
是否拥有境外永久居留权 否
朱红玉女士最近五年职业、职务情况如下：
朱红玉女士最近 5 年内主要担任红宇新材董事长一职。
（三）朱红专
姓名 朱红专
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4325011958********
住所 湖南省娄底市娄星区乐坪办事处****
通讯地址 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
是否拥有境外永久居留权 否
朱红专先生最近五年职业、职务情况如下：
朱红专先生历任红宇新材娄底分公司经理助理，已于 2016 年 3 月退休。
（四）朱明楚
姓名 朱明楚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4301041990********
住所 长沙市岳麓区英才园小区 3 片****
通讯地址 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
是否拥有境外永久居留权 否
朱明楚先生最近五年职业、职务情况如下：
8
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
朱明楚先生于2014年5月毕业于美国密西西比大学，曾在天风证券股份有限
公司、深圳市上元资本管理有限公司任职，于2017年4月聘任为公司董事会秘书、
副总经理。
二、信息披露义务人股权控制
1、华融国信的股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，华融国信的股权结构如下：
舆情战略研究中心
100%
中战华信资产管理有限公司
100%
华融国信控股（深圳）有限公司
2、华融国信的控股股东情况
截至本报告书签署之日，中战华信直接持有华融国信 100%的股权，为华融
国信的控股股东，中战华信的基本情况如下：
公司名称 中战华信资产管理有限公司
注册地址 北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层 6186 室
法定代表人 刘耀纲
注册资本 130,000 万元
统一社会信用代码 91110108MA0024TJ9Q
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 11 月 27 日
资产管理，投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
经营范围 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
9
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
经营期限 2015-11-27 至 2045-11-26
股东情况 舆情战略研究中心持股 100%
3、华融国信的实际控制人情况
截至本报告书签署之日，中战华信直接持有华融国信100%股权，舆情战略
研究中心直接持有中战华信100%股权，舆情战略研究中心间接持有华融国信100%
股权，为华融国信的实际控制人。
舆情战略研究中心是经中央编办国家事业单位登记管理局审批成立的中央
和国家机关所属事业单位，中心主要工作为：开展舆情战略信息的征集、监测、
分析和研究，加大信息安全保障服务力度，深入进行社会经济调查研究，加强国
际国内学术交流与合作。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的其他核
心企业及关联企业情况
（一）华融国信及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企
业及关联企业情况
截至本报告书签署之日，华融国信无控制的其他核心企业。
截至本报告书签署之日，舆情战略研究中心除持有中战华信100%股权外，
无其他对外投资。中战华信控制的其他企核心企业、关联企业情况如下：
注册资本 主要股东及
序号 公司名称 经营范围
（万元） 持股比例
受托资产管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；投资
深圳东鑫资 管理、投资咨询（以上不得从事信托、
中战华信持
1 产管理有限 5,000 金融、证券业务及其他限制项目）；投
股100%
公司 资兴办实业（具体项目另行申报）；受
托管理股权投资基金、创业投资基金（不
得从事证券投资活动，不得以公开方式
10
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
募集资金开展投资活动，不得从事公开
募集资金的管理业务）；网络技术开发
与技术转让；计算机软件的开发与销售。
依托互联网等技术手段，提供金融中介
服务（根据国家规定需要审批的，获得
审批后方可经营）；在网上从事商贸活
动（不含限制项目）；从事信息技术开
深圳国金所
发、技术咨询、技术服务、技术转让；
互联网金融 中战华信持
2 1,000 投资兴办实业（具体项目另行申报）；
服务有限公 股100%
展览展示策划；企业管理咨询；市场营
司
销策划；投资咨询（不含限制项目）；
经济信息咨询。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
受托资产管理；资产评估；投资管理；
深圳市玛丽 股权投资；财务咨询；国内贸易；经营
中战华信持
3 莱资产管理 10,000 进出口业务。（法律、行政法规、国务
股100%
有限公司 院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
企业资产管理；企业管理策划；以自有
资产进行实业投资、股权投资；投资管
理及咨询（不得从事吸收存款、集资收
长沙红豆杉
款、受托贷款、发放贷款等国家金融监 中战华信持
4 资产管理有 10,000
管及财政信用业务）；黄金、玉器、珠 股100%
限公司
宝投资及咨询；财务咨询；建材、百货
的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
广播电视节目制作；从事互联网文化活
动；出版物零售；演出经纪；文艺表演；
电影摄制；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；承办展览展示；影视策划；
企业形象策划；电脑动画设计；设计、
制作、代理、发布广告；会议服务（不
含食宿）；电脑图文设计；技术开发、
中战华信文 推广、转让、咨询、服务；计算机系统
中战华信持
5 化传媒有限 5,000 服务；数据处理（数据处理中的银行卡
股60%
公司 中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中
心除外）。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；从事互联网文化活
动、出版物零售、广播电视节目制作、
演出经纪、文艺表演、电影摄制以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营
11
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
活动。）
长沙红豆杉
金银珠宝首饰的销售；网络技术开发；
资产管理有
软件开发；软件技术服务；经营电子商
限公司持股
深圳金易购 务；国内贸易（法律、行政法规、国务
70%，深圳
6 珠宝网络科 10,000 院决定规定在登记前须经批准的项目除
国金所互联
技有限公司 外）。（企业经营涉及前置性行政许可
网金融服务
的，须取得前置性行政许可文件后方可
有限公司持
经营）互联网信息服务。
股30%
资产管理、投资咨询服务、投资管理服
务、以自有资产进行股权投资（以上项
目不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
长沙红豆杉
湖南泰宗资 信用业务）；金融服务外包；应收账款
资产管理有
7 产管理有限 2,000 管理外包服务；受银行委托对信贷逾期
限公司持股
公司 户及信用卡透支户进行催收服务；企业
70%
管理战略策划；市场营销策划服务；企
业营销策划；培训活动的组织；人才培
训。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
受托管理股权投资基金、对未上市企业
进行股权投资、开展股权投资和企业上
市咨询业务（不得从事证券投资活动，
不得以公开方式募集资金开展投资活
动，不得从事公开募集资金的管理业
务）；受托资产管理、投资管理（不得 长沙红豆杉
深圳市龙鳞 从事信托、金融资产管理、证券资产管 资产管理有
一号投资基 理及其他限制项目）；投资兴办实业（具 限公司持股
8 金管理合伙 5,000 体项目另行申报）；投资咨询、股权投 85%，深圳
企业（有限合 资、企业管理咨询、经济信息咨询、供 龙鳞资本管
伙） 应链管理、信息技术咨询、科技信息咨 理有限公司
询（以上均不含限制项目）；从事担保 持股15%
业务（不含融资性担保业务）；软件开
发；企业形象策划；国内贸易、经营进
出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
金融信息咨询，提供金融中介服务，接
受金融机构委托从事金融外包服务（根
深圳信投在 长沙红豆杉
据法律、行政法规、国务院决定等规定
线金融信息 资产管理有
9 10,000 需要审批的，依法取得相关审批文件后
服务有限公 限公司持股
方可经营）；投资咨询、投资顾问、经
司 100%
济信息咨询、在网上从事商贸活动、投
资管理（以上不含限制项目）；受托管
12
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
理股权投资基金（不得以任何方式公开
募集和发行基金，法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）；计算机系统
技术开发；数据库管理；供应链管理；
供应链方案设计；国内贸易、经营进出
口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
铁路电气集成系统的开发；建筑工程施
工；钢材、水泥、电缆、粉煤灰、建筑
材料、五金交电、机械设备及配件、化
工产品、化工原料、矿产品、电子产品、
电气设备、润滑油、仪器仪表的销售；
长沙红豆杉
长沙华安铁 机械设备租赁；房地产开发；以自有资
资产管理有
10 路开发实业 5,000 产进行实业（不直接参与经营）、股权
限公司持股
有限公司 的投资，资产管理（不含代客理财）（以
100%
上经营范围不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
管及财政信用业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
软件开发；软件服务；信息技术咨询服
务；商品信息咨询服务；经济与商务咨
长沙红豆杉
长沙信投在 询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
资产管理有
11 线电子商务 10,000 票据咨询服务；企业信用信息的采集、
限公司持股
有限公司 整理、保存、加工及提供。（依法须经
100%
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
受托管理股权投资基金，投资咨询服务，
以自有资产进行创业、股权、房地产、
长沙红豆杉
湖南玛丽莱 矿业投资（以上不得从事吸收存款、集
资产管理有
12 资本管理有 3,000 资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
限公司持股
限公司 融监管及财政信用业务）；企业管理服
100%
务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
在湖南省范围内办理借款担保、发行债
长沙红豆杉
湖南易融投 券担保等融资担保业务；兼营投标担保、
资产管理有
13 资担保有限 20,000 工程履约担保、诉讼保全担保等非融资
限公司持股
公司 担保业务以及与担保业务有关的咨询等
90%
服务业务；以自有资金对外投资。
湖南金易购 珠宝的销售；黄金制品、贵金属制品、 深圳金易购
14 5,000
珠宝网络科 铂金制品、白银制品、宝石饰品、玉石 珠宝网络科
13
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
技有限公司 饰品的批发；互联网信息服务、信息技 技有限公司
术咨询；珠宝互联网销售；钻石首饰零 持股100%
售；金首饰零售服务；银首饰零售服务；
金属丝绳及其制品租赁；移动互联网研
发和维护；软件开发；软件技术服务；
电子商务平台的开发建设。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
建筑工程机械与设备租赁；建筑劳务分
包；安全生产技术服务；废旧机械设备
拆解、回收（限分支机构）；废旧物资 长沙华安铁
湖南和回建
回收（含金属）（限分支机构）；劳动 路开发实业
15 筑设备租赁 1,500
力外包服务；管道和设备安装；通用机 有限公司持
有限公司
械设备销售；铝合金制品批发。（依法 股35%
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
金首饰零售服务；银首饰零售服务；软
件服务；供应链管理与服务；金属丝绳
及其制品租赁；黄金制品、铂金制品、 湖南玛丽莱
湖南帝冠黄
白银制品、水晶首饰的批发；玉器、珠 资本管理有
16 金珠宝管理 10,000
宝、宝石饰品、玉石饰品、珍珠饰品、 限公司持股
有限公司
收藏品、美术品、钟表的销售。（依法 97%
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
受托资产管理、投资管理（不得从事信
托、金融资产管理），受托管理股权投 深圳市玛丽
深圳市龙鳞 资基金、对未上市企业进行股权投资、 莱资产管理
九号投资基 开展股权投资和企业上市咨询业务（不 有限公司持
17 金管理合伙 10 得从事证券投资活动，不得以公开方式 股90%，深
企业（有限合 募集资金开展投资活动，不得从事公开 圳龙鳞资本
伙） 募集资金的管理业务），接受金融机构 管理有限公
委托以合法形式对信贷逾期户及信用卡 司持股10%
透支户进行电话通知服务。
受托资产管理、投资管理（不得从事信 深圳市玛丽
深圳市龙鳞 托、金融资产管理），受托管理股权投 莱资产管理
十号投资基 资基金、对未上市企业进行股权投资、 有限公司持
18 金管理合伙 10 开展股权投资和企业上市咨询业务（不 股90%，深
企业（有限合 得从事证券投资活动，不得以公开方式 圳龙鳞资本
伙） 募集资金开展投资活动，不得从事公开 管理有限公
募集资金的管理业务） 司持股10%
深圳市龙鳞 受托资产管理、投资管理（不得从事信 深圳市玛丽
十三号投资 托、金融资产管理），受托管理股权投 莱资产管理
19 10
基金管理合 资基金、对未上市企业进行股权投资、 有限公司持
伙企业（有限 开展股权投资和企业上市咨询业务（不 股90%，深
14
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
合伙） 得从事证券投资活动，不得以公开方式 圳龙鳞资本
募集资金开展投资活动，不得从事公开 管理有限公
募集资金的管理业务） 司持股10%
受托资产管理、投资管理（不得从事信
托、金融资产管理），受托管理股权投 深圳市玛丽
深圳市龙鳞 资基金、对未上市企业进行股权投资、 莱资产管理
十二号投资 开展股权投资和企业上市咨询业务（不 有限公司持
20 基金管理合 10 得从事证券投资活动，不得以公开方式 股90%，深
伙企业（有限 募集资金开展投资活动，不得从事公开 圳龙鳞资本
合伙） 募集资金的管理业务），接受金融机构 管理有限公
委托以合法形式对信贷逾期户及信用卡 司持股10%
透支户进行电话通知服务。
一般经营项目：受托资产管理、投资管
理（不得从事信托、金融资产管理），
深圳市玛丽
受托管理股权投资基金、对未上市企业
深圳市龙鳞 莱资产管理
进行股权投资、开展股权投资和企业上
十一号投资 有限公司持
市咨询业务（不得从事证券投资活动，
21 基金管理合 10 股90%，深
不得以公开方式募集资金开展投资活
伙企业（有限 圳龙鳞资本
动，不得从事公开募集资金的管理业
合伙） 管理有限公
务），接受金融机构委托以合法形式对
司持股10%
信贷逾期户及信用卡透支户进行电话通
知服务。
受托资产管理、投资管理（不得从事信 深圳市玛丽
深圳市龙鳞 托、金融资产管理），受托管理股权投 莱资产管理
十五号投资 资基金、对未上市企业进行股权投资、 有限公司持
22 基金管理合 10 开展股权投资和企业上市咨询业务（不 股90%，深
伙企业（有限 得从事证券投资活动，不得以公开方式 圳龙鳞资本
合伙） 募集资金开展投资活动，不得从事公开 管理有限公
募集资金的管理业务） 司持股10%
受托资产管理、投资管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理等业
务）；受托管理股权投资基金、对未上
深圳市玛丽
市企业进行股权投资、开展股权投资和
深圳市龙鳞 莱资产管理
企业上市咨询业务（不得从事证券投资
八号投资基 有限公司持
活动，不得以公开方式募集资金开展投
23 金管理合伙 10 股90%，深
资活动，不得从事公开募集资金的管理
企业（有限合 圳龙鳞资本
业务），接受金融机构委托对信贷逾期
伙） 管理有限公
户及信用卡透支户进行电话通知服务。
司持股10%
（以上法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
深圳市龙鳞 受托资产管理、投资管理（不得从事信 深圳市玛丽
24 七号投资基 10 托、金融资产管理、证券资产管理等业 莱资产管理
金管理合伙 务）；对未上市企业进行股权投资、开 有限公司持
15
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
企业（有限合 展股权投资和企业上市咨询业务（不得 股90%，深
伙） 从事证券投资活动，不得以公开方式募 圳龙鳞资本
集资金开展投资活动，不得从事公开募 管理有限公
集资金的管理业务）；接受金融机构委 司持股10%
托从事金融外包服务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
受托资产管理、投资管理（不得从事信
托、金融资产管理），受托管理股权投
资基金、对未上市企业进行股权投资、 深圳市玛丽
深圳市龙鳞 开展股权投资和企业上市咨询业务（不 莱资产管理
六号投资基 得从事证券投资活动，不得以公开方式 有限公司持
25 金管理合伙 10 募集资金开展投资活动，不得从事公开 股90%，深
企业（有限合 募集资金的管理业务）；接受金融机构 圳龙鳞资本
伙） 委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行 管理有限公
电话通知服务。（以上法律、行政法规、 司持股10%
国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
受托资产管理、投资管理（不得从事信 深圳市玛丽
深圳市龙鳞 托、金融资产管理）；受托管理股权投 莱资产管理
五号投资基 资基金、对未上市企业进行股权投资、 有限公司持
26 金管理合伙 10 开展股权投资和企业上市咨询业务（不 股90%，深
企业（有限合 得从事证券投资活动，不得以公开方式 圳龙鳞资本
伙） 募集资金开展投资活动，不得从事公开 管理有限公
募集资金的管理业务）。 司持股10%
受托资产管理、投资管理（不得从事信 深圳市玛丽
深圳市龙鳞 托、金融资产管理），受托管理股权投 莱资产管理
三号投资基 资基金、对未上市企业进行股权投资、 有限公司持
27 金管理合伙 10 开展股权投资和企业上市咨询业务（不 股90%，深
企业（有限合 得从事证券投资活动，不得以公开方式 圳龙鳞资本
伙） 募集资金开展投资活动，不得从事公开 管理有限公
募集资金的管理业务）。 司持股10%
受托管理股权投资基金（不得从事证券
投资活动，不得以公开方式募集资金开
展投资活动，不得从事公开募集资金的
深圳市玛丽
深圳市前海 管理业务）；受托资产管理（不得从事
莱资产管理
28 丑石资产管 3,000 信托、金融资产管理、证券资产管理等
有限公司持
理有限公司 业务）；股权投资、投资咨询、投资管
股100%
理（均不含限制项目）。（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）
深圳龙鳞资 资产管理、投资管理（不得从事信托、 深圳市玛丽
29 本管理有限 5,000 金融资产管理、证券资产管理、保险资 莱资产管理
公司 产管理等业务）。（以上各项涉及法律、 有限公司持
16
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 股100%
限制的项目须取得许可后方可经营）
资产管理、受托管理私募股权基金，从
事投融资管理及相关咨询服务业务（不 深圳市玛丽
长沙红森林
含代客理财，不得从事吸收公众存款或 莱资产管理
30 资产管理有 2,000
变相吸收公众存款、发放贷款等金融业 有限公司持
限公司
务）。（依法须经批准的项目，经相关 股100%
部门批准后方可开展经营活动）
文化活动的组织与策划；设计、制作、
代理、发布国内各类广告；教育咨询、
企业管理咨询、人力资源管理咨询；企 深圳市玛丽
长沙玛丽莱
业营销策划；企业形象设计；展示展览 莱资产管理
31 文化传播有 200
服务、会务服务、礼仪服务；办公用品、 有限公司持
限公司
文化用品的销售。（依法须经批准的项 股100%
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权投资基金管理（不得从事证券投资
活动，不得以公开方式募集资金开展投
资活动，不得从事公开募集资金的管理
业务）；投资管理、受托资产管理（以
上不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；企业管理咨询、经
济信息咨询、投资咨询、信息技术咨询、
深圳市龙鳞
商品信息咨询、科技信息咨询；（以上 深圳龙鳞资
一号新三板
均不含限制项目）；投资兴办实业（具 本管理有限
32 股权投资基 3,000
体项目另行申报）；对未上市企业进行 公司持股
金合伙企业
股权投资；开展股权投资和企业上市咨 66.67%
（有限合伙）
询业务；股权投资；供应链管理；从事
担保业务（非融资性担保）；软件开发；
企业形象策划；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
深圳市前海
深圳市丑石 投资兴办实业（具体项目另行申报）； 丑石资产管
特殊机会投 投资咨询（不含限制项目）；创业投资； 理有限公司
33 500
资企业（有限 国内贸易、经营进出口业务（不含专营、 持股20%
合伙） 专控、专卖商品） （执行事务
合伙人）
（二）朱红玉控制的其他核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署之日，朱红玉女士除控制上市公司及上市公司的全资、控
17
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
股子公司外，朱红玉女士控制的其他企核心企业、关联企业情况如下：
注册资本 主要股东及
序号 公司名称 经营范围
（万元） 持股比例
以自有资产进行股权投资,投资管理服
务,投资咨询服务(不得从事吸收存款,集 朱明楚：
湖南红宇鸣
资收款,受托贷款,发放贷款等国家金融 60%
1 楚资本投资 5,000
监管及财政信用业务)。(依法须经批准的 朱红玉：
有限公司
项目,经相关部门批准后方可开展经营 40%
活动)
以自有资金从事股权投资(不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发行票
据、发放贷款等国家金融监管及财政信 朱明楚：
湖南红宇惟
用业务);投资管理服务、投资咨询服务 60%
2 楚资本投资 5,000
(不含金融、证券、期货);自有资产管理; 朱红玉：
有限公司
企业管理咨询服务。(依法须经批准的项 40%
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
股权投资管理;投资咨询服务。(以上范围
湖南红宇臻
不得从事吸收存款、集资收款、受托贷 红宇惟楚：
泰股权投资
3 600 款、发放贷款等国家金融监管及财政信 95%
管理合伙企
用业务)(依法须经批准的项目,经相关部 朱明楚：5%
业(有限合伙)
门批准后方可开展经营活动)
（三）朱红专控制的其他核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署之日，朱红专先生控制的其他核心企业及关联企业情况如
下：
注册资本 主要股东及
序号 公司名称 经营范围
（万元） 持股比例
以自有资产进行创业投资、项目投资、
实业投资、风险投资,投资咨询服务(不
含金融、证券、期货咨询),资产管理(不
湖南红翔投 任立军：54%
含代客理财)(不得从事吸收存款、集资
1 资合伙企业 1,000 朱红专：28%
收款、受托贷款、发放贷款等国家金融
(有限合伙) 陈新文：18%
监管及财政信用业务)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
18
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（四）朱明楚控制的其他核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署之日，朱明楚先生控制的其他核心企业及关联企业情况如
下：
主要股东及持股
序号 公司名称 注册资本 经营范围
比例
以自有资产进行股权投资,投资管理服务,
湖南红宇鸣楚 投资咨询服务(不得从事吸收存款,集资收
朱明楚：60%
1 资本投资有限 5,000万元 款,受托贷款,发放贷款等国家金融监管及
朱红玉：40%
公司 财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
以自有资金从事股权投资(不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发行票据、
湖南红宇惟楚 发放贷款等国家金融监管及财政信用业
朱明楚：60%
2 资本投资有限 5,000万元 务);投资管理服务、投资咨询服务(不含金
朱红玉：40%
公司 融、证券、期货);自有资产管理;企业管理
咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
ROOT
CAPITAL
INVESTMENT
3 10,000美元 对外投资 朱明楚：100%
MANAGEMEN
T CO., LTD（明
楚 BVI）
股权投资管理;投资咨询服务。(以上范围
湖南红宇臻泰
不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
股权投资管理 红宇惟楚：95%
4 600万元 发放贷款等国家金融监管及财政信用业
合伙企业(有限 朱明楚：5%
务)(依法须经批准的项目,经相关部门批
合伙)
准后方可开展经营活动)
四、信息披露义务人的主要业务及财务状况
1、华融国信的主要业务及最近一年及一期财务状况
华融国信成立于2017年3月8日，截至本报告书签署之日，成立未满三年，未
开展实际业务。
华融国信成立至今的主要财务数据如下：
19
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
单位：元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 123,329,650 -
负债总额 - -
所有者权益 123,329,650 -
资产负债率 - -
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度
营业收入 - -
主营业务收入 - -
净利润 -350 -
净资产收益率 0.00% -
注：华融国信2018年1-5月的财务报表已经审计。
2、中战华信的主要业务情况
中战华信成立于2015年11月27日，主要从事投资管理相关业务，由于中战华
信下属子公司较多，相应的财务审计工作正在进行中。
五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民
事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，华融国信、朱红玉、朱红专及朱明楚最近五年内，
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，华融国信的董事、监事和高级管理人员情况如下：
是否取得其
长期居
姓名 身份证号码 国籍 职务 他国家或地
住地
区居住权
钟友海 430522******303919 中国 执行董事、总经理 中国 否
刘尚泉 430525******082754 中国 监事 中国 否
华融国信的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
20
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外
其他上市公司 5%以上权益的情况
截至本报告书签署之日，华融国信及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，朱红玉、朱明楚、朱红专除持有红宇新材5%以上
的股份外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
2018年6月12日，华融国信与朱红玉、朱红专签署了《表决权委托协议》，
朱红玉、朱红专将其持有的上市公司64,088,672股股份（占上市公司总股本的
14.52%）对应的表决权委托给华融国信行使。
根据上市公司年度报告，朱明楚为上市公司控股股东、实际控制人朱红玉之
子，朱红专为控股股东、实际控制人朱红玉之兄，三人互为关联关系人，并分别
签署了《一致行动协议》。
根据深圳证券交易所的相关规定，本次权益变动完成后，华融国信将与朱红
玉、朱红专、朱明楚共同成为一致行动人。
21
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第三节 权益变动的目的
一、权益变动的目的
华融国信基于红宇新材拥有的三大核心技术及行业的完整资质，非常看好红
宇新材的发展前景及技术优势，希望借助自身的资源优势，帮助红宇新材拓展产
品的销售渠道，提升红宇新材的盈利能力和竞争力。
本次股权转让及委托表决权事项有助于红宇新材顺利和更快地实现产业转
型，有利于保护上市公司中小投资者权益。华融国信成为上市公司控股股东后，
将凭借自身的资源优势，帮助上市公司完成转型，为上市公司谋求长期、健康发
展，为全体股东带来良好的回报。
二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益股份的计划
本次权益变动完成后十二个月内，华融国信不会处置本次权益变动中拥有权
益的股份。
本次权益变动完成后十二个月内，华融国信将根据中国证监会和深交所的有
关规定，不排除通过法律法规允许的方式继续增持上市公司股份的可能。
若后续继续增持或处置拥有的权益股份，信息披露义务人将严格按照相关规
定及时履行信息披露义务。
三、权益变动的决策及批准情况
2018年5月26日，舆情战略研究中心出具股东决定，同意中战华信全资子公
司华融国信以协议转让方式受让朱红玉、朱红专持有的红宇新材24,211,328股无
限售条件的流通股股份（占红宇新材总股本的5.486%）；同意中战华信全资子公
司华融国信通过表决权委托的方式取得朱红玉、朱红专另行持有的红宇新材
64,088,672股股份（占红宇新材总股本的14.52%）对应的表决权。
2018 年 5 月 27 日，中战华信出具股东决定，同意华融国信以协议转让方式
受让朱红玉、朱红专持有的红宇新材 24,211,328 股无限售条件的流通股股份（占
22
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
红宇新材总股本的 5.486%）；同意华融国信通过表决权委托的方式取得朱红玉、
朱红专另行持有的红宇新材 64,088,672 股股份（占红宇新材总股本的 14.52%）
对应的表决权。
2018年6月12日，华融国信与朱红玉及朱红专签署了《股份转让协议》和《表
决权委托协议》。
23
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况
1、本次权益变动前信息披露义务人拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，华融国信及其控股股东、实际控制人均未持有红宇新材股
份。
本次权益变动前，朱红玉、朱红专、朱明楚合计持有红宇新材121,659,211
股股份，占上市公司总股本的27.56%
2、本次权益变动后拥有权益的数量和比例
根据深圳证券交易所的相关规定，本次权益变动完成后，朱红玉、朱红专、
朱明楚与华融国信将成为一致行动人，其持有红宇新材股份、拥有红宇新材表决
权的情况如下：
拥有表决权股数 拥有表决权
名称 持股数 （股） 持股比例
（股） 比例
朱红玉 68,022,978 15.41% 8,545,316 1.94%
朱红专 4,611,010 1.04% - 0.00%
朱明楚 24,813,895 5.62% 24,813,895 5.62%
朱红玉、朱红专、
97,447,883（注 1） 22.08% 33,359,211 7.56%
朱明楚小计
华融国信 24,211,328 5.486% 88,300,000（注 2） 20.00%
四方合计 121,659,211 27.56% 121,659,211 27.56%
注 1：朱红玉、朱红专、朱明楚合计持有上市公司 97,447,883 股股份，其中 64,088,672
股不具有表决权。
注2：华融国信在上市公司拥有表决权股数88,300,000股，其中仅持有24,211,328股股份，
另64,088,672股仅具有表决权。
二、本次权益变动的方式
2018年6月12日，华融国信与朱红玉、朱红专签署了《股份转让协议》，朱
红玉、朱红专拟将其持有的红宇新材24,211,328股无限售条件流通股股份（占红
24
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
宇新材总股本的5.486%）以协议方式转让给华融国信。
2018年6月12日，华融国信与朱红玉、朱红专签署了《表决权委托协议》，朱
红玉、朱红专拟将其另行持有的红宇新材64,088,672股股份（占红宇新材总股本
的14.52%）对应的表决权委托给华融国信行使。
本次权益变动完成后，华融国信将持有红宇新材24,211,328股股份（占红宇
新材总股本的5.486%），同时获得红宇新材64,088,672股股份（占红宇新材总股本
的14.52%）对应的表决权。华融国信在上市公司拥有表决权的股份数量合计为
88,300,000股，占上市公司总股本的20.00%，成为上市公司控股股东，华融国信
的实际控制人舆情战略研究中心成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，朱红玉、朱红专、朱明楚合计持有97,447,883股股份，
占上市公司总股本的22.08%，其中64,088,672股不具有表决权。
三、《股份转让协议》的主要内容
2018年6月12日，华融国信与朱红玉、朱红专正式签署了《股份转让协议》，
主要内容如下：
甲方一：朱红玉
甲方二：朱红专
乙方：华融国信控股（深圳）有限公司
（甲方一、甲方二统称甲方或转让方；乙方称受让方）
（一） 转让股份的种类、数量、比例及股份性质
各方一致同意，甲方向乙方转让其所持有的红宇新材24,211,328股无限售条
件的流通股股份及其相关的股东权益，占红宇新材总股本的5.486%（下称“目标
股份”）。其中甲方一转让股份22,674,325股，占红宇新材总股本的5.138%，甲方
二转让股份1,537,003股，占红宇新材总股本的0.348%。
（二）股份转让价格
目标股份的转让价格为4.8元/股。乙方应按照本协议的约定向甲方支付股份
25
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
转让价款人民币壹亿壹仟陆佰贰拾壹万肆仟叁佰柒拾肆元肆（116,214,374.4元）。
（三）股份转让价款的支付
经双方协商一致，双方同意股份转让价款按如下方式支付：自本协议签署之
日起的5日内，乙方将转让价款人民币壹亿壹仟陆佰贰拾壹万肆仟叁佰柒拾肆元
肆角（116,214,374.4元）一次性支付至甲方指定的银行账户内。
（四）各方陈述、保证与承诺
4.1 甲方是能够独立承担法律责任的中国籍自然人,甲方签署和履行本协议
是自身真实意思表示。
4.2 乙方是在中国境内依法设立并有效存续、能够独立承担法律责任的有限
责任公司。乙方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已经取得所有必需的
合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。
4.3 各方签署和履行本协议，不会违反与第三方之间的合同、中国法律、中
国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相
抵触。
（五）双方的权利与义务
5.1 甲方的权利与义务
（1）甲方有权按照本协议的约定收取股份转让价款；
（2）在达到约定条件时，甲方应将标的股份过户至乙方名下；
（3）因标的股份涉及质押，甲方应在收到乙方支付的价款后过户登记前完
成标的股份质押的解除手续，确保标的股份不存在对任何现实或潜在的任何第三
方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使甲方无权将标的股份转让予乙方的
情形，如因标的股份存在前述其他权利限制导致无法交割，甲方应赔偿由此给乙
方造成的损失。
5.2 乙方的权利与义务
（1）乙方有权按照本协议的约定取得标的股份；
26
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（2）乙方应按照本协议的约定向甲方支付转让价款。
（六）标的股份过户
6.1 本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的转让事宜向深圳证
券交易所申请办理合适性审查工作。
6.2 本次标的股份转让通过深圳证券交易所合适性审查之日起10个工作日
内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。
（七） 过渡期安排
7.1 自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，
双方应遵守中国法律关于红宇新材股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应
尽之义务和责任，并不得因此损害红宇新材以及其他股东之权利和利益。
7.2 过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、红宇新材公司章程以及红宇新
材其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
7.3 甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动
外，甲方不会向红宇新材提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行
为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权
的议案，并且不对此类议案投赞成票。
7.4 过渡期间内，甲方承诺红宇新材正常开展其业务经营活动，并遵守中国
法律、红宇新材公司章程以及红宇新材其他内部规章制度的相关规定。
7.5 双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下的
交割条件。甲方承诺将促使红宇新材积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。
（八） 违约责任
如果本协议任何一方（1）做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或（2）
没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约行为（违约事件），
违约方应赔偿另一方的全部损失。
（九） 交易税费
27
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
双方确认，因本次股份转让涉及的个人所得税由甲方承担，其他税费由转让
双方根据法律、法规各自承担，法律、法规未有规定，双方各承担一半。
（十） 保密义务
甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息
知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖红宇新材股票
等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给
守约方造成的一切经济损失。
（十一） 其他
11.1本协议自各方签署（自然人签字、法人加盖公章并经授权代表签字）之
日起成立，自甲方与乙方另行签署的《表决权委托协议》生效之日起生效。
11.2本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，
如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交长沙市有管辖权的法院诉讼解决，
适用中国法律。
11.3 本协议一式六份，双方各执一份，红宇新材持一份，其余用于办理审
批及过户手续。
四、《表决权委托协议》的主要内容
2018年6月12日，华融国信与朱红玉、朱红专正式签署了《表决权委托协议》，
主要内容如下：
甲方1（委托人）：朱红玉
甲方2（委托人）：朱红专
（甲方1、甲方2合计简称“甲方”或“委托人”）
乙方（受托人）：华融国信控股（深圳）有限公司
委托人拟将其合计持有湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（股票代码300345，
以下简称“红宇新材”） 64,088,672股股份（占公司总股本的14.52%，下称“标
的股份”）的表决权委托给受托人，其中甲方1委托59,477,662股股份（占公司总
28
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
股本的13.48%），甲方2委托4,611,010股股份（占公司总股本的1.04%）。
（一）委托人授权受托人就标的股份，在本协议有效期内，不可撤销地全权
委托予受托人行使（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
1.1 召集、召开和出席股东大会；
1.2 代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案
1.3 代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股
份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；
1.4 法律法规或红宇新材章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及
股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
（二）受托人应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，
维护委托人及全体股东利益。
（三）委托权利的行使
3.1 委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。
但若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲
方应于收到乙方通知后3个工作日内完成相关工作。
3.2 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在
必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3 受托人不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得从事违反法律法
规及公司章程的行为。
（四）陈述、保证与承诺
4.1 委托人陈述、保证与承诺如下：
（a）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署
并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（b）其在本协议生效时是红宇新材的在册股东，其授权受托人行使的股东
29
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
权利上不存在任何第三方权利或行权限制，己披露的质押除外；
4.2 受托人就其自身陈述、保证与承诺如下：
（a）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体；
（b）将按照公司法及公司章程，尽到善良勤勉管理义务，不得无合理理由
而怠于行使股东权利义务。
（c）未经委托人书面授权，受托人不得单方向第三方让渡本协议所述标的
股份表决权。
（五）效力和期限
5.1 本协议自各方或授权代表签署后成立并生效，有效期至2019年12月31日，
到期后若延期由各方另行书面约定。
5.2 委托人承诺，标的股份表决权委托事项在本协议有效期间持续有效，除
经受托人同意外不可变更或撤销。
5.3 未经各方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议。
（六）违约责任
各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任
何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下
的违约（“违约”），其利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理
期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违
约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约
方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害
赔偿。
（七）其他
7.1 本协议经各方书面同意，并由各方取得必要的授权和批准后可以修改、
补充或解除。
30
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
7.2 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，
如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交长沙市有管辖权的法院诉讼解决，
适用中国法律。
7.3 本协议一式肆份，双方各执一份，其余两份交红宇新材备案或用于办理
交易所合规性审查工作，对各方及各方的合法继受人均具有约束力。
五、本次权益变动的股份存在权利限制及其他补偿安排的情况
截至本报告签署日，朱红玉女士合计持有上市公司90,697,303股股份，其中
累计质押其持有的公司股份为86,021,800股。
截至本报告书签署日，华融国信拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所
对应之上市公司股份质押情况：
质押或冻结情况
交易对方 股份数量（股） 交易内容
数量（股） 状态
22,674,325 股份转让 22,674,325 质押
朱红玉
59,477,662 表决权委托 59,477,662 质押
1,537,003 股份转让 - -
朱红专
4,611,010 表决权委托 - -
根据《股份转让协议》中约定，因本次拟转让的股份存在质押予第三方的情
况，朱红玉及朱红专应在收到华融国信支付的价款后过户登记前完成本次拟转让
股份质押的解除手续，确保本次拟转让的股份不存在对任何现实或潜在的任何第
三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使朱红玉及朱红专无权将本次拟转
让股份转让予华融国信的情形，如因本次拟转让的股份存在前述其他权利限制导
致无法交割，朱红玉及朱红专应赔偿由此给华融国信造成的损失。
华融国信及朱红玉、朱红专、朱明楚除本次权益变动已披露的相关信息外，
未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公
司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
31
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
根据上市公司年报及上市公司公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际
控制人不存在未清偿对红宇新材的负债、未解除红宇新材为其提供担保或者损害
上市公司利益的其他情形。
32
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、本次股份转让的资金来源
华融国信用于支付受让红宇新材股票的资金均为其合法自有资金，不存在资
金直接或间接来源于红宇新材或者其关联方的情况，不存在通过与红宇新材进行
资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。
二、本次股份转让涉及的资金总额
根据华融国信与朱红玉及朱红专于 2018 年 6 月 12 日签订的《股份转让协议》，
华融国信按照人民币 4.80 元/股的价格受让朱红玉及朱红专持有的上市公司
24,211,328 股无限售条件的流通股股份，交易总金额为 116,214,374.40 元。
三、本次股份认购交易的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书第四节之“三、《股份转让协议》
的主要内容”。
33
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或对上
市公司主营业务进行重大调整的具体计划。但是，从增强上市公司的持续发展能
力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，不排除未来 12 个月内对上
市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能，届时，信息披露义务人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市
公司资产质量的角度出发，不排除未来 12 个月内筹划对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产
的可能，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，华融国信拟向上市公司董事会提名 1 名董事。华融国
信将严格遵照《深交所创业板股票上市规则》、上市公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求推进前述调整计划，并履行信息
披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有修改上市公司章程条款的计划。
如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，信息披
34
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
五、对上市公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司组织结构进行调整
的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司组织结构进行相应调
整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司现有员工聘用作出调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用进行调整
的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司员工聘用进行相应调
整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整
的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司的分红政策作出调整
的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
八、其它有重大影响的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的具体计划。但是从增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东
回报率的角度出发，如果未来信息披露义务人需要对上市公司业务和组织结构作
出相应的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
35
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
本次权益变动完成后，华融国信将持有红宇新材24,211,328股股份，（占红
宇新材总股本的5.486%）。此外，华融国信还将通过表决权委托的方式取得红宇
新材64,088,672股股份（占红宇新材总股本的14.52%）对应的表决权。华融国信
在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为88,300,000股，占上市公司总股本的
20.00%，将成为上市公司控股股东，朱红玉、朱红专、朱明楚将与其为一致行动
人。舆情战略研究中心将成为上市公司实际控制人。本次权益变动对红宇新材的
影响如下：
一、权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，红宇新材将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，华
融国信承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证红宇新材具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、保证红宇新材具有独立完整的资产，其资产全部处于红宇新材的控制之
下，并为红宇新材独立拥有和运营。
3、本公司及本公司控制及关联的其他企业不以任何方式违规占用红宇新材
的资金、资产；不以红宇新材的资产为本公司控制及关联的其他企业的债务提供
担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证红宇新材的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
36
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
人员均专职在红宇新材任职并在红宇新材领取薪酬，不在本公司及本公司控制及
关联的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证红宇新材拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制及关联的其他企业之间完全独立。
3、向红宇新材推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不得超越红宇新材董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证红宇新材建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、保证红宇新材独立在银行开户，不与本公司及本公司控制及关联的其他
企业共用银行账户。
3、保证红宇新材的财务人员不在本公司及本公司控制及关联的其他企业兼
职。
4、保证红宇新材依法独立纳税。
5、保证红宇新材能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制及关联的其
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证红宇新材依法建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、保证红宇新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证红宇新材拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制及关
联的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证红宇新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
37
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制及关联的其他企业避免与红宇新材产生实质性
同业竞争。
3、保证尽量避免本公司及本公司控制及关联的其他企业与红宇新材的关联
交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。
本次交易完成后，华融国信不会损害红宇新材的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与红宇新材保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，保持并维护红宇新材的独立性。若华融国信违反上述承
诺给红宇新材及其他股东造成损失，一切损失将由华融国信承担。
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司不存在同
业竞争或潜在同业竞争的情形。
本次权益变动完成后，为避免在未来的业务中与红宇新材产生实质性同业竞
争，华融国信及其控股股东出具了《关于避免与湖南红宇耐磨新材料股份有限公
司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本公司及本公司直接或间接控制的企业目前不存在从事与红宇新材及其
子公司构成实质性竞争业务的情形；
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业在今后的任何时间将不会直
接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联合）参与或进行与
红宇新材所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动；
3、本公司现有或将来投资或成立的公司或企业将不会直接或间接地以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联合）参与或进行与红宇新材所从事的
业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动；
4、如若本公司及本公司控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营
38
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务
机会转移给上市公司；
5、本公司保证在作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司期间，上
述诺持续有效且不可撤销。
三、权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，华融国信自成立以来未与红宇新材发生关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，华融国信及其控股
股东承诺如下：
1、本公司将采取措施尽量避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的其
他企业与红宇新材及其子公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，本公司将按照“等价有偿、平等互利”的原
则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，
并严格按照红宇新材的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序
和信息披露义务；
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不通过关联交易损害红宇新
材及其子公司及相关公司股东的合法权益；
4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不通过向红宇新材及其子公
司借款或由红宇新材及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占
红宇新材及其子公司的资金；
5、不利用控制地位及影响谋求与红宇新材及其子公司在业务合作等方面给
予本公司及本公司直接或间接控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用控
制地位及影响谋求与红宇新材及其子公司达成交易的优先权利；
6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给红宇新材及其子公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
39
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，华融国信及其董事、监事、高级管理人
员不存在与红宇新材及其子公司进行资产交易合计高于3,000万元或者高于红宇
新材最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，华融国信及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的
交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的红宇新材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
40
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股
份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在红宇新材本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存
在买卖红宇新材股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月买卖上市公司股票的情况
在红宇新材本次权益变动事实发生之日起前六个月内，华融国信的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖红宇新材股票的情况。
41
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料
一、华融国信的财务资料
华融国信成立于2017年3月8日，截至本报告签署之日，成立未满三年，未开
展实际业务。华融国信2018年1-5月的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）深圳分所审计，并出具了天健深审（2018）980号《审计报告》，华融国
信成立至今的财务会计报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 123,329,650.00 -
以公允价值计量且其变动计
- -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 - -
存货 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 -
流动资产合计 123,329,650.00 -
非流动资产： -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 - -
在建工程 - -
工程物资 - -
42
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 - -
资产总计 123,329,650.00 -
流动负债：
短期借款 - -
以公允价值计量且其变动计
- -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 - -
预收款项 - -
应付职工薪酬 - -
应交税费 - -
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 - -
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 - -
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 - -
43
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
所有者权益：
实收资本（或股本） 123,330,000.00 -
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 - -
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -350.00 -
所有者权益合计 123,329,650.00 -
负债和所有者权益总计 123,329,650.00 -
2、利润表
单位：元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 - -
财务费用 350.00 -
资产减值损失 - -
加：公允价值变动收益（损
- -
失以“-”号填列）
净敞口套期损益（损失以“-” - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企 - -
业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号 - -
填列）
其他收益 - -
二、营业利润（亏损以“-”号
-350.00 -
填列）
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额（亏损以“-”号 -
-350.00
填列）
减：所得税费用 - -
44
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
四、净利润（亏损以“-”号填 -
-350.00
列）
（一）持续经营净利润 -350.00 -
（二）终止经营净利润 - -
五、其他综合收益的税后净
- -
额
（一）以后不能重分类进损
- -
益的其他综合收益
1.重新计量设定收益计划净
- -
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合 - -
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益
- -
的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综 - -
合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
- -
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
- -
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
- -
部分
5.外币财务报表折算差额 - -
6.其他 - -
六、综合收益总额 -350.00 -
七、每股收益 - -
（一）基本每股收益（元/股） - -
（二）稀释每股收益（元/股） - -
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
- -
现金
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的
- -
现金
45
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
经营活动现金流入小计 - -
购买商品、接收劳务支付的
- -
现金
支付给职工以及为职工支付
- -
的现金
支付的各项税费 - -
支付其他与经营活动有关的
350.00 -
现金
经营活动现金流出小计 350.00 -
经营活动产生的现金流量净
-350.00 -
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金 - -
净额
处置子公司及其他营业单位
- -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- -
现金
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和
- -
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位
- -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- -
现金
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净
- -
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 123,330,000.00 -
取得借款所收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的 -
-
现金
筹资活动现金流入小计 123,330,000.00 -
偿还债务所支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息
- -
所支付的现金
46
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
支付其他与筹资活动有关的
- -
现金
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净
123,330,000.00 -
额
四、汇率变动对现金及现金
- -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
123,329,650.00 -
加额
加：期初现金及现金等价物
- -
余额
六、期末现金及现金等价物
123,329,650.00 -
余额
二、华融国信控股股东的财务资料
中战华信因下属子公司较多，相关的财务审计工作正在进行中。
47
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露而
未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，朱红玉、朱红专与华融国信已签署《股份转让协议》
及《表决权委托协议》，本次股份转让以本次表决权委托事项顺利实施为前提，
如本次表决权委托事项不能顺利实施，则本次股份转让事项亦不会实施。本次股
份转让还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
48
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查资料
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照（复印件）及身份证明文件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、舆情战略研究中心关于本次权益变动出具的决定；
4、中战华信资产管理有限公司关于本次权益变动出具的决定；
5、信息披露义务人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈
阶段的具体情况说明；
6、本次权益变动相关的股份转让协议；
7、本次权益变动相关的表决权委托协议；
8、信息披露义务人出具的关于资金来源的声明；
9、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月
相关交易的说明；
10、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明；
11、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
关于最近6个月买卖上市公司股份的说明；
12、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
13、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
14、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受行政处
罚的说明；
15、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条情况的说明；
16、信息披露义务人关于能够提交《收购办法》第五十条规定文件的说明；
49
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
17、信息披露义务人的审计报告。
二、查阅地点
本报告书和上述备查文件置备于上市公司住所，以备查阅。
50
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人：华融国信控股（深圳）有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
钟友海
2018 年 6 月 15 日
51
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
朱红玉
2018 年 6 月 15 日
52
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
朱红专
2018 年 6 月 15 日
53
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
朱明楚
2018 年 6 月 15 日
54
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书附表（一）
基本情况
湖南红宇耐磨新材料股份有 上市公司所
上市公司名称 湖南省长沙市
限公司 在地
股票简称 红宇新材 股票代码 300345
深圳市前海深港合作区前湾一
信息披露义务 华融国信控股（深圳）有限公 信息披露义
路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
人名称 司 务人注册地
市前海商务秘书有限公司）
有 □ 无 √
备注：
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行
本次权益变动完成后，华融国信
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
将与朱红玉、朱红专和朱明楚成
为一致行动人
信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义 是 □ 否 √
人是否为上市 备注： 务人是否为 备注：
本次权益变动完成后，华融国 本次权益变动完成后，华融国信
公司第一大股 上市公司实
信将成为上市公司持有表决 实际控制人舆情战略研究中心
东 际控制人 将成为上市公司实际控制人
权第一大股东
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外两 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
55
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 表决权委托 （请注明）
信息披露义务
持股种类： 无
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 0%
比例
本次发生拥有 变动种类：人民币普通股（A 股） 变动数量：88,300,000 股
权益的股份变 变动比例：20.00%
动的数量及变 其中：24,211,328 股（占上市公司总股本 5.486%）为协议转让，64,088,672 股
动比例 （占上市公司总股本 14.52%）为表决委托
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
56
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
是 √ 否 □
信息披露义务
人是否拟于未 注：本次权益变动完成后十二个月内，华融国信将根据中国证监会和深交所的
来 12 个月内继 有关规定，不排除通过法律法规允许的方式继续增持上市公司股份的可能。若
续增持 后续继续增持，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 √
准及批准进展
情况
57
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
58
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表（二）
基本情况
湖南红宇耐磨新材料股份有 上市公司所
上市公司名称 湖南省长沙市
限公司 在地
股票简称 红宇新材 股票代码 300345
信息披露义务 信息披露义 湖南省娄底市娄星区乐坪办事
朱红玉
人名称 务人注册地 处****
拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 有无一致行
有√ 无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外两 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 表决权委托 （请注明）
59
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股数量： 90,697,303 股
量及占上市公
司已发行股份 持股比例： 20.55%
比例
本次权益变动情况：
本次发生拥有
变动方式：协议转让；变动数量：22,674,325 股；变动比例： 5.14%
权益的股份变
变动方式：表决权委托；变动数量：59,477,662 股 ；变动比例：13.48%
动的数量及变
动比例 本次权益变动完成后，朱红玉在红宇新材拥有表决权的股份数量为 8,545,316
股，占公司总股本的 1.94%。
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
60
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 √
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
61
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表（三）
基本情况
湖南红宇耐磨新材料股份有 上市公司所
上市公司名称 湖南省长沙市
限公司 在地
股票简称 红宇新材 股票代码 300345
信息披露义务 信息披露义 湖南省娄底市娄星区乐坪办事
朱红专
人名称 务人注册地 处****
拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 有无一致行 有√ 无□
份数量变化 动人
不变，但持股人发生变化□
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外两 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 表决权委托 （请注明）
62
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股数量： 6,148,013 股
量及占上市公
司已发行股份 持股比例： 1.39%
比例
本次权益变动情况：
本次发生拥有
变动方式：协议转让；变动数量：1,537,003 股；变动比例： 0.35%
权益的股份变
变动方式：表决权委托；变动数量：4,611,01 股 ；变动比例：1.04%
动的数量及变
本次权益变动完成后，朱红专在红宇新材拥有表决权的股份数量为 0 股，占公
动比例
司总股本的 0.00%。
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
63
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 √
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
64
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表（四）
基本情况
湖南红宇耐磨新材料股份有 上市公司所
上市公司名称 湖南省长沙市
限公司 在地
股票简称 红宇新材 股票代码 300345
信息披露义务 信息披露义 长沙市岳麓区英才园小区 3 片
朱明楚
人名称 务人注册地 ****
增加 □ 减少 □
拥有权益的股 有无一致行 有√ 无□
不变，但持股人发生变化 □
份数量变化 动人
不变 √
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外两 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
65
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
间接方式转让 □ 国有股行政划转或变更 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □ 其他 √ 注：前一致行动人朱红玉、
朱红专拟通过协议转让和委托表决权合并减少 88,300,000 股股份。
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股数量： 24,813,895 股
量及占上市公
司已发行股份 持股比例： 5.62%
比例
本次发生拥有 本次权益变动情况：变动数量：0 股
权益的股份变 变动比例：0.00%
动的数量及变 本次权益变动后情况：持股数量：24,813,895
动比例 持股比例 5.62%
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
66
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 √
准及批准进展
情况
67
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
68
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为华融国信控股（深圳）有限责任公司关于《湖南红宇耐磨新材
料股份有限公司详式权益变动报告书附表》签字盖章页）
华融国信控股（深圳）有限责任公司（签章）：
法定代表人（签章）：
钟友海
2018 年 6 月 15 日
69
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为朱红玉关于《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动
报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人：
朱红玉
2018 年 6 月 15 日
70
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为朱红专关于《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动
报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人：
朱红专
2018 年 6 月 15 日
71
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为朱明楚关于《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动
报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人：
朱明楚
2018 年 6 月 15 日
72