东兴证券股份有限公司
             关于红宇耐磨新材料股份有限公司
              2018 年半年度定期现场检查报告


保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称：红宇新材
保荐代表人姓名：彭丹                     联系电话：010 6655 5253
保荐代表人姓名：魏赛                     联系电话：010 6655 5253
现场检查人员姓名：魏赛、王刚、姚维
现场检查对应期间：2018 年半年度
现场检查时间：2018 年 8 月 10 日至 27 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见
（一）公司治理                                            是       否   不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
①现场核查公司三会资料、查阅相关公告信息；
②现场察看公司主要生产、经营和管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                   是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                   是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                   是
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                   是
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
①现场核查、复制公司部门设置、内审部工作资料及专门委员会相关会议决议等
资料；
②对内审负责人进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                   是
门（如适用）

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2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                              不适用
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      是
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                              不适用
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                              不适用
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问            不适用
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                              不适用
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                   是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                   是
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                  是
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                    是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
①对公司的信息披露有关文件进行查阅、复制，并与公司实际情况进行比对；
②对高级管理人员等就相关问题进行核实；
③登录交易所互动易网站查询投资者活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  是
2.公司已披露的内容是否完整                            是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                   是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
①查阅公司相关内部控制制度；②对公司高级管理人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                   是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

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2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                   是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                     是
义务
4.关联交易价格是否公允                               是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                   是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                   是
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                              不适用
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
①查阅、复制公司历次募集资金签署的三方监管协议、与募集资金使用有关的会
议资料、募集资金存放与使用鉴定报告等相关文件；
②查阅公司有关账务情况及凭证、合同等文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形       是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                   是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                   是
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                   是
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
①现场查看公司生产情况；
②收集同行业公司的公开资料并进行核对分析；
③对公司高级管理人员就公司的业绩情况进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常   是
（七）公司及股东承诺履行情况

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现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
①查阅、复制公司及股东出具的相关承诺资料，核查承诺的履行情况；
②与出企业负责人等人员进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺                          是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
①查阅、复制公司现金分红制度及分红原始凭证；
②收集公司下游行业信息，分析行业发展趋势。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                       不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                   是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                   是
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    保荐机构重点关注了控股股东、实际控制人转让公司股份暨公司控制权拟变
更的变化情况，2018 年 6 月 12 日，公司控股股东、实际控制人朱红玉及一致行
动人朱红专与华融国信签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》 ，根据
协议规定，交易完成后，华融国信将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，
即公司的控股股东，朱红玉、朱红专、朱明楚将与其为一致行动人。公司的实际
控制人由朱红玉变更为舆情战略研究中心。 本次实际控制人拟变更控制权事项
的最终实施仍存在不确定性。本次控制权拟变更所涉及的股份转让事项和表决权
委托事项存在交易各方未依约履行义务的风险；本次交易存在委托人违约撤销委
托、委托人所拥有的相关股份被行使质权或其他原因导致其权利受限、委托人表
决权委托到期之前华融国信未采取其他措施巩固上市公司控制权等极端情况的
发生的可能性，华融国信及其实际控制人舆情战略研究中心对上市公司的控制权
存在不稳定的风险。保荐机构将持续督促公司及上市公司依法履行信息披露义
务。
     保荐机构重点关注了公司业绩下滑的情况。2018 上半年，公司实现营业收入
6,000.82 万元，较上年同期下降 39.70%；实现归属于母公司净利润-297.53 万元，
较上年同期下降 95.67%，主要是因为原有的耐磨材料业务竞争日益激烈，下游
客户的回款周期延长，导致销售规模和盈利能力下滑，PIP 可控离子渗入技术和
高能离子束 3D 喷焊技术均处于产业化初期，短期未能贡献利润。保荐机构将本
着勤勉尽责的态度对公司进行持续督导，并及时披露相关信息。



                                    4
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于红宇耐磨新材料股份有限公司
2018 年半年度定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：_______________      _______________
                 彭 丹                 魏 赛




                                                   东兴证券股份有限公司


                                                        2018 年 9 月 6 日




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