湖南金州律师事务所法律意见书




        湖南金州律师事务所
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
   2018 年第二次临时股东大会之
            法律意见书




          二零一八年十一月
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致：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司


    湖南金州律师事务所(下称“本所”)接受湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
(下称“公司”)委托，对公司2018年11月13日召开的2018年第二次临时股东大会
予以见证。本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（深证上
[2017]692号，以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件及现行适用的《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。

    本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文
件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程,验证了出席会议人员的资格，听
取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法
对自己出具的法律意见承担责任。

    现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会
表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2018年10月29日，公司董事会在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）指定媒体巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn/）上刊登了《湖
南红宇耐磨新材料股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，
决定于2018年11月13日召开公司2018年第二次临时股东大会。

    根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15日以前以公告方式通知
公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定
对议案的内容进行了充分披露。

    （二）本次股东大会的召开
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       本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议于2018年11
月13日下午十五点三十分在湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号湖南红宇耐磨
新材料股份有限公司会议室召开；会议召开时间、地点与通知的内容一致。

    网络投票时间为2018年11月12日至2018年11月13日，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为2018年11月13日，上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月12日下午
15:00至2018年11月13日下午15:00期间的任意时间。

       本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

       二、出席会议人员和会议召集人的资格

       （一）出席会议的人员

       本次股东大会采取现场加网络投票方式召开，出席本次现场会议的股东及股
东代理人4名（所代表的股东数为4名），代表股份162,975,905股，占公司股份总
数的36.93%；参与网络投票的股东2名，代表股份102,400股，占公司股份总数的
0.02%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
深圳证券信息有限公司验证其身份。

       出席本次现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事
和高级管理人员，此外，公司聘请的律师亦列席了本次现场会议。

       经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

       （二）本次股东大会召集人的资格

       本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有
效。
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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场加网络投票方式召开。出席现场会议的股东以及参与
网络投票的股东对公告中列明的所有议案进行了表决，没有对公告未列明的事项
进行表决；本次股东大会的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序
进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人对表决结果没有提出异议；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
司提供了本次股东大会网络投票结果。

    本次股东大会相关议案的具体表决结果如下：

    1、《关于计提资产减值准备的议案》

    投票结果：赞成163,078,305股，占有表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对0股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权0股，占有表决权股
份总数（含网络投票）的0%。

    其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成17,223,988股，占中小
投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的100%；反对0股，占中小投资者
持有有表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权0股，占中小投资者持有有表
决权股份总数（含网络投票）的0%。

    表决结果：通过。

    2、《关于补选监事的议案》

    投票结果：赞成163,078,305股，占有表决权股份总数（含网络投票）的100%；
反对0股，占有表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权0股，占有表决权股
份总数（含网络投票）的0%。

    其中：持股5%以下的中小投资者单独计票结果：赞成17,223,988股，占中小
投资者持有有表决权股份总数（含网络投票）的100%；反对0股，占中小投资者
持有有表决权股份总数（含网络投票）的0%；弃权0股，占中小投资者持有有表
决权股份总数（含网络投票）的0%。

    表决结果：通过。
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    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法有
效；会议的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书仅供公司2018年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同
意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

    本法律意见书正本一式贰份，交公司一份，本所留存一份备查。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南金州律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）




湖南金州律师事务所                            负 责 人： ____________
      （公章）                                                 张才金


                                              经办律师： ____________
                                                               吕 杰


                                              经办律师： ____________
                                                               黄泽锋




                                                  2018 年 11 月 13 日