开源证券股份有限公司
关于
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
开源证券股份有限公司
签署日期:2019 年 10 月
声明
1、本财务顾问依据的有关资料由湖南建湘晖鸿产业投资有限公司提供。湖
南建湘晖鸿产业投资有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文
件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信
此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本财
务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查
意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2
目录
声明.............................................................................................................................................................................2
目录.............................................................................................................................................................................3
释义.............................................................................................................................................................................5
一、对详式权益变动报告书内容的核查..........................................................................................................7
二、对信息披露义务人本次交易目的的核查 .................................................................................................7
（一）对信息披露义务人本次交易目的的核查 ........................................................................................7
（二）对本次权益变动后信息披露义务人增持或处置红宇新材股份的计划的核查 .....................7
三、对信息披露义务人及控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信
情况的核查 ...............................................................................................................................................................8
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................................................8
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查....................................................................................9
（三）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核查
...............................................................................................................................................................................11
（四）对信息披露义务人及其控股股东主要业务情况及财务状况的核查 .....................................17
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形的核查 ...................18
（六）对信息披露义务人及其控股股东是否存在不良诚信记录的核查 ..........................................18
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ..........................................19
（八）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查 ..............................................19
（九）对信息披露义务人，信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过 5%的核查，对信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的核查 ....................................................................20
（十）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的核查 .................................20
（十一）对信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系的核查 ..............................................20
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ......................................................................................21
五、对本次权益变动的决策及批准程序的核查 ..........................................................................................21
六、对本次权益变动方式的核查 .....................................................................................................................22
七、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 .........................................23
八、对本次权益变动相关协议主要内容的核查 ..........................................................................................24
（一）《股份转让协议》 ...........................................................................................................................24
（二）《<一致行动协议>之补充协议》 ................................................................................................27
九、对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制及其他补偿安排的核查 .......................28
十、对信息披露义务人本次交易的资金来源及合法性的核查................................................................29
十一、对信息披露义务人后续计划的核查 ...................................................................................................29
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 .......................................................30
（四）对上市公司章程的修改计划 ............................................................................................................30
3
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划 ........................................................................30
（六）上市公司分红政策的重大变化 ........................................................................................................30
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................................30
十二、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 .................................................................................31
（一）对上市公司独立性影响的核查 ........................................................................................................31
（二）关于同业竞争核查 ..............................................................................................................................31
（三）关于关联交易的核查..........................................................................................................................32
十三、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查................................................................33
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...............................................................................................33
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 .......................................................34
（三）对拟更换红宇新材董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排 ............................34
（四）对红宇新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ........................34
十四、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ..................................................35
（一）信息披露义务人前六个月之内买卖红宇新材股票情况 ...........................................................35
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股票的情况.........................................................................................................................................................35
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 .................................................................................35
十六、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...............................................................................................35
十七、财务顾问意见 ...........................................................................................................................................36
4
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
权益变动报告书 指 《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
红宇新材/上市公司 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
信息披露义务人 指 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司、朱红玉、朱明楚
转让方 指 朱红玉
受让方/收购人 指 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
一致行动人 指 朱红玉、朱明楚
桃源湘晖 指 桃源县湘晖农业投资有限公司
2019年3月6日，朱红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材
115,500,000股（占红宇新材总股本的26.17%）所代表的表决
权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，并全权代表朱红
玉、朱明楚按照相关法律法规、红宇新材公司章程赋予股东的
各项权利进行表决。
2019年3月6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署了《一
致行动协议》，根据该协议，自建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签
署的《表决权委托协议》生效之日起，朱红玉、朱明楚、朱红
专与建湘晖鸿成为一致行动人，在处理红宇新材经营发展且根
前次权益变动/ 上次
指 据《公司法》等有关法律法规以及红宇新材公司章程需要由股
权益变动
东大会、董事会作出决议的事项时均与建湘晖鸿保持一致。因
此，除上述委托建湘晖鸿行使的表决权外，建湘晖鸿还可以控
制朱红玉、朱明楚和朱红专所持有的其他另外7,303股、3,895
股 和 6,148,013 股 的 股份 ， 其占 红 宇 新材 总 股本 的 比 例 为
1.40%。
该次权益变动完成后，建湘晖鸿可以实际支配的上市公司表决
权股份合计121,659,211股，占公司总股本的27.57%。建湘晖
鸿将成为红宇新材的控股股东，卢建之将成为红宇新材的实际
控制人。
2019年10月15日，建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》，
拟受让朱红玉持有的88,259,100股无限售条件流通股份（占上
市公司总股本的20.00%）。
2019年10月15日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专经友
好协商，签署《<一致行动协议>之补充协议》。
本次权益变动/本次
指 鉴于1、2009年12月20日，朱红玉与朱红专签署《一致行动协
交易
议》（以下称《一致行动协议（一）》），据此，朱红专成为
朱红玉的一致行动人。
2、2019年3月6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署
了《一致行动协议》（以下称《一致行动协议（二）》），据
此，朱红玉、朱明楚、朱红专成为建湘晖鸿的一致行动人，并
5
在红宇新材股东大会、董事会作出决议的事项时均须与建湘晖
鸿保持一致。
各方经充分协商一致，达成如下
A、自《<一致行动协议>之补充协议》签署之日起，朱红玉与
朱红专于2009年12月20日签署的《一致行动协议（一）》解
除。即自《<一致行动协议>之补充协议》签署之日起，朱红玉
与朱红专在红宇新材决策方面将不再保持一致行动关系，各自
按照法律、法规、规范性文件及红宇新材公司章程的规定并依
照自己的意愿独立发表意见和行使投票权。
B、自《<一致行动协议>之补充协议》签署之日起，建湘晖鸿
与朱红专的一致行动关系解除。即自《<一致行动协议>之补充
协议》签署之日起，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专于2019
年3月6日签署的《一致行动协议（二）》中涉及的建湘晖鸿一
致行动人由朱红玉、朱明楚、朱红专变更为朱红玉、朱明楚；
朱红玉与朱明楚仍按照《一致行动协议（二）》的约定与建湘
晖鸿保持一致行动关系，朱红专在红宇新材重大事宜决策方面
将不再与建湘晖鸿保持一致行动，其可按照法律、法规、规范
性文件及红宇新材公司章程的规定并依照自己的意愿独立发
表意见和行使投票权。
2019年3月6日，湖南建湘晖鸿产业投资有限公司与朱红玉、朱
《表决权委托协议》 指
明楚签订的《表决权委托协议》
2019年3月6日，湖南建湘晖鸿产业投资有限公司与朱红玉、朱
《一致行动协议》 指
明楚、朱红专签订的《一致行动协议》
《股份转让协议》 指 2019年10月15日，建湘晖鸿与朱红玉签订的《股份转让协议》
《<一 致行动 协议> 2019年10月15日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署
指
之补充协议》 《<一致行动协议>之补充协议》
本次权益变动拟转让的朱红玉持有的红宇新材的88,259,100
目标股份 指
股无限售条件人民币普通股（占红宇新材总股本的20.00%）
财务顾问 指 开源证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权
《准则第15号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《准则第16号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对《详
式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式
权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次交易目的的核查
（一）对信息披露义务人本次交易目的的核查
建湘晖鸿看好红宇新材的长期投资价值，希望与红宇新材其他股东共谋发
展。拟通过本次权益变动增强红宇新材的可持续发展能力，提升红宇新材盈利能
力，通过成为上市公司直接持股的控股股东，进一步巩固对上市公司的控制。
通过本次协议受让，建湘晖鸿将直接持有上市公司 20.00%的股份，成为上
市公司直接持股的控股股东，有助于进一步巩固建湘晖鸿对上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将秉承着利于上市公司可持续发展、
利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，为上市公司谋求长期、健
康发展，并不断提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现
行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对本次权益变动后信息披露义务人增持或处置红宇新材股份的计划
的核查
根据建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚出具的说明，经核查，根据《详式权益变动
报告书》，对本次权益变动后信息披露义务人增持或处置红宇新材股份的计划如
7
下：
本次权益变动后，在未来 12 个月内，建湘晖鸿不排除在符合有关法律、法
规的规定的前提下，选择合适的时机增持股份的可能。本次权益变动后，在未来
12 个月内，建湘晖鸿不会转让本次权益变动中所获得的红宇新材的股票。
本次权益变动后，在未来 12 个月内，朱红玉和朱明楚不排除在符合有关法
律、法规的规定的前提下，选择合适的时机减持股份的可能。本次权益变动后，
在未来 12 个月内，朱红玉和朱明楚不会增持上市公司股份。
若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，
信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则
15 号》、《准则 16 号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报
告义务。
三、对信息披露义务人及控股股东的实力、从事的主要业务、持
续经营状况、财务状况和诚信情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、建湘晖鸿
经核查，截至本核查意见签署日，建湘晖鸿的基本情况如下：
企业名称 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
注册地址 湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路001
注册资本 10,000万人民币
法定代表人 卢建之
统一社会信用代码： 91430124MA4Q9FK99M
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2019年02月22日
经营期限 2019年02月22日至2069年02月21日
长 沙 市 开 福 区 芙 蓉 中 路 一 段 416 号 泊 富 国 际 广 场 写 字 楼
通讯地址
13026-13028室
联系电话 0731-84779408
经营范围 以自有资金进行项目投资、产业投资、高科技产业投资。（限以自
8
有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短
期财务性投资及面对待定对象开展受托资产管理等金融业务，不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、朱红玉
经核查，截至本核查意见签署日，朱红玉的基本情况如下：
姓名 朱红玉
性别 女
国籍 中国
身份证号 43250119610502****
住所 湖南省娄底市娄星区乐坪办事处***
通讯地址 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
通讯方式 0731-82378283
其他国家或地
无
区居留权
3、朱明楚
经核查，截至本核查意见签署日，朱明楚的基本情况如下：
姓名 朱明楚
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010419900430****
住所 广东省深圳市福田区深南中路新城大厦***
通讯地址 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
通讯方式 0731-82378283
其他国家或地
无
区居留权
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
1、建湘晖鸿股东及股权结构
建湘晖鸿的股东名称及股权结构如下：
9
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
由建湘晖鸿的股权结构可以看出，桃源县湘晖农业投资有限公司为建湘晖鸿
的控股股东，卢建之先生为建湘晖鸿的实际控制人。
控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司基本信息如下：
企业名称 桃源县湘晖农业投资有限公司
注册地址 常德市桃源县青林回族维吾尔族乡青林村八组
长沙市开福区芙蓉中路一段 416 号泊富国际广场写字楼 13026-13028
通讯地址
室
注册资本 5,000 万元
法定代表人 卢建之
统一社会信用代码 91430725077160408G
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2013 年 8 月 27 日
经营期限 自 2013 年 8 月 27 日至 2063 年 8 月 26 日
农业投资，股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动)
实际控制人卢建之先生的基本情况如下：
姓名 国籍 身份证号码 长期居住地 其他国家或地区居留权
10
卢建之 中国 432325********4352 湖南省长沙市 无
卢建之先生：男，汉族，1970 年出生于湖南益阳。湖南师范大学本科、湖
南大学 EMBA 毕业。2013 年 3 月至 2016 年 6 月担任湖南湘晖资产经营股份有
限公司董事长、法定代表人；2015 年 1 月至 2017 年 2 月担任万福生科（湖南）
农业开发股份有限公司董事长、法定代表人；2016 年 3 月创立湖南华民资本集
团股份有限公司，担任董事长和法定代表人；担任桃源县湘晖农业投资有限公司
执行董事兼总经理，法定代表人；2017 年 9 月担任湖南纳菲尔新材料科技股份
有限公司董事；2018 年 5 月担任长沙振升集团有限公司董事长、法定代表人；
2018 年 8 月担任洲际油气股份有限公司副董事长；2019 年 2 月担任湖南建湘晖
鸿产业投资有限公司董事长、法定代表人；2019 年 4 月 12 日起，担任红宇新
材董事长、董事。
（三）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人控制的核心企业、关
联企业情况的核查
1、建湘晖鸿及其控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业及关联企业
情况
截至本核查意见签署之日，除实际控制红宇新材外，建湘晖鸿不存在控制其
他企业的情况。
截至本核查意见签署之日，建湘晖鸿控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司
不存在控制其他企业的情况。
截至本核查意见签署之日，建湘晖鸿的实际控制人卢建之所控制的主要企业
情况如下：
持股比例
序 注册资本
企业名称 经营范围 直接 间接
号 （万元）
（%） （%）
以自有资产进行高科技产业投资、交通领域投
资、房地产投资、股权投资,文化及旅游产业投
湖南华民资本集 资与管理,资产管理(不含代客理财),投资咨询
1 50,000 90.00 -
团股份有限公司 服务,创业投资咨询业务(不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
管及财政信用业务);家用电器、建材、金属材
11
持股比例
序 注册资本
企业名称 经营范围 直接 间接
号 （万元）
（%） （%）
料的销售。
桃源县湘晖农业
2 5,000 农业投资,股权投资。 - 72.00
投资有限公司
海南树德置业有 房地产投资,实业投资,旅游信息咨询,企业管理
3 1,000 - 90.00
限公司 信息咨询。
珠海横琴华民晖
协议记载的经营范围:非上市公司的股权投资,
4 元股权投资合伙 5,100 - 88.77
投资管理、投资咨询服务。
企业(有限合伙)
售电业务;电力供应;合同能源管理;新能源的技
术开发、咨询及转让;节能技术推广服务;新能源
技术推广;送变电工程专业承包;基站设备维护;
机电设备的维修及保养服务;电线、电缆批发;
湖南湘晖售电有
5 10,000 电力设备的销售;电力设备的租赁;电力工程施 - 59.40
限公司
工;工程勘察设计;通信系统工程服务;工程技术
咨询服务;信息系统工程规划;大型设备安装服
务;机电设备安装工程专业承包;架线工程服务;
热力生产和供应。
房地产开发经营;汽车产业园的招商、开发、建
设;保税物流园的招商、开发、建设;工业地产开
湖南祥园房地产 发;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服
6 开发股份有限公 10,000 务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁; 20.00 72.00
司 自有厂房租赁;房地产经纪;园林绿化工程服务;
自建房屋、建材、装饰材料、机电设备、五金
产品的销售。
高新技术研究;高新技术创业服务;新材料技术
推广服务;自营和代理各类商品及技术的进出
口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外;服装设计;纺织品、针织品及原料批
发;功能性纺织品研究;生态纺织品研究;麻类纺
织品研究;广告设计;企业管理战略策划;品牌推
东方华鼎科技股
7 5,600 广营销;影视节目发行;电子商务(不得从事增值 - 48.21
份有限公司
电信、金融业务);功能性材料的研发、生产、
销售;特种防护服饰、特种材料及新产品的研发;
服装、服饰的制造;服装、防刺防弹特种材料、
纺织面料、电子产品、智能产品、军用机械的
销售;防刺防弹特种材料、纺织面料、电子产品、
智能产品、军用机械的生产。
网络技术的研究、开发;麻类纺织品的生产和销
湖南青云麻业网
8 200 售;农业综合开发;软件开发、信息技术咨询服 - 33.75
络科技有限公司
务;计算机网络系统工程服务。
12
持股比例
序 注册资本
企业名称 经营范围 直接 间接
号 （万元）
（%） （%）
城区商业综合体项目建设、开发及经营,一般商
湖南德江南商业
9 20,000 品的物流,市场建设和管理,自有物业管理、租 - 90.00
置业有限公司
赁、柜台出租。
以自有资产从事高科技产业、房地产、运输仓
储业、旅游业、体育、文化艺术业及股权的投
湖南湘晖投资控 资,资产管理(不含代客理财),投资咨询服务(以
10 10,000 90.00 -
股股份有限公司 上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务)。
以自有资产进行环保产业、高科技产业、房地
产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术
业的投资及股权投资,自有资产管理,提供投资
湖南湘晖投资发
11 3,000 咨询服务(不含金融、证券、期货)(以上项目不 90.00 -
展有限公司
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行
票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务);金属材料、建材、家用电器的销售。
计算机、软件及辅助设备的销售;软件开发;软件
湖南苓医科技有 技术转让;软件技术服务;信息技术咨询服务;网
12 479 - 36.18
限公司 络技术的研发;无线通信网络系统性能检测服
务。
湖南德江南现代 常德市江南城区商业综合体项目建设、开发及
13 商贸城实业有限 10,000 经营,一般商品的物流,市场建设和管理,自有物 - 45.90
公司 业管理、租赁、柜台出租。
通用机械设备、机电设备、电气机械设备、工
艺品、家用电器、日用品的销售;机械配件、建
湖南湘晖成套设
14 500 材、装饰材料的批发;电子技术、电气设备的研 - 45.90
备发展有限公司
发;机械设备租赁;企业形象策划服务;企业营销
策划。
长沙三融股权投
自有资产进行股权投资，投资咨询服务；企业
15 资合伙企业（有 3,000 90.00 -
管理咨询服务；经济与商务咨询服务。
限合伙）
深圳武岭投资基 开展股权投资和企业上市咨询业务;投资管理
16 金管理中心(有 20,200 (不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资 - 44.55
限合伙) 顾问(不含限制项目);受托管理股权投资基金。
锅炉辅助设备、环境污染处理专用药剂材料、
环保、社会公共服务及其他专用设备的制造;
湖南博茂节能环 环保技术开发服务、咨询、交流服务、转让服
17 1,000 - 59.26
保科技有限公司 务;节能技术开发服务、咨询、交流服务、转让
服务;生物质能源的技术研发;热力生产和供应;
环境评估;土壤修复;废旧物资回收(不含金属);
13
持股比例
序 注册资本
企业名称 经营范围 直接 间接
号 （万元）
（%） （%）
能源管理服务;有机肥料及微生物肥料零售;以
自有资产进行实业投资(不得从事股权投资、债
权投资、短期财务性投资及特定对象开展受托
资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资
收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务)。
截至本核查意见签署之日，建湘晖鸿的控股股东和实际控制人所关联的主要
企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 经营范围 持股情况
号 （万元）
投资管理服务、投资咨询服务(不含金融、证券、
卢建之通过湖南
期货)(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
湖南华民投资管 华民资本集团股
1 3,000 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企
理有限公司 份有限公司间接
业财务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);
持有 27%的股份
企业管理咨询服务。
长沙树德创业投 以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资
卢建之直接持有
2 资合伙企业（有限 17,599.55 咨询服务企业管理咨询服务；经济与商务咨询服
33.30%的股份
合伙） 务。
湖南摩尔多瓦葡 卢建之直接持有
3 2,000 预包装食品批发兼零售
萄酒业有限公司 5.21%的股份
投资管理服务;受托管理私募股权投资基金及股 卢建之通过湖南
长沙云麓华谷智
权投资项目。(以上范围不得从事吸收存款、集 华民投资管理有
4 能制造产业投资 3,000
资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及 限公司间接持有
管理有限公司
财政信用业务) 8.10%的股份
通信技术、积分管理软件、物联网技术、通信产
品的研发;软件、计算机软件、计算机辅助设备、
半导体设备、计算机检测控制系统、计算机硬件、
电子产品、电子元件及组件、计算机应用电子设
备、计算机外围设备、电气机械设备、通用机械
卢建之通过湖南
设备、单晶材料、单晶抛光片及相关半导体材料
湘晖新能源投资
湖南思凌科信息 和超纯元素的研发和、计算机、电子元器件、计
5 6,000 有限公司间接持
技术有限公司 算机零配件的销售;通讯设备及配套设备、电子
有 17.37%的股
产品的批发;家用电器的零售;互联网信息服务、
份
信息技术咨询;工程勘察、集成电路设计;不锈钢
芯板、基础软件、支撑软件、应用软件、计算机
硬件、智能电网技术的开发;信息系统工程的咨
询、规划;集成电路、电子电路的制造;半导体材
料产品的批发及技术服务、售后服务;货物或技
14
术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外);计算机零售;信息系统集成服务;
信息技术咨询服务;信息处理和存储支持服务;计
算机技术转让;计算机网络平台的开发及建设;计
算机技术咨询;计算机技术开发、技术服务;软件
技术服务;软件开发系统集成服务;游戏软件设计
制作;软件服务;软件测试服务;自营和代理各类
商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外;商业信息咨询;商务
信息咨询;信息电子技术服务;半导体设备维修;
半导体设备调试;集成电路封装;电子产品生产;
计算机网络系统工程服务;半导体设备安装;人工
智能应用;电气设备系统集成;电力信息系统的设
计、开发、维护;网络集成系统建设、维护、运
营、租赁;物联网技术服务;运行维护服务;通信基
站技术咨询;智能电网技术咨询。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务;销售自行开发后的产品、家具、装饰材
料、建筑材料、家用电器;计算机系统服务;数据 卢建之通过湖南
处理(数据处理中的银行卡中心,PUE 值在 1;5 以 湘晖投资控股股
北京家装云网络
6 400 上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用 份有限公司间接
科技有限公司
软件服务;软件开发;工程监理、工程造价咨询; 持有 13.50%的
软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;室 股份
内装饰设计;工艺美术设计;经济贸易咨询;施工
总承包、专业承包、劳务分包;招标代理。
长沙德展投资管
卢建之直接持有
7 理合伙企业(有限 1,000 投资管理及投资咨询
6.9%的股份
合伙)
以自有资金进行新能源投资、实业投资(以上经
营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、 卢建之通过湖南
湖南湘晖新能源 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);新 湘晖投资发展有
8 10,000
投资有限公司 能源的技术开发、咨询及转让;电力项目的咨询; 限公司间接持有
综合节能和用能咨询;能源管理服务;新能源技术 36.00%的股份
推广;节能技术开发服务、咨询、交流服务。
卢建之通过湖南
湘晖新能源投资
常德湘鹏光伏电 光伏电力生产、销售及相关业务咨询;光伏电力
9 1,000 有限公司间接持
力有限公司 项目开发、建设及运营。
有 36.00%的股
份
卢建之通过常德
常德湘鼎光伏电 湘鹏光伏电力有
10 1,000 太阳能发电。
力有限公司 限公司间接持有
36.00%的股份
11 湖南华民新世界 20,000 交通设施工程施工；城乡基础设施建设；市政设 卢建之通过湖南
15
交通工程有限公 施管理；交通设施安装；工程咨询；储备土地前 华民资本集团股
司 期开发及配套建设。 份有限公司间接
持有 75%的股权
2、朱红玉控制的其他核心企业及关联企业情况
截至本核查意见签署之日，朱红玉除持有红宇新材 90,697,303 股，占公司
总股本的 20.55%外（本次交易将转让 88,259,100 股股份，占上市公司总股本
的 20.00%），所控制的核心企业及关联企业情况如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） 直接（%） 间接（%）
以自有资产进行股权投资,投资管理服
务,投资咨询服务(不得从事吸收存款,
湖南红宇鸣楚
集资收款,受托贷款,发放贷款等国家
1 资本投资有限 5,000 40% -
金融监管及财政信用业务)。(依法须经
公司
批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
以自有资金从事股权投资(不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发行票
据、发放贷款等国家金融监管及财政信
湖南红宇惟楚
用业务);投资管理服务、投资咨询服务
2 资本投资有限 5,000 40% -
(不含金融、证券、期货);自有资产管理;
公司
企业管理咨询服务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
股权投资管理;投资咨询服务。(以上范
湖南红宇臻泰
围不得从事吸收存款、集资收款、受托
股权投资管理
3 600 贷款、发放贷款等国家金融监管及财政 - 38%
合伙企业(有
信用业务)(依法须经批准的项目,经相
限合伙)
关部门批准后方可开展经营活动)
3、朱明楚控制的其他核心企业及关联企业情况
截至本核查意见签署之日，朱明楚除持有红宇新材 24,813,895 股，占公司
总股本的 5.62%外，所控制的核心企业情况如下表所示：
持股比例
序号 企业名称 注册资本 主营业务 直接 间接
（%） （%）
湖南红宇鸣楚 以自有资产进行股权投资,投资管理服
1 5,000 万元 60% -
资本投资有限 务,投资咨询服务(不得从事吸收存款,
16
持股比例
序号 企业名称 注册资本 主营业务 直接 间接
（%） （%）
公司 集资收款,受托贷款,发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
以自有资金从事股权投资(不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发行票
据、发放贷款等国家金融监管及财政信
湖南红宇惟楚
用业务);投资管理服务、投资咨询服务
2 资本投资有限 5,000 万元 60% -
(不含金融、证券、期货);自有资产管理;
公司
企业管理咨询服务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
ROOT
CAPITAL
INVESTMENT 10,000 美
3 对外投资 100% -
MANAGEMEN 元
T CO., LTD（明
楚 BVI）
股权投资管理;投资咨询服务。(以上范
湖南红宇臻泰
围不得从事吸收存款、集资收款、受托
股权投资管理
4 600 万元 贷款、发放贷款等国家金融监管及财政 5% 57%
合伙企业(有限
信用业务)(依法须经批准的项目,经相
合伙)
关部门批准后方可开展经营活动)
（四）对信息披露义务人及其控股股东主要业务情况及财务状况的核查
1、建湘晖鸿的主要业务及最近三年财务状况
截至本核查意见签署之日，建湘晖鸿尚未开展实际经营业务，且成立未满一
年，暂无财务信息。
2、建湘晖鸿控股股东的主要业务及最近三年财务状况
经核查，建湘晖鸿控股股东桃源湘晖成立于 2013 年 8 月 27 日，主营业务
为农业投资、股权投资。
桃源湘晖最近三年的财务情况如下：
金额单位：万元
17
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 92,532.75 92,763.02 111,364.69
负债总额 29,893.21 26,616.51 48,012.75
净资产 62,639.54 66,146.51 63,351.94
资产负债率 32.31% 28.69% 43.11%
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 0 0 0
净利润 -2.97 2,794.57 61,764.53
净资产收益率 0.00% 4.22% 97.49%
注 1：2016 年、2017 年及 2018 年财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条规定情形
的核查
经核查，信息披露义务人不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
（六）对信息披露义务人及其控股股东是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，建湘晖鸿及其控股股
东桃源湘晖最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
18
未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
经核查，2018 年 2 月 12 日中国证券监督管理委员会湖南监管局行政监管
措施决定书《关于对朱红玉采取出具警示函措施的决定》[2018]4 号，因红宇新
材存在提前确认收入的情况，涉及金额 1,897.35 万元，致使 2015 年年报营业
收入、净利润出现错报，湖南证监局对红宇新材董事长、总经理朱红玉采取出具
警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。2018 年 12 月 26 日，朱红玉
被深交所出示监管函，深交所称红宇新材董事长、总经理，时任财务负责人朱红
玉，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务。深交所要求，红宇新材董事会及相关当
事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
本财务顾问认为，根据《行政处罚法》相关规定，上述出具监管函及出具警
示函的监管措施不属于行政处罚的种类，上述行政监管措施不属于行政处罚。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，除上述情况外，朱红玉、朱明
楚不存在其他不良诚信记录，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
建湘晖鸿的董事长、实际控制人卢建之先生创立和对外投资多家企业，长期
从事企业经营管理工作，并于 2015 年 1 月至 2017 年 2 月担任万福生科（湖南）
农业开发股份有限公司董事长、法定代表人，2018 年 8 月担任洲际油气股份有
限公司副董事长，其具有一定管理上市公司的基础。在本次交易过程中，本财务
顾问协助信息披露义务人了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及
自律性文件，信息披露义务人熟悉掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上
市公司的管理能力。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
（八）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，建湘晖鸿董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
19
其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
卢建之 董事长 中国 湖南省长沙市 无
欧阳少红 董事 中国 湖南省长沙市 无
贺新强 董事、财务总监 中国 湖南省长沙市 无
熊猛 总经理 中国 湖南省长沙市 无
许正杰 监事 中国 湖南省长沙市 无
截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（九）对信息披露义务人，信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的核查，对信息披露义务人及
控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的核
查
截至本核查意见签署之日，朱红玉、朱明楚以及建湘晖鸿及其控股股东、实
际控制人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份5%以上及其
它持股5%以上金融机构的情况。
（十）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的核查
经核查，自建湘晖鸿成立至本核查意见签署之日，其控股股东均为桃源湘晖，
实际控制人均为卢建之，未发生过变更。
（十一）对信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系的核查
结核查，2009 年 12 月 20 日，朱红玉与朱红专签署《一致行动协议》（以
下称《一致行动协议（一）》），据此，朱红专成为朱红玉的一致行动人。
2019 年 3 月 6 日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署了《一致行动
协议》（以下称《一致行动协议（二）》），据此，朱红玉、朱明楚、朱红专成为建
湘晖鸿的一致行动人，并在红宇新材股东大会、董事会作出决议的事项时均须与
建湘晖鸿保持一致。
2019 年 10 月 15 日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专经友好协商，签
署《<一致行动协议>之补充协议》。
20
各方经充分协商一致，达成如下：
1、自《<一致行动协议>之补充协议》签署之日起，朱红玉与朱红专于 2009
年 12 月 20 日签署的《一致行动协议（一）》解除。即自《<一致行动协议>之补
充协议》签署之日起，朱红玉与朱红专在红宇新材决策方面将不再保持一致行动
关系，各自按照法律、法规、规范性文件及红宇新材公司章程的规定并依照自己
的意愿独立发表意见和行使投票权。
2、自《<一致行动协议>之补充协议》签署之日起，建湘晖鸿与朱红专的一
致行动关系解除。即自《<一致行动协议>之补充协议》签署之日起，建湘晖鸿
与朱红玉、朱明楚、朱红专于 2019 年 3 月 6 日签署的《一致行动协议（二）》
中涉及的建湘晖鸿一致行动人由朱红玉、朱明楚、朱红专变更为朱红玉、朱明楚；
朱红玉与朱明楚仍按照《一致行动协议（二）》的约定与建湘晖鸿保持一致行动
关系，朱红专在红宇新材重大事宜决策方面将不再与建湘晖鸿保持一致行动，其
可按照法律、法规、规范性文件及红宇新材公司章程的规定并依照自己的意愿独
立发表意见和行使投票权。
根据《一致行动协议》、《<一致行动协议>之补充协议》，朱红玉、朱明楚与
建湘晖鸿构成一致行动人关系，朱红专与朱红玉、朱明楚、建湘晖鸿解除一致行
动人关系。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对本次权益变动的决策及批准程序的核查
截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
1、2019 年 10 月 15 日，建湘晖鸿召开董事会，审议通过了《关于协议受
21
让朱红玉持有的红宇新材股份的议案》，同意公司在法律法规允许的范围内协议
受让朱红玉持有的 88,259,100 股红宇新材股份。
2、2019 年 10 月 15 日，建湘晖鸿召开董事会，审议通过了《关于一致行
动协议补充协议议案》，同意朱红专解除《一致行动人协议》，终止朱红专与建湘
晖鸿的一致行动关系。
3、2019 年 10 月 15 日，建湘晖鸿召开股东会，审议通过了《关于协议受
让朱红玉持有的红宇新材股份的议案》，同意公司在法律法规允许的范围内协议
受让朱红玉持有的 88,259,100 股红宇新材股份。
4、2019 年 10 月 15 日，建湘晖鸿召开股东会，审议通过了《关于一致行
动协议补充协议议案》，同意朱红专解除《一致行动人协议》，终止朱红专与建湘
晖鸿的一致行动关系。
5、2019 年 10 月 15 日，建湘晖鸿与朱红玉签署了关于本次权益变动的《股
份转让协议》，上述协议已取得股东会审核批准。
6、2019 年 10 月 15 日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署《<一致
行动协议>之补充协议》，上述协议已取得股东会审核批准。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了内部批
准程序。
六、对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让。2019 年 10 月 15 日，建湘晖鸿与
朱红玉签订《股份转让协议》，建湘晖鸿以每股 9.66 元的价格，受让朱红玉持
有的上市公司 88,259,100 股股份，占上市公司总股本的 20.00%，交易总金额
为 852,582,906 元。朱红玉仍持有上市公司 2,438,203 股，占上市公司总股本的
0.55%。
本次权益变动完成前，建湘晖鸿受朱红玉、朱明楚委托可直接行使表决权的
股份合计 115,500,000 股，占公司总股本的 26.17%，因建湘晖鸿与朱红玉、朱
明楚、朱红专为一致行动人，朱红玉、朱明楚、朱红专拥有表决权的股数分别为
22
7,303、3,895、6,148,013 股，因此，建湘晖鸿可以实际支配的上市公司表决权
股份合计 121,659,211 股，占公司总股本的 27.57%。
本次权益变动完成后，建湘晖鸿直接持有上市公司 88,259,100 股股份，占
上市公司总股本的 20.00%。同时，朱红玉、朱明楚仍将其直接持有的部分股份
表决权委托给建湘晖鸿，朱红玉委托股份变更为 2,430,900 股股份、朱明楚委托
股份仍为 24,810,000 股，分别占上市公司股本总额的 0.55%、5.62%。
同时建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚仍旧保持一致行动，朱红玉、朱明楚拥有表
决权的股数分别为 7,303、3,895 股。朱红专与建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚解除
一致行动。
建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚保持一致行动人，通过表决权委托和一致行动协
议的方式持有上市公司 27,252,101 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的
6.18%。信息披露义务人在上市公司合计拥有的表决权比例为 26.18%。
因此，建湘晖鸿可以实际支配的上市公司表决权股份为 115,511,198 股，拥
有的表决权比例为 26.18%，建湘晖鸿仍为上市公司的控股股东。
本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
七、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
的核查
经核查，本次权益变动完成前，建湘晖鸿受朱红玉、朱明楚委托可直接行使
表决权的股份合计 115,500,000 股，占公司总股本的 26.17%，因建湘晖鸿与朱
红玉、朱明楚、朱红专保持一致行动人，朱红玉、朱明楚、朱红专拥有表决权的
股数分别为 7,303、3,895、6,148,013 股，因此，建湘晖鸿可以实际支配的上市
公司表决权股份合计 121,659,211 股，占公司总股本的 27.57%。
本次权益变动完成后，建湘晖鸿直接持有上市公司 88,259,100 股股份，占
上市公司总股本的 20.00%；同时，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚保持一致行动人，
通过表决权委托和一致行动协议的方式持有上市公司 27,252,101 股股份对应
的表决权，占上市公司总股本的 6.18%。信息披露义务人在上市公司合计拥有的
23
表决权比例为 26.18%。因此，建湘晖鸿可以实际支配的上市公司表决权股份为
115,511,198 股，拥有的表决权比例为 26.18%。
本次权益变动前，建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚、朱红专持股情况及表决权情
况如下：
表决权 实际控制
持股数量 占比 拥有表决权 实际控制表
序号 姓名 比例 表决权比
（股） （ %） 的股数 决权的股数
（ %） 例（ %）
建湘晖
1 - - 115,500,000 26.1729 121,659,211 27.57
鸿
2 朱红玉 90,697,303 20.55 7,303 0.0017 - -
3 朱明楚 24,813,895 5.62 3,895 0.0009 - -
4 朱红专 6,148,013 1.40 6,148,013 1.40 - -
注 1：拥有表决权的股数包含 a、自身持有且未将表决权委托给他人的表决权股份数；b、
通过表决权委托方式控制的股份数；实际控制表决权的股份数包含拥有表决权的股数、因为
一致行动控制的表决权的股数。
注 2：由于朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿保持一致行动，其实际拥有表决权的股份不
再受自身控制。
本次权益变动后，建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚、朱红专持股情况及表决权情
况如下：
表决权 实际控制
持股数量 占比 拥有表决权 实际控制表
序号 姓名 比例 表决权比
（股） （ %） 的股数 决权的股数
（ %） 例（ %）
建湘晖
1 88,259,100 20.00 115,500,000 26.1729 115,511,198 26.18
鸿
2 朱红玉 2,438,203 0.55 7,303 0.0017 - -
3 朱明楚 24,813,895 5.62 3,895 0.0009 - -
4 朱红专 6,148,013 1.40 6,148,013 1.40 6,148,013 1.40
注 1：拥有表决权的股数包含 a、自身持有且未将表决权委托给他人的表决权股份数；b、
通过表决权委托方式控制的股份数；实际控制表决权的股份数包含拥有表决权的股数、因为
一致行动控制的表决权的股数。
注 2：由于朱红专不再与建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚保持一致行动，朱红专持有的公司股份
对应的表决权不再受建湘晖鸿控制。
八、对本次权益变动相关协议主要内容的核查
（一）《股份转让协议》
24
经核查，《股份转让协议》主要内容如下：
2019 年 10 月 15 日，建湘晖鸿与朱红玉签订了关于本次权益变动的《股
份转让协议》，主要内容如下：
1、协议当事人
甲方：（转让方）朱红玉
乙方：（受让方）湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
2、标的股份
甲方持有的红宇新材的 88,259,100 股无限售条件人民币普通股（占红宇新
材总股本的 20.00%）。
3、转让价款
每股转让价格为人民币 9.66 元，股份转让总价款为人民币 852,582,906 元。
4、表决权委托安排
甲、乙双方同意，自目标股份交割完成日起，《表决权委托协议》项下关于
目标股份的表决权委托解除，转让方在《表决权委托协议》项下的委托股份变更
为 2,430,900 股股 份、朱 明楚在《 表决权 委托协议 》项下 的委托股 份仍为
24,810,000 股。
5、转让价款支付与股份过户
双方一致同意，股份转让价款分两部分进行支付：
自本协议签署之日起两个月内，乙方应当向甲方指定账户支付不低于肆亿伍
仟万元转让款；剩余股份转让款项乙方应自本协议签署之日起六个月内向甲方支
付完毕。
本协议生效后，转让方与受让方共同配合就目标股份的协议转让手续，向深
交所办理相关审核确认工作。在前述工作办理完毕，目标股份的协议转让获得深
交所审核确认之日起五个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限
公司办理目标股份的过户手续。
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6、盈亏（含债权债务）分担
在《表决权委托协议》签署之日前，除已披露的情形外，红宇新材不存在任
何其他债务，也不存在任何行政机关或其他主体对其已经提起的或拟提起的行政
处罚或诉讼，若存在任何未披露的债务（包括或有负债、应付款项等），则甲方
承担违约责任。
7、过渡期安排
自本协议生效日起至目标股份交割日期间，未经受让方书面同意，转让方不
得与任何第三方洽谈关于直接或间接处置目标股份的交易（包括但不限于转让目
标股份收益权、将目标股份质押或在目标股份上设定任何第三方权利），转让方
违反前述约定的，构成根本违约，转让方须承担本次交易总额 100%的违约赔偿
责任。
双方应共同配合在交割登记前办理完毕解质押手续或取得质权人出具的关
于同意本次股份转让的书面文件。
8、转让方的陈述和保证
（1）转让方合法持有目标股份，并对转让目标股份拥有完全、有效的处分
权，不存在限制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对转让股份及
其权属转移产生不利影响的未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定等；
（2）除目标股份已质押给湖南省信托有限责任公司外，目标股份不存在被
设定质押、担保或任何其他形式的第三方权利，并且在本次转让完成前转让方承
诺不在目标股份上设定任何质押、担保或第三方权益。
（3）股份交割日前，转让方持有的红宇新材股份不会因转让方自身债务或
者其他原因导致法院查封或冻结，如果因任何原因导致目标股份被查封或冻结
的，转让方应赔偿受让方因此遭受的损失。
（4）转让方承诺，本协议生效后，转让方及其一致行动人不会以增持红宇
新材股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他
安排等任何方式，成为红宇新材的实际控制人或谋求对红宇新材的实际控制权或
协助任何其他第三方谋求红宇新材控制权。
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9、生效条件
本协议经双方签字盖章后生效，本协议一经生效，对双方均具有约束力。
（二）《<一致行动协议>之补充协议》
经核查，《<一致行动协议>之补充协议》的主要内容如下：
2019 年 10 月 15 日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专经友好协商，签
署《<一致行动协议>之补充协议》。
鉴于 1、2009 年 12 月 20 日，朱红玉与朱红专签署《一致行动协议》（以
下称《一致行动协议（一）》），据此，朱红专成为朱红玉的一致行动人。
2、2019 年 3 月 6 日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署了《一致
行动协议》（以下称《一致行动协议（二）》），据此，朱红玉、朱明楚、朱红
专成为建湘晖鸿的一致行动人，并在红宇新材股东大会、董事会作出决议的事项
时均须与建湘晖鸿保持一致。
各方经充分协商一致，达成如下：
A、自《<一致行动协议>之补充协议》签署之日起，朱红玉与朱红专于 2009
年 12 月 20 日签署的《一致行动协议（一）》解除。即自《<一致行动协议>之
补充协议》签署之日起，朱红玉与朱红专在红宇新材决策方面将不再保持一致行
动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及红宇新材公司章程的规定并依照自
己的意愿独立发表意见和行使投票权。
B、自《<一致行动协议>之补充协议》签署之日起，建湘晖鸿与朱红专的一
致行动关系解除。即自《<一致行动协议>之补充协议》签署之日起，建湘晖鸿
与朱红玉、朱明楚、朱红专于 2019 年 3 月 6 日签署的《一致行动协议（二）》
中涉及的建湘晖鸿一致行动人由朱红玉、朱明楚、朱红专变更为朱红玉、朱明楚；
朱红玉与朱明楚仍按照《一致行动协议（二）》的约定与建湘晖鸿保持一致行动
关系，朱红专在红宇新材重大事宜决策方面将不再与建湘晖鸿保持一致行动，其
可按照法律、法规、规范性文件及红宇新材公司章程的规定并依照自己的意愿独
立发表意见和行使投票权。
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经核查，信息披露义务人已经在《详式权益变动报告书》充分披露了本次权
益变动相关协议的信息。
九、对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制及其他
补偿安排的核查
截至本核查意见签署之日，建湘晖鸿接受委托的表决权及朱红玉、朱明楚持
有股份所对应之上市公司股份权利限制情况如下：
1、股权质押
2019 年 2 月 28 日，朱红玉与湖南省信托有限责任公司签订《信托贷款合
同》，贷款金额为 3.75 亿元人民币。作为对该项贷款的担保，朱红玉、朱明楚分
别与湖南省信托有限责任公司签署了《最高额股票质押及股票处置合同》，根据
该合同，朱红玉、朱明楚需要将其分别持有 90,697,225 股和 24,810,000 股红宇
新材的股票质押给湖南省信托有限责任公司，所质押的股票分别占朱红玉、朱明
楚所持上市公司股份的 99.99%和 99.98%。
上述股份质押登记手续已分别于 2019 年 3 月 7 日、2019 年 3 月 11
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2、股份限售
朱红玉和朱明楚分别持有上市公司股份 90,697,303 股和 24,813,895 股。上
述直接持有的股份，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，
处于限售状态的上市公司股份数分别为 68,022,977 股和 24,813,895 股。均于
2019 年 10 月 12 日解禁。
经核查，除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限
制。
3、其他补偿安排
根据建湘晖鸿、朱红玉及朱明楚的声明，截至本核查意见签署之日，前次表
决权委托合同和一致行动协议，以及本次股权转让协议和一致行动协议之补充协
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议未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议及就红宇新材股份表决权的行使达
成的其他安排。
十、对信息披露义务人本次交易的资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 9.66 元的价
格受让朱红玉合计直接持有的上市公司 88,259,100 股股份，交易总金额为
852,582,906 元。
本次权益变动中，建湘晖鸿的资金来源于自有资金或者自筹资金。
建湘晖鸿出具声明，本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情况；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹
集本次收购资金的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次资金来源具有合法性。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人提出的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
本次权益变动完成后 12 个月内，按照有利于上市公司可持续发展、有利
于全体股东利益的原则，信息披露义务人不排除对上市公司主营业务作出适当调
整的可能性。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不排除进行针对上市公
司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划的可能。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
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角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
2019 年 3 月，在成为上市公司的控股股东后，建湘晖鸿向上市公司推荐卢
建之先生、欧阳少红女士、熊猛先生担任公司董事，推荐贺新强先生、许正杰先
生担任公司监事。
除上述事项外，建湘晖鸿暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的
调整计划，但不排除未来对上市公司董事、监事和高级管理人员组成进行调整的
可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
建湘晖鸿暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未
来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，收购方承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
建湘晖鸿暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，收购方承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
建湘晖鸿暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，收购方承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
建湘晖鸿尚无在本次交易完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结
构做出重大调整的明确计划。但随着对上市公司的逐步深入了解，根据市场变化
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情况，不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可
能，以提高上市公司运行效率和效益。
十二、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动后，建湘晖鸿及其一致行动人、建湘晖鸿的实际控制
人将与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立
经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公
司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，建湘晖鸿及其一致行动人、
建湘晖鸿实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
建湘晖鸿及其实际控制人的承诺期间为建湘晖鸿为上市公司控股股东持续
期间。朱红玉、朱明楚的承诺期间为在建湘晖鸿为上市公司控股股东且其与建湘
晖鸿保持一致行动期间。
（二）关于同业竞争核查
经核查，红宇新材是一家专注于新材料技术开发与应用的高新技术企业。公
司的主要业务包括：1、在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能技术，
为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案；2、可控离子渗入（PIP）
技术的产业化推广，有效提升金属零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞
争力；3、高能离子束 3D 喷焊技术的应用研究，实现关键零部件的绿色再制造。
建湘晖鸿尚未开展业务活动，建湘晖鸿的控股股东桃源湘晖主要从事农业投
资和股权投资。建湘晖鸿一致行动人及建湘晖鸿实际控制人控制的企业所从事的
业务包含产业投资、投资咨询、城区商业综合体项目建设开发、风力发电机组、
太阳能、风光互补供电系统及其系列产品的加工、生产与销售以及家用电器、建
材、金属材料的销售。
因此，建湘晖鸿及其一致行动人、建湘晖鸿的实际控制人控制的关联企业与
上市公司之间不存在经营相似业务的情形。
本次交易完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，建湘晖鸿及其一致
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行动人、建湘晖鸿实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其
他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞
争的业务。
如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权
的其他公司获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上
市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市
公司及上市公司其他股东利益不受损害。
如果承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制
权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上
市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
建湘晖鸿及其实际控制人的承诺期间为建湘晖鸿为上市公司控股股东持续
期间。朱红玉、朱明楚的承诺期间为在建湘晖鸿为上市公司控股股东且其与建湘
晖鸿保持一致行动期间。
因此，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存
在同业竞争。
（三）关于关联交易的核查
经核查，本次权益变动前，建湘晖鸿及其关联方与上市公司之间不存在关联
交易。本次权益变动后，为规范建湘晖鸿及其关联方与上市公司之间可能发生的
关联交易，建湘晖鸿及其一致行动人、建湘晖鸿的实际控制人出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，内容包括：
承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的
其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公
司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提
供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行
为。
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承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的
其他公司，将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易。若关联交易确
有必要且无法规避时，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、
公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披
露。
如果承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制
权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造成上
市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任，建湘晖鸿、建湘晖鸿实际控制人的
承诺期间为建湘晖鸿为上市公司控股股东持续期间。朱红玉、朱明楚的承诺期间
为在建湘晖鸿为上市公司控股股东且其与建湘晖鸿保持一致行动期间。
因此，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存
在关联关系。
本财务顾问认为，建湘晖鸿及其一致行动人、建湘晖鸿实际控制人出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，若建湘晖鸿及其一致行动人、建湘晖鸿控股股东
和实际控制人的上述承诺得到切实履行，将有利于上市公司的规范运行，保障上
市公司及其他股东的合法权益。
十三、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及董事、监
事、高级管理人员与上市公司之间重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署之日前 24 个月内，建湘晖鸿及其董事、监事、高级管
理人员与红宇新材及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万
元或者高于红宇新材最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
本核查意见签署之日前 24 个月内，朱红玉与红宇新材及其子公司之间发生
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的关联交易情况如下：朱红玉于 2018 年 5 月为红宇新材向浦发银行申请的 4,000
万元授信、向长沙银行申请的 4,500 万元授信提供个人连带责任保证担保。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本核查意见签署之日前 24 个月内，建湘晖鸿的控股股东桃源湘晖、建
湘晖鸿的股东欧阳少红担任法定代表人的企业湖南建鸿达实业集团有限公司与
朱红玉发生的重大交易情况如下：
2019 年 2 月 28 日，朱红玉与湖南省信托有限责任公司签订《信托贷款合
同》，贷款金额为 3.75 亿元人民币。该信托的信托委托人为长沙银行股份有限
公司、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发建设投资有限公司、湖南建
鸿达实业集团有限公司和桃源县湘晖农业投资有限公司。因此，建湘晖鸿的控股
股东桃源湘晖、建湘晖鸿的股东欧阳少红担任法定代表人的企业湖南建鸿达实业
集团有限公司间接向朱红玉提供信托贷款。
除上述披露事项外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级
管理人员与红宇新材的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换红宇新材董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安
排
截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人
的董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的红宇新材的董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对红宇新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
截至本核查意见签署之日前 24 个月内，除详式权益变动报告书已披露的信
息外，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员不存在对
红宇新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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十四、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核
查
（一）信息披露义务人前六个月之内买卖红宇新材股票情况
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人及其直系亲
属在红宇新材本次权益变动事实发生前六个月内不存在买卖红宇新材上市交易
股份的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，建湘晖鸿的董事、监事和高
级管理人员及其直系亲属在红宇新材本次权益变动事实发生前六个月内不存在
买卖红宇新材上市交易股份的行为。
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易
所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十六、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
经核查，本次权益变动中，建湘晖鸿在依法聘请本财务顾问及聘请湖南启元
律师事务所作为本次权益变动的法律顾问出具法律意见书外，不存在直接或间接
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有偿聘请其他第三方的行为。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《权
益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
36
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
李刚
项目主办人：
陈世信 肖舜华
开源证券股份有限公司
2019 年 10 月 22 日
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