红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：300345 证券简称：红宇新材 上市地点：深圳证券交易所
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订
稿）
发行股份购买资产交易对方
深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司
募集配套资金认购方
包括湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年一月
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
修订说明
1、在重组报告书摘要之“第一节 重大风险提示”之“三、与标的企业相关
的风险”之“（一）智能手机出货量及中小智能手机厂商市场占有率均下降的风
险”中补充披露了市场手机出货量及中小手机厂商市场占有率均下降对铂睿智恒
业绩的影响的风险。
2、在重组报告书摘要之“第一节 重大风险提示”之“三、与标的企业相关
的风险”之“（二）头部公司进军低价手机市场的风险”中补充披露了头部公司
进军低价手机市场可能对铂睿智恒业绩造成影响的风险。
3、在重组报告书摘要之“第一节 重大风险提示”之“三、与标的企业相关
的风险”之“（一）行业核心技术更新换代的风险”中补充披露了 5G 技术发展
普及后可能对铂睿智恒业绩造成影响的风险。
4、在重组报告书摘要之“第一节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关
的风险”之“（四）业绩补偿承诺实施的违约风险”中增加了补偿的可执行性相
关内容。
2
红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
目录.................................................................................................................. 3
释义.................................................................................................................. 5
一、基本术语 ................................................................................................ 5
二、专业术语 ................................................................................................ 7
公司声明 ........................................................................................................ 10
交易对方声明与承诺....................................................................................... 11
本次交易中介机构声明与承诺 ........................................................................ 12
第一节 重大事项提示 ..................................................................................... 13
一、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排 .............................. 13
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市....................... 19
三、标的资产的评估作价情况 ..................................................................... 22
四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................. 23
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .......................... 25
六、本次交易相关方的重要承诺 ................................................................. 27
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............................. 35
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 35
九、本次重组对中小投资者权益保护安排 ................................................... 36
十、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ................................................... 39
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 39
重大风险提示 ................................................................................................. 41
一、与本次交易相关的风险......................................................................... 41
二、与标的企业相关的风险......................................................................... 43
三、与上市公司相关的风险......................................................................... 48
四、其他风险 .............................................................................................. 49
第三节 本次交易概况 ..................................................................................... 51
一、本次交易的背景和目的......................................................................... 51
二、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................. 57
三、本次交易具体方案 ................................................................................ 59
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................. 69
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市....................... 72
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
上市公司/红宇新材/本公司 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拟向酷赛投资、铂晖科
本次交易/本次重组/本次重 技发行股份及支付现金购买其合计持有的铂睿智恒75%
指
大资产重组 股权，同时向包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金
审计基准日/评估基准日 指 2019年7月31日
交易对方/购买资产交易对
方/发行股份购买资产交易 指 深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司
对方
包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名符合条件的特定
募集配套资金认购方 指
投资者
建湘晖鸿 指 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
华民集团 指 湖南华民资本集团股份有限公司
补偿义务人 指 深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司
过渡期 指 评估基准日起至置入资产交割日止
铂睿智恒75%的股权过户至上市公司名下工商变更登记
交割 指
手续
铂睿智恒75%的股权过户至上市公司名下工商变更登记
交割日 指
完成之日
期间损益 指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
酷赛投资、铂晖科技承诺，目标企业在业绩承诺期内各年
度净利润数（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母
业绩承诺 指 公司股东的净利润孰低）如下：2019年度不低于7,000万
元，2020年度不低于9,100万元，2021年度不低于11,830
万元
承诺期间 指 2019年度、2020年度、2021年度
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1~7月
标的企业/标的公司/铂睿智
指 深圳铂睿智恒科技有限公司
恒/目标企业/目标公司
标的资产/交易标的 指 深圳铂睿智恒科技有限公司75%股权
《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现
本报告书摘要/本报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
5
红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
要》
《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳铂睿智恒科
《发行股份及支付现金购
指 技有限公司股东非公开发行股份及支付现金购买资产协
买资产协议》
议》
《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳铂睿智恒科
《发行股份及支付现金购
指 技有限公司股东非公开发行股份及支付现金购买资产协
买资产协议之补充协议》
议之补充协议》
《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳铂睿智恒科
《盈利预测补偿协议》《利
指 技有限公司股东非公开发行股份及支付现金购买资产的
润补偿协议》
利润预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与深圳铂睿智恒科
充协议》/《利润补偿协议 指 技有限公司股东非公开发行股份及支付现金购买资产的
之补充协议》 利润预测补偿协议之补充协议》
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与湖南华民资本集团
《股份认购协议》 指 股份有限公司、卢光辉签订的《关于发行股份及支付现金
购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿及减值测试补
业绩补偿执行完毕 指
偿执行完毕
酷赛投资 指 深圳酷赛投资企业（有限合伙）
铂晖科技 指 深圳铂晖科技有限公司
深圳酷比通信 指 深圳酷比通信股份有限公司
独立财务顾问/开源证券 指 开源证券股份有限公司
法律顾问/天元 指 北京市天元律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
指Media TekIn corporation，联发科科技股份有限公司，
联发科/MTK 指
台湾证券交易所上市公司，著名的集成电路供应商
上市公司拟向包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特
本次募集配套资金、本次配
指 定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
套融资
过27,000万元，不超过标的资产交易价格的100%
上市公司拟以非公开发行股份及现金的支付方式购买酷
本次发行股份购买资产 指 赛投资、铂晖科技合计持有的铂睿智恒75%股权，交易金
额暂为63,100万元
具有证券业务资格的会计师事务所就标的企业盈利承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拟发行股份及支付
《资产评估报告》/《评估 现金购买资产所涉及的深圳铂睿智恒科技有限公司的股
指
报告》 东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2019]第
30074号）
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
在盈利承诺期届满时，上市公司对标的资产进行减值测试
（减值额为标的资产作价减去标的资产在盈利承诺期末
《减值测试报告》 指 的评估值并扣除盈利承诺期内目标公司股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响），由具有证券业务资格的
会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见
《开源证券股份有限公司关于红宇新材发行股份及支付
《独立财务顾问报告》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》
《深圳铂睿智恒科技有限公司2017年度、2018年度及
《审计报告》 指
2019年1-7月审计报告》（大华审字[2019]0010786号）
《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2018年1月1日至
《备考审阅报告》 指 2019年7月31日止备考财务报表审阅报告》（大华核字
[2019]006117号）
《北京市天元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份
《法律意见书》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《重组管理办法》/《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
办法》
《上市规则》/《股票上市
指 《深圳证券交易所上市规则（2019年修订）》
规则》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《26号准则》 指
—上市公司重大资产重组（2018年修订）
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资
《信息披露指引第3号》 指
产重组
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
IC 指 集成电路（integrated circuit）是一种微型电子器件或部件
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
一种基于Linux内核的自由及开放源代码的操作系统，最初主要支
Android或安卓 指 持智能手机，后逐渐扩展到平板电脑及其他领域上，如电视、数
码相机、游戏机等
应用商店 指 供用户付费购买或免费下载应用的线上商店
Application（应用程序）的简称，随智能设备的流行而被广泛使用，
APP 指
主要指智能设备的应用程序
铂睿智恒自主开发的基于Android系统深度定制、优化、开发的智
dido OS 指
能操作系统，与Android生态系统全面兼容
Printed Circuit Board+Assembly的简称，也就是说PCB空板经过
PCBA 指
SMT上件，或经过DIP插件的整个制程，简称PCBA
Bill of Material(物料清单)，也就是以数据格式来描述产品结构的文
BOM 指 件，是计算机可以识别的产品结构数据文件，也是ERP的主导文
件
i 酷市场 指 dido OS为用户深度定制的软件市场
LTE-TDD，国内亦称TD-LTE，即Time Division Long Term
TD-LTE 指 Evolution（分时长期演进），TDD即时分双工(Time Division
Duplexing)，是移动通信技术使用的双工技术之一
FDD（频分双工）是该技术支持的两种双工模式之一，应用FDD
FDD-LTE 指
（频分双工）式的LTE即为FDD-LTE
宽带码分多址，是一种 3G 蜂窝网络，使用的部分协议与 2GGSM
WCDMA 指
标准一致
TD-SCDMA 指 时分-同步码分多址
码分多址，是在数字技术的分支--扩频通信技术上发展起来的一种
CDMA 指
崭新而成熟的无线通信技术
三个单词的缩写：Evolution（演进）、Data Only。是 CDMA 2000
EVDO 指
1x 演进（3G）的一条路径的一个阶段。
5G 指 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术
4G 指 第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术
3G 指 第三代移动电话行动通信标准，指的是第三代移动通信技术
指集合中小网络媒体资源或连接着应用开发者和广告主的一个平
广告平台 指 台或中介。如 Facebook、Google。在广告平台上，广告主购买媒
体的广告位资源来显示广告
CPA 指 Cost per Action，以每个激活行为来计费
CPC 指 Cost Per Click，以每点击一次计费
CPS 指 Cost Per Sales，以实际销售产品数量来换算广告刊登金额
Cost Per Mille，每千人成本，CPM 是一种展示付费广告，只要展
CPM 指
示了广告主的广告内容，广告主就为此付费
全高清（FULL HD，全称为 Full High Definition），一般能达到分
FHD+ 指
辨率 1920*1080
HD 一般指 720p 以上的分辨率，就是高清。HD+是相对于 HD 分
HD+ 指
辨率高了一些
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手机屏幕正上方由于追求极致边框而采用的一种手机显示屏解决
水滴屏 指 方案，因屏幕顶端为摄像头保留的非显示区域和水滴一般大小而
得名
第三方应用转入后台，将不会耗费流量，电量及 CPU，可以有效
纯净后台 指
的防治恶意软件后台偷跑流量及后台推送垃圾信息
省电管理 指 调低屏幕亮度、关闭 WIFI 和移动数据连接等省电模式
Low Memory Killer(LMK)——内存管理机制：对运行进程进行打
优化系统 LMK 指
分，然后将分数高的进程关闭
对齐唤醒 指 把唤醒系统的软件集中到同一时间
GPU 指 Graphic Processing Unit，中文翻译为“图形处理器”
应用处于冻结的状态，在后台的时候不会占用资源消耗电量，只
应用休眠 指
有等到用户再次启动唤起的时候，一切恢复正常。
根据系统设置的安全规则或者安全策略，用户可以访问而且只能
权限管理 指
访问自己被授权的资源
悬浮窗管理 指 悬浮窗控制键等快捷方式能否显示，给予权限就显示
自启动管理 指 管理开机时启动哪些程序
APP 联网管理 指 管理 APP 联网权限
状态栏反色 指 状态栏颜色设置为其当前颜色的补色（即反色）
自动地间隔一定时间（15 分钟，30 分钟等等）随机地将一幅图片
百变锁屏 指
设置为系统锁屏背景
Virtual key + 虚拟键盘和全屏手势的结合，在屏幕底部上滑，就能轻松实现“返
Full screen 指 回、查看最近任务、回到桌面”功能，一触即达，完全替代虚拟
gesture 按键，把屏幕全部留给内容
Face ID 指 人脸识别解锁方式，拿起手机的瞬间就可以完成解锁
UE 指 User Experience 的缩写，指用户体验
UI 指 User Interface 的缩写，指用户界面
移动广告的一种常见形式，在应用开启、暂停、退出时以半屏或
插屏 指
全屏的形式弹出
banner 指 网站页面的横幅广告，大标题
在其他应用的表面悬浮一可移动的窗口，以便打开不同应用，手
悬浮窗 指
机使用悬浮窗需要系统授权
注：如无特别说明，本报告书摘要中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本
报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次上市公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及全体董事、
监事、高级管理人员对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的
法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让其在上市公司所持有的股份。
本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。中国证监会对本报告书摘要所述事项的核准并不代表中国证监会
对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘
要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投
资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方就其对本次交易提供
的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易中介机构声明与承诺
本次交易的独立财务顾问开源证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师
事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海立信
资产评估有限公司同意湖南红宇耐磨新材料股份有限公司在《湖南红宇耐磨新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已
经各机构审阅，确认《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司（所）
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排
本次交易上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买铂晖科技、酷
赛投资合计持有的铂睿智恒 75%股权，交易金额为 63,100 万元；并通过询价方
式向包括华民集团、卢光辉在内的不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 27,000 万元且发行股份数量不超过上市公司股本总数
的 20%，募集配套资金在扣除本次发行相关中介费用后用于本次交易现金对价
的支付。上市公司实际控制人控制的企业华民集团将认购不低于 9,000 万元、公
司引入的战略投资者卢光辉将认购不低于 8,000 万元。
本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次购买标的资产发行股份的定价基准日为上市公司董事会首次批准本次
发行相关议案决议公告日，本次购买标的资产发行的股份发行价格参考该次董事
会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%（7.61 元/股），
经上市公司、酷赛投资、铂晖科技协商确定为 8.00 元/股。定价基准日至本次非
公开发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，将对该价格进行除权除息处理。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
根据立信评估出具的《资产评估报告》，铂睿智恒 100%股权的评估值为
84,500 万元，以上述评估值为基础，经上市公司与铂晖科技、酷赛投资协商一
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
致，本次交易铂睿智恒 75%股权交易作价为 63,100 万元，本次交易股份的总体
支付比例为 60%，现金的支付比例为 40%，对于深圳铂晖科技有限公司全部以
股份的方式支付，对于深圳酷赛投资企业（有限合伙）其中约 16.67%以发行股
份的方式支付，约 83.33%以现金方式支付。具体情况如下：
出售 现金支付 股份支付
出售
序 交易 价值 现金对 支付 股份对价 支付
比例
号 对方 （万 价金额 比例 金额（万 股份数（股） 比例
（%）
元） （万元） （%） 元） （%）
1 酷赛投资 36 30,288 25,240 83.33 5,048 6,310,000 16.67
2 铂晖科技 39 32,812 - 0.00 32,812 41,015,000 100.00
合计 75 63,100 25,240 40.00 37,860 47,325,000 60.00
（二）募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向包括华民集团、卢光辉在内的不超过 5 名特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 27,000 万元且发行股份数
量不超过上市公司股本总数的 20%（即不超过 88,259,100 股），募集配套资金
在扣除本次发行相关中介费用后用于本次交易现金对价的支付。上市公司实际控
制人控制的企业华民集团将认购不低于 9,000 万元、公司引入的战略投资者卢光
辉将认购不低于 8,000 万元。
本次拟募集配套资金的用途及构成：
编号 项目名称 拟投入金额（万元）
1 本次交易的现金对价 25,240
2 发行相关中介费用 1,760
合计 27,000
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买铂睿智恒
75%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股
份购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中
国证监会核准的发行数量为准。
如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发
行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。
（三）业绩补偿与承诺
1、业绩承诺概况
酷赛投资、铂晖科技承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数（下称
“承诺利润数”，合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
孰低）如下：2019 年度不低于 7,000 万元，2020 年度不低于 9,100 万元，2021
年度不低于 11,830 万元。业绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于《资产评
估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《资产评估报告》中该
年度的预测利润数为准。
本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑上市公
司及其关联方投入资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，铂
睿智恒使用了上市公司或其关联方投入资金，则铂睿智恒需根据实际使用资金的
金额，按照同期银行贷款基准利率或 7%/年（孰高者）向上市公司支付利息，相
关利息费用在计算实际利润数时予以扣除。若在业绩承诺期内，上市公司或其关
联方使用了铂睿智恒的资金，则铂睿智恒需根据实际使用资金的金额，按照同期
银行贷款基准利率或 7%/年（孰高者）向上市公司收取利息。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券
业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际
净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》
确定。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如铂睿智恒在承诺期内未能实现承诺净利润，则铂晖科技、酷赛投资应在承
诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后 30 日内，按约定履行补偿义务。
补偿方案如下所示：
（1）补偿方案
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
酷赛投资、铂晖科技将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用股份进
行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。现金补偿金额总计不超过其在本次交
易中所获得的现金对价；股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份
数量，现金和股份补偿总额不超过在本次交易中获得的交易对价，其补偿方案如
下：
当期应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金
额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行
价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为 0。
（2）铂晖科技、酷赛投资补偿责任分担
铂晖科技、酷赛投资同意相互承担连带补偿责任。陈凯峰、吴庆、汪乐辉对
铂晖科技、酷赛投资的补偿责任承担共同连带保证责任。
（3）与业绩补偿相关事项的说明
铂晖科技、酷赛投资在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补偿股份
数时，计算结果不足 1 股的部分按 1 股计算。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述
“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的
股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+
转增比例）。
补偿义务人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在
业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后
续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及
后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如
上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在
股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购
数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除铂晖科技、酷赛投资之外的上市公
司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除铂晖科技、
酷赛投资持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分
配的权利。
补偿义务人通过本次交易所取得的上市公司股份，以及因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定的锁定期及延长
锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受到限制的操作。
4、整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司及补偿义务人认可的具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金
额），则铂晖科技、酷赛投资应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值
额—业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。
整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约
定一致。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿合计不超过本次交易标的资产的交易价格。
5、应收账款补偿
补偿义务人承诺，目标公司 2021 年 12 月 31 日的账面应收账款净额在 2022
年 6 月 30 日前 100%收回。若截至 2022 年 6 月 30 日，目标公司 2021 年 12
月 31 日的账面应收账款净额未全部收回的，补偿义务人在 10 个工作日内向目
标公司补足。补偿义务人履行补足义务的，补足部分相对应金额的应收账款权益
转让给补偿义务人。
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（四）股份锁定期安排
1、铂晖科技、酷赛投资在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
酷赛投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次
交易涉及的股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方
式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，酷赛投资对其用于认购股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买
资产所取得的上市公司股份，自该部分股份发行结束之日起 36 个月内将不以任
何方式转让或以其它任何方式解除锁定。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，酷赛投资对其用于认购股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间不低于 12 个月，其通过本次发行股份购
买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束
之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2019 年业绩补偿（需
进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2019 年度《专
项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁 30%；(b)本次发行股份购买资产
所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12 个月届满，在完成《利
润补偿协议》中约定的 2020 年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证
券业务资格的会计师事务所出具 2020 年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的
情况下）后解锁 30%；(c)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市
公司股份发行结束之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2021
年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出
具 2021 年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁 40%。
铂晖科技承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自上市
公司股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除
锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
铂晖科技承诺：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
份发行结束之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，按照如下方式进行解锁：(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司
股份自上市公司股份发行结束之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中
约定的 2019 年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会
计师事务所出具 2019 年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁
30%；(b)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结
束之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2020 年业绩补偿（需
进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2020 年度《专
项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁 30%；(c)本次发行股份购买资产
所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12 个月届满，在完成《利
润补偿协议》中约定的 2021 年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证
券业务资格的会计师事务所出具 2021 年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的
情况下）后解锁 40%。
2、关于锁定期的其他规定
上市公司于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》
之后，铂晖科技、酷赛投资所持上市公司股份按照上述约定解锁，当年解锁股份
首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。铂晖科技、酷赛投资业绩承诺期内当
年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解
锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
铂晖科技、酷赛投资基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产价格以立信评估出具的信资评报字[2019]第 30074
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号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定铂睿智恒
75%股权最终的交易价格为 63,100 万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收
入、净资产额占上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
金额单位：万元
铂睿智恒 标的企业指 财务指标占
项目 上市公司
账面价值 交易金额 标 比
资产总额 62,829.69 7,456.18 63,100.00 63,100.00 100.43%
资产净额 44,652.02 6,838.83 63,100.00 63,100.00 141.31%
营业收入 10,457.48 8,228.45 - 8,228.45 78.68%
注：在计算财务指标占比时，上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018
年度财务报表，铂睿智恒的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度财务报
表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购方之一华民集团系上市公司实际控制人卢建
之控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向华民集团非
公开发行股份募集配套资金构成关联交易。本次交易完成后，在不考虑募集配套
资金的情况下，交易对方铂晖科技及其一致行动人酷赛投资合计持有上市公司
5%以上的股份。根据《上市规则》规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的
协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持
有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，上市公司向铂晖科技及其一致行动人酷赛投资发行股份购买其所持有的铂
睿智恒股权构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在
上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，本次交易的交易对方深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂
晖科技有限公司与上市公司、上市公司控股股东、上市公司实际控制人不存在关
联关系。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
截至本重组报告书签署日，上市公司的总股本为 441,295,483 股，按照本次
交易方案，预计公司本次将发行普通股 47,325,000 股用于购买资产，发行普通
股不超过 88,259,100 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产
前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
不含配套募集资金 含配套募集资金
股东 持股数量 占比
持股数量 持股数量
（股） （%） 占比（%） 占比（%）
（股） （股）
建湘晖鸿 88,259,100 20.00 88,259,100 18.06 88,259,100 15.30
朱红玉 2,438,203 0.55 2,438,203 0.50 2,438,203 0.42
朱明楚 24,813,895 5.62 24,813,895 5.08 24,813,895 4.30
建湘晖鸿合计
115,511,198 26.18 115,511,198 23.64 115,511,198 20.02
控制
发行股份购买资产交易对方
酷赛投资 - - 6,310,000 1.29 6,310,000 1.09
铂晖科技 - - 41,015,000 8.39 41,015,000 7.11
小计 - - 47,325,000 9.68 47,325,000 8.20
配套募集资金
- - - - 88,259,100 15.30
认购方
其他股东 325,784,285 73.82 325,784,285 66.67 325,784,285 56.47
合计 441,295,483 100 488,620,483 100.00 576,879,583 100.00
注 1：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量 88,259,100 股计算；
注 2：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
注 3：红宇新材的控股股东为建湘晖鸿，建湘晖鸿可以实际控制的红宇新材有表决权股份合计 115,511,198
股，占红宇新材股份总数的 26.18%。其中建湘晖鸿直接持有红宇新材股份为 88,259,100 股，占红宇新材
股份总数的 20.00%；通过表决权委托和一致行动关系可以实际控制朱红玉、朱明楚所持有的红宇新材
27,252,098 股股份的表决权，占红宇新材股份总数的 6.18%。
本次交易前后，建湘晖鸿为上市公司控股股东，卢建之为上市公司实际控制
人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易
不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成重组
上市。
（四）未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、建湘晖鸿、卢建之
建湘晖鸿、卢建之出具承诺：确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的
计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使承诺人
控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或
促使承诺人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制
人地位。本次交易完成后 60 个月内，承诺人将在符合法律、法规及规范性文件
的前提下，维持承诺人对上市公司的实际控制地位。
建湘晖鸿、卢建之出具承诺：在本次交易完成后 60 个月内按照有利于上市
公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除对上市公司主营业务作出
适当调整的可能性。
2、铂晖科技、酷赛投资、陈凯峰
铂晖科技、酷赛投资、陈凯峰出具承诺：承诺人充分认可并尊重卢建之先生
作为上市公司实际控制人的地位，在本次交易完成后的 60 个月内，承诺人及其
实际控制人、承诺人直接或间接控制的主体不会以直接或间接增持上市公司股份
（但因上市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）或者通过
接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直接或间接谋求上市公司控制
权。
三、标的资产的评估作价情况
本次交易拟购买资产的评估机构为上海立信资产评估有限公司，该评估机构
具备证券期货相关业务评估资格。
依据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010786 号《审计报告》，截
至评估基准日，2019 年 7 月 31 日，铂睿智恒的资产账面价值为 8,953.44 万元，
负债账面价值为 1,111.52 万元，净资产账面价值为 7,841.92 万元。
依据立信评估出具的信资评报字[2019]第 30074 号《资产评估报告》，评估
机构采用市场法和收益法两种评估方法对铂睿智恒 100%股权进行了评估，收益
法的评估结论为：铂睿智恒的股东全部权益的评估价值为 84,500 万元；市场法
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的评估结论为：经市场法评估，铂睿智恒在评估基准日 2019 年 7 月 31 日的股
东全部权益价值为人民币 86,700 万元，增值额 78,858.08 万元，增值率
1,005.60%。最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，铂
睿智恒在评估基准日 2019 年 7 月 31 日的股东全部权益评估值为人民币 84,500
万元，增值额 76,658.08 万元，增值率 977.54%。
本次交易拟购买的资产价格以立信评估出具的信资评报字[2019]第 30074
号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定铂睿智恒
75%股权最终的交易价格为 63,100 万元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为：1、在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能
技术，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案；2、可控离子渗
入（PIP）技术的产业化推广，有效提升金属零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客
户产品的竞争力。
由于下游行业火电、水泥、氧化铝及铁矿行业持续不景气，行业市场规模较
小，公司自2012年上市后收入和盈利规模持续下降，2017年出现上市后的首次
亏损，2018年，公司实现营业收入10,457.48万元，较上年同期下降30.81%；实
现归属于母公司净利润-28,517.08万元，较上年同期下降471.50%。
公司原有的主营业务已经连续两年亏损，在此背景下，公司在2019年3月完
成了控制权的变更，2019年4月完成了管理层的变更。
铂睿智恒是移动互联网服务及智能终端软硬件整体方案提供商，主营业务为
智能终端的一体化设计、应用分发、APP安装、广告推广等移动互联网服务。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入移动互联网行业，公
司持续盈利能力和发展潜力将大幅提升，公司的资产质量和盈利能力亦将有所增
强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
红宇新材在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
金额单位：万元
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额 60,285.87 134,263.99 62,829.69 136,031.24
负债总额 13,539.46 40,879.94 17,445.73 47,360.58
所有者权益合计 46,746.41 93,384.05 45,383.96 88,670.66
归属于母公司的所有
46,030.70 88,959.18 44,652.02 85,067.29
者权益
归属于母公司股东每
1.04 1.82 1.01 1.74
股净资产（元/股）
2019 年 1-7 月 2018 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入 7,839.12 14,059.95 10,457.48 18,685.94
营业利润 1,330.85 4,975.40 -21,946.27 -18,686.33
利润总额 1,332.63 4,977.18 -30,095.34 -26,831.74
净利润 1,362.45 4,713.39 -29,820.95 -26,413.92
归属于母公司的净利
1,378.68 3,891.89 -28,517.08 -25,961.80
润
基本每股收益（元） 0.03 0.08 -0.65 -0.53
本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节
管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前
景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本重组报告书签署日，上市公司的总股本为 441,295,483 股，按照本次
交易方案，预计公司本次将发行普通股 47,325,000 股用于购买资产，发行普通
股不超过 88,259,100 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产
前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
不含配套募集资金 含配套募集资金
股东 持股数量 占比
持股数量 持股数量
（股） （%） 占比（%） 占比（%）
（股） （股）
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
建湘晖鸿 88,259,100 20.00 88,259,100 18.06 88,259,100 15.30
朱红玉 2,438,203 0.55 2,438,203 0.50 2,438,203 0.42
朱明楚 24,813,895 5.62 24,813,895 5.08 24,813,895 4.30
建湘晖鸿合计
115,511,198 26.18 115,511,198 23.64 115,511,198 20.02
控制
发行股份购买资产交易对方
酷赛投资 - - 6,310,000 1.29 6,310,000 1.09
铂晖科技 - - 41,015,000 8.39 41,015,000 7.11
小计 - - 47,325,000 9.68 47,325,000 8.20
配套募集资金
- - - - 88,259,100 15.30
认购方
其他股东 325,784,285 73.82 325,784,285 66.67 325,784,285 56.47
合计 441,295,483 100 488,620,483 100.00 576,879,583 100.00
注 1：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量 88,259,100 股计算；
注 2：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
注 3：红宇新材的控股股东为建湘晖鸿，建湘晖鸿可以实际控制的红宇新材有表决权股份合计 115,511,198
股，占红宇新材股份总数的 26.18%。其中建湘晖鸿直接持有红宇新材股份为 88,259,100 股，占红宇新材
股份总数的 20.00%；通过表决权委托和一致行动关系可以实际控制朱红玉、朱明楚所持有的红宇新材
27,252,098 股股份的表决权，占红宇新材股份总数的 6.18%。
本次交易完成后（不考虑配套融资），卢建之合计控制上市公司 115,511,198
股股份，占总股本的 23.64%。卢建之仍为上市公司实际控制人。
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年11月19日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了与
重组预案相关的议案，并与购买资产交易对方签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，与购买资产交易对方及陈凯峰、吴庆、汪乐辉签订了《利润补偿协
议》，与华民集团、卢光辉签订了《股份认购协议》。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2019年11月19日，上市公司召开第四届监事会第五次会议，审议了本次重
组预案相关议案，由于关联监事回避表决未形成有效决议，监事会将相关议案提
交股东大会审议。
2019年12月31日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本
次重组报告书等相关议案，并与购买资产交易对方签订了《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，与购买资产交易对方及陈凯峰、吴庆、汪乐辉签订
了《利润补偿协议之补充协议》。
2019年12月31日，上市公司召开第四届监事会第六次会议，审议了本次重
组报告书相关议案，由于关联监事回避表决未形成有效决议，监事会将相关议案
提交股东大会审议。
2、铂睿智恒的内部决策
2019年11月19日，铂睿智恒召开股东会，审议同意酷赛投资将其所持铂睿
智恒36%的股权转让给上市公司，同意铂晖科技将其所持铂睿智恒39%的股权转
让给上市公司，其他股东放弃优先购买权。
2019年12月31日，铂睿智恒召开股东会，审议同意酷赛投资将其所持铂睿
智恒36%的股权转让给上市公司，同意铂晖科技将其所持铂睿智恒39%的股权转
让给上市公司，其他股东放弃优先购买权。
3、交易对方的内部决策
（1）酷赛投资
2019年11月19日，酷赛投资召开合伙人会议，审议同意酷赛投资将其所持
铂睿智恒36%的股权转让给上市公司。
2019年12月31日，酷赛投资召开合伙人会议，审议同意酷赛投资将其所持
铂睿智恒36%的股权转让给上市公司。
（2）铂晖科技
2019年11月19日，铂晖科技股东酷赛投资作出股东决定，审议同意铂晖科
技将其所持铂睿智恒39%的股权转让给上市公司。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2019年12月31日，铂晖科技股东酷赛投资作出股东决定，审议同意铂晖科
技将其所持铂睿智恒39%的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序。包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。在未取得中国证监会核准前，上市公司不得
实施本次重组方案。能否通过中国证监会核准以及获得中国证监会核准的时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险；
3、其他可能涉及的审批事项。
六、本次交易相关方的重要承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
保证为本次交易所提供的全部文件真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件上所有的
签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。上
上 市公 司及 全 体 市公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意为上述承诺承担
1 董事、监事、高级 个别及连带责任。
管理人员 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市
公司所持有的股份。
1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
酷赛投资、铂晖科 承诺人将依法承担赔偿责任；
2 技、铂睿智恒 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
承诺人将依法承担赔偿责任。
3 华民集团、卢光辉
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）关于注入资产权属的承诺函
承诺人已经依法履行对铂睿智恒的出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为铂睿智恒股东所应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响铂睿智恒合法存续的情
酷赛投资、铂晖科 况。
1 技 承诺人所持有的铂睿智恒股权为承诺人合法的资产，承诺人为
其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦
不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（三）关于新增股份限制流通或转让的承诺
承诺人因本次交易认购的上市公司本次非公开发行的股份在本
酷赛投资、铂晖科 次非公开发行结束之日起 12 个月之内不转让和流通。在限售期
1 技 限届满后，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及
本公司与上市公司签订的购买资产协议的有关规定执行。
（四）关于认购资金来源和股份锁定的承诺函
本企业（人）用于认购的资金来源为本企业自有资金（或借贷
资金），不存在向第三方募集的情况，不存在代理、信托或者其
他类似安排，无股权代持情形，最终出资不包含任何杠杆融资
结构化设计产品。不存在认购资金直接或间接来源于上市公司
的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务
资助或者补偿的情形。
华民集团、卢光辉 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
1
管理办法》等有关规定，承诺人在此郑重承诺：承诺人通过本
次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股
份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本公司持有的上市公司股份。
若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，
则本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（五）保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行
使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，
1 建湘晖鸿
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本
公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行
使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，
2 卢建之
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本
人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市
公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本次交易完成后，在承诺人与一致行动人合计控制上市公司不
低于 5%股份期间内，承诺人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等
酷赛投资、铂晖科
3 行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，
技
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本
人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市
公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，在承诺人控制上市公司不低于 5%股份期间
内，承诺人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、
4 陈凯峰 履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制
或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立。
（六）减少及规范关联交易的承诺
承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与上市
公司和/或其子公司（包括拟收购的深圳铂睿智恒科技有限公
司，下同）发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为
准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及
其子公司发生关联交易。承诺人将尽量避免和减少与上市公司
及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规
1 建湘晖鸿、卢建之
定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联
交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公
司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利
益。承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审
议涉及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司
董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
承诺人保证承诺人及承诺人控制的其他企业现在及将来与上市
公司和/或其子公司（包括拟收购的深圳铂睿智恒科技有限公
司，下同）发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为
准则进行的；承诺人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及
其子公司发生关联交易。
承诺人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公
司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
酷赛投资、铂晖科
2 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
技、陈凯峰
律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保
证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用
关联交易损害公司及非关联股东的利益。
承诺人保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉
及承诺人与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事
会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
上述承诺在承诺人及其一致行动人合计控制上市公司不低于
5%股份期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给
上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补
偿。
（七）避免同业竞争的承诺
1、截至承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事
1 建湘晖鸿、卢建之 （包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市
公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能
构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含本次交易完成
29
红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投资或
进行控制；
2、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接从事（包括但不限
于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包
含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成同业
竞争的业务；
3、在承诺人控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身作为上
市公司控股股东的地位从事或参与从事有损上市公司及其中小
股东利益的行为；
4、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争
的业务机会（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经
营），承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原
因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择
以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、
法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；
5、本承诺函在承诺人控制上市公司期间持续有效。如在此期间
出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情
况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事
（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市
公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能
构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含本次交易完成
后，上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投资或
进行控制；
2、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接从事（包括但不限
于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包
含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成同业
酷赛投资、铂晖科 竞争的业务；
2 3、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争
技、陈凯峰
的业务机会（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经
营），承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原
因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择
以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、
法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；
4、本承诺函在承诺人及其一致行动人合计控制上市公司不低于
5%股份期间持续有效。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺
而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应
的赔偿责任。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺函
1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
卢建之、上市公司 进行内幕交易的情形；
1 全体董事、监事及 2、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立
高级管理人员 案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；
3、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
酷赛投资、铂晖科 1、承诺人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的其他机
2 构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
技
幕交易的情形；
30
红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、承诺人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的其他机
构不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案的情况；
3、承诺人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的其他机
构最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
1、承诺人及承诺人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
2、承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌参与重大资产重组
3 陈凯峰 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；
3、承诺人及承诺人控制的企业最近三年内未曾因参与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任。
1、承诺人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他主体不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形。
2、承诺人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他主体不存
4 华民集团 在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情况。
3、承诺人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他主体最近
三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
1、承诺人及其控制的其他主体不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、承诺人及其控制的其他主体不存在因涉嫌参与重大资产重组
5 卢光辉 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。
3、承诺人及其控制的其他主体最近三年内未曾因参与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任。
（九）关于无违法违规行为的承诺
1、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事
及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事
及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
1 上市公司 3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事
及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕
交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事
及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事
及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
上市公司全体董 1、截至本承诺函出具日，本人最近五年未受到过行政处罚（与
2 事、监高及高级管 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
理人员、卢建之 的重大民事诉讼或仲裁；
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；
5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本承诺函出具日，本公司最近五年未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本承诺函出具日，本公司最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
3 建湘晖鸿 证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司最近五年内未因涉嫌内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
4、截至本承诺函出具日，本公司最近五年内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；
5、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁；
2、承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况；
3、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态；
4、承诺人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；
酷赛投资、铂晖科 5、承诺人最近三年不存在证券市场失信行为；
4 6、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立
技、陈凯峰
案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；
7、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；
8、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形；
9、承诺人最近三年内能够合法合规经营，不存在被工商、税务、
环保、质监、安监等行政管理部门重大行政处罚的情形，不存
在其他不良记录；
10、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购及持有上市公司股份的其他情形。
1、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事
及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
5 华民集团 纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事
及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事
及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕
交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事
及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事
及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本承诺函出具日，本人最近五年未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
6 卢光辉 券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近五年内未因涉嫌内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本人最近五年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
（十）关于即期回报被摊薄的填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
上市公司董事、高 回报措施的执行情况相挂钩；
1
级管理人员 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
本公司（本人）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
建湘晖鸿、实际控
2 司利益，根据后续实际情况切实履行对公司填补回报的相关措
制人卢建之
施。
（十一）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺人充分认可并尊重卢建之先生作为上市公司实际控制人的
地位，在本次交易完成后的 60 个月内，承诺人及其实际控制人、
酷赛投资、铂晖科 承诺人直接或间接控制的主体不会以直接或间接增持上市公司
1
技 股份（但因上市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因素
增加的除外）或者通过接受委托、征集投票权、签订一致行动
协议等方式直接或间接谋求上市公司控制权。
承诺人充分认可并尊重卢建之先生作为上市公司实际控制人的
2 陈凯峰 地位，在本次交易完成后的 60 个月内，承诺人及承诺人直接或
间接控制的主体不会以直接或间接增持上市公司股份（但因上
33
红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）
或者通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直
接或间接谋求上市公司控制权。
（十二）关于保持对上市公司控制权的承诺
承诺人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安
排，同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使
承诺人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会
1 建湘晖鸿、卢建之 的表决权，也不会协助或促使承诺人控制的主体协助任何其他
方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完
成后 60 个月内，承诺人将在符合法律、法规及规范性文件的前
提下，维持承诺人对上市公司的实际控制地位。
（十三）关于不存在关联关系承诺函
1、承诺人及其关联法人、关联自然人与标的公司及其实际控制
人、控股股东、持股 5%以上其他股东之间不存在任何关联关
系，不存在代持股份行为；
2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构
1 建湘晖鸿、卢建之 开源证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京市天元律师事务所、上海立信资产评估有限公司均不存在
关联关系。
3、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的其他配套募
集资金认购方卢光辉不存在关联关系及一致行动人关系。
1、承诺人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际控制
人、控股股东、持股 5%以上其他股东之间不存在任何关联关
系，不存在代持股份行为；
2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构
开源证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京市天元律师事务所、上海立信资产评估有限公司均不存在
2 酷赛投资
关联关系；
3、承诺人是标的公司股东深圳铂晖科技有限公司的母公司，存
在关联关系和一致行动关系；
4、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的任何配套募
集资金认购方湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉均不存
在关联关系及一致行动人关系。
1、承诺人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际控制
人、控股股东、持股 5%以上其他股东之间不存在任何关联关
系，不存在代持股份行为；
2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构
开源证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京市天元律师事务所、上海立信资产评估有限公司均不存在
3 铂晖科技
关联关系；
3、承诺人是标的公司股东深圳市酷赛投资管理企业（有限合伙）
的子公司，存在关联关系和一致行动关系；
4、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的任何配套募
集资金认购方湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉均不存
在关联关系及一致行动人关系。
1、承诺人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际控制
人、控股股东、持股 5%以上其他股东之间不存在任何关联关
4 卢光辉 系，不存在代持股份行为。
2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的标的公司及
其股东不存在任何关联关系，不存在代持股份行为。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构
开源证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京市天元律师事务所、上海立信资产评估有限公司均不存在
关联关系。
4、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的其他配套募
集资金认购方湖南华民资本集团股份有限公司不存在关联关系
及一致行动人关系。
1、承诺人为上市公司实际控制人卢建之控制的企业，承诺人认
购的上市公司股份为其自身持有，不存在股份代持的情形；
2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的标的公司及
其股东不存在任何关联关系，不存在股份代持行为。
3、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构
5 华民集团
开源证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京市天元律师事务所、上海立信资产评估有限公司均不存在
关联关系。
4、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的其他配套募
集资金认购方卢光辉不存在关联关系及一致行动人关系。
（十四）关于不减持上市公司股份的承诺
建湘晖鸿、朱红 本次交易中，自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完
1
玉、朱明楚 毕期间，本公司（人）不减持持有的上市公司股份。
本次交易中，自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完
2 卢建之
毕期间，本人不减持控制的上市公司股份。
上市公司董事、监 本次交易中，自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完
3
事、高级管理人员 毕期间，本人不减持控制的上市公司股份。
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
控股股东湖南建湘晖鸿产业投资有限公司及其一致行动人朱红玉、朱明楚已
出具承诺：“本公司（人）认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，
有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈
利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本公司及一致行动人原
则性同意本次交易。”
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
湖南建湘晖鸿产业投资有限公司承诺：本次重组复牌之日起至本次重组实施
完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
朱红玉和朱明楚承诺：本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减
持所持有的上市公司股票。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
九、本次重组对中小投资者权益保护安排
（一）本次交易资产及股份定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组
方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的
资产评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。上市公司独立董事、董
事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意
见。
（二）严格履行相关信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，本公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（三）严格履行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提交董
事会讨论，独立董事出具了事前认可意见，并就相关事项发表独立意见。公司召
开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，关联董事在相关议案表决时回
避了表决。此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计/审阅机构、评估
机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会、
监事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部
门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）股东大会表决情况、网络投票安排
上市公司将适时发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和
互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法
律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）业绩补偿与承诺
关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本报告书“第一节 本次交易
概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）业绩补偿与承诺”。
（六）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易具体方案”之“（四）股份锁定期安排”。
（七）制定填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据经审计的红宇新材 2017 年度、2018 年度合并财务报告及经大华会计
师事务所审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司每股收益比较如下：
金额单位：元/每股
基本每股收益 交易前 交易后（备考） 变动值
2018 年度 -0.65 -0.53 0.12
2019 年 1-7 月 0.03 0.08 0.05
如上表所示，本次交易后上市公司 2018 年、2019 年 1-7 月备考财务报表
的每股收益不存在摊薄情形。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
1、加强经营管理和内部控制，加快实现对标的资产的有效整合。公司将充
分利用公司现有经营与管理上的优势，结合移动互联网行业的特殊性与标的公司
的实际经营情况，稳定标的公司现有的管理运营体系，实现有效整合，确保公司
业绩持续稳定增长。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公
司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提
升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺如下：
本公司（本人）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，根据
后续实际情况切实履行对公司填补回报的相关措施。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
十、对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易中，上市公司拟收购交易对方持有的铂睿智恒 75%的股权，本次
交易完成后，上市公司持有铂睿智恒的股权比例将达到 75%，实现绝对控股。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，上述公司与交易对方就标的公
司剩余股权的安排达成如下条款：
以本次交易完成为前提，如目标公司在经红宇新材聘请的具有证券业务资格
的会计师事务所出具 2020 年度《专项审核报告》且目标公司 2020 年度净利润
不低于 9,100 万元，即目标公司完成 2020 年业绩承诺的情况下，则上市公司或
其指定的第三方应以支付现金方式购买酷赛投资持有的目标公司剩余 25%股权。
在实施对目标公司剩余 25%股权的收购事宜时，交易相关方将重新确定评估基
准日，聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构以该评估基准日对目标公司
剩余 25%股权的价值进行评估，并以评估价值为基础，协商确定具体交易价格；
上市公司将通过自有资金、银行贷款或增发股份等方式筹集资金。
在满足上述约定的收购前提的情况下，红宇新材承诺，红宇新材或红宇新材
指定的第三方应在 2020 年度《专项审核报告》出具之日起 2 个月内启动标的公
司剩余 25%股权的收购。
就剩余股权的对价及支付期限等具体交易安排，红宇新材或其指定的第三方
和酷赛投资届时应根据法律法规及上述原则另行签订收购协议。
如未来上市公司收购标的公司剩余 25%股权，将按照相关法律法规的规定
以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请开源证券担任本次交易的独立财务顾问，开源证券经中国证监
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止、取消风险
本次交易方案需要提请上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，
从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生
变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审
核要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交
易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本报告书公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议
与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性。
提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的企业铂睿智恒 100%股权的评估值为 84,500 万元，较 2019
年 7 月 31 日经审计的净资产账面值 7,841.92 万元增值 76,658.08 万元，评估增
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
值率为 977.54%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。虽然评估机构在评
估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不
到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的
资产估值的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与上市公司就铂睿智恒实际盈利数不足利润预测数的情
况约定了明确可行的补偿安排，相关条款对上市公司的权益进行了保障，补偿金
额对本次交易的对价进行了覆盖，但由于补偿义务人获得的股份对价低于本次交
易的总对价，如铂睿智恒在承诺期内未实现业绩承诺，将可能出现补偿义务人处
于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。
由于上市公司采取了股份分期解锁和现金分步支付的方式，在执行各年度的
业绩补偿时，可供上市公司执行的股份及现金价值情况如下表所示：
金额单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 合计
业绩承诺 7,000.00 9,100.00 11,830.00 27,930.00
比例 25.06% 32.58% 42.36% 100.00%
对应交易对价 15,814.54 20,558.90 26,726.57 63,100.00
尚可执行的价值 50,480.00 39,122.00 15,144.00
风险保障 34,665.46 18,563.10 -11,582.57
注 1：尚可执行的价值：执行各个年度的业绩补偿时，上市公司尚未支付的现金对价及交易
对方尚未解锁的股票价值的总和；
注 2：对应的交易对价：即假设该年度净利润为 0，交易对方需要补偿的股票及现金价值；
注 3：风险保障：尚可执行的价值减去对应交易对价的值，数值越大，保障越高。
由上表可知，2021 年执行业绩承诺时，其风险保障为负值，为-11,582.57
万元，虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，且陈凯峰、吴庆、汪
乐辉对补偿义务人的补偿责任承担共同连带保证责任，陈凯峰、吴庆、汪乐辉控
制的铂睿智恒之外的产业众多，净资产超过 4 亿元，具备赔付能力。但由于现金
补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）募集配套资金实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 25,240 万元。作为交易
方案的一部分，公司拟向包括华民集团、卢光辉在内的不超过 5 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 27,000 万元，募集配套资金在
扣除发行相关中介费用后将用于本次交易现金对价的支付。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配
套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公
司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支
付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资
方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
提请投资者注意本次交易募集配套资金实施风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）智能手机出货量及中小智能手机厂商市场占有率均下降的风险
铂睿智恒实现持续盈利的一个重要基础为其服务的智能手机用户不断增加，
其服务的主要为中小智能手机厂商。
根据市场研究机构 Canalys 发布的中国智能手机市场报告，2019 年第三季
度中国智能手机出货量为 9,780 万部，同比下滑 3%；除华为、OPPO、vivo、小
米、Apple 五家头部公司以外，其他手机厂商销售占比为 8%，同比下降 31%。智
能手机出货量及中小手机厂商市场占有率均下降。
2018 年铂睿智恒服务的智能手机新增用户 1,620,975 个，占比为 0.41%。
其中苹果、华为、小米、OPPO、vivo 之外的手机品牌出货量为 4,752 万台，铂
睿智恒服务的智能手机新增用户占其比例为 3.41%。
2019 前三季度铂睿智恒服务的智能手机新增用户 1,205,590 个，占比为
0.43%。其中苹果、华为、小米、OPPO、vivo 之外的手机品牌出货量为 2,520 万
台，铂睿智恒服务的智能手机新增用户占其比例为 4.78%。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
虽然铂睿智恒服务的智能手机新增用户市场比例有所增长，但智能手机出
货量及中小智能手机厂商市场占有率均下降可能对铂睿智恒服务的智能手机新
增用户产生不利影响，从而影响对铂睿智恒的经营业绩产生不利影响。
提请投资者注意智能手机出货量及中小手机厂商市场占有率均下降的风险。
（二）头部公司进军低价手机市场的风险
目前，中国智能手机市场向头部公司集中的趋势明显。
根据市场研究机构 Canalys 发布的中国智能手机市场报告，2019 年第一季
度中国智能手机出货市场，除了华为、OPPO、vivo、小米、Apple 五家头部公司
以外，其他公司所占的比例为 10.6%；2019 年第二季度中国智能手机出货市场，
除了华为、OPPO、vivo、小米、Apple 五家头部公司以外，其他公司所占的比例
为 8.3%；2019 年第三季度中国智能手机出货市场，除了华为、OPPO、vivo、小
米、Apple 五家头部公司以外，其他公司所占的比例为 8%。
虽然，由于在成本控制、品牌保护等方面的考虑，上述五家头部公司目前
未集中大量资金和人员开拓低价智能手机市场，但是如果未来华为等头部智能
手机厂商在低价手机市场投入更多的资金和人才，将会对铂睿智恒合作的智能
终端厂商的智能手机销售数量造成不利影响，从而造成铂睿智恒新增智能手机
用户数量下降，并导致铂睿智恒活跃用户数量减少，最终对铂睿智恒的经营业
绩造成不利影响。
提请投资者注意头部公司进军低价手机市场的风险。
（三）行业核心技术更新换代的风险
铂睿智恒基于自主研发的智能手机软硬件整体设计方案，通过向中小品牌手
机厂商提供智能手机设计服务取得自研系统 dido OS 及其他程序软件的用户。
铂睿智恒通过在自有用户基础上接入腾讯、字节跳动等移动互联网媒体及百度等
第三方广告平台，为用户提供应用下载管理服务、向用户展示广告并向移动互联
网平台及第三方广告平台收取应用推广服务收入和广告服务收入。
铂睿智恒的商业模式建立在 4G 造就的移动互联网市场成熟的基础之上，由
于 5G 技术尚未成熟，也未大规模推广，5G 是否对目前的行业生态造成的影响
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
尚无法评估。
虽然 5G 的普及是一个逐步的过程，铂睿智恒具备开发 5G 手机的能力，5G
并不会消灭低价手机市场，且铂睿智恒设立了 5G 研发部门进行研究和筹备，与
5G 芯片合作厂商联发科保持业务交流，以应对 5G 对整个行业的影响，市场预计
联发科将于 2020 年春发布性价比较高的 5G 芯片，届时，铂睿智恒将联合中小
品牌厂商择机推出低价 5G 手机。但是 5G 技术仍可能对铂睿智恒所处的市场造
成巨大的影响从而对现有的商业模式造成冲击。
提请投资者注意铂睿智恒所处的市场行业核心技术更新换代的风险。
（四）税收优惠政策风险
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。铂睿智恒于 2017 年 8 月 17 日取
得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市
地方税务局联合下发的编号为 GR201744200234 号《高新技术企业证书》，自
发证之日起，有效期三年。有效期内，铂睿智恒符合高新技术企业相关认定条件
的年度，适用的企业所得税率为 15%。
据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业
所得税政策的通知》第三条，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软
件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年
至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业
所得税，并享受至期满为止。
铂睿智恒符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软
件企业评估标准》分别于 2017 年 11 月 29 日、2018 年 3 月 29 日、2019 年 3
月 29 日取得了软件企业的认证，故铂睿智恒享受所得税优惠政策，2017 年至
2018 年免交所得税，2019 年至 2021 年按照 25%的法定税率减半征收企业所得
税，即铂睿智恒 2019 年至 2021 年适用的所得税率为 12.5%。
铂睿智恒在享受“两免三减半”的税收优惠期间结束以后，企业所得税税负
可能会有所加重。未来如果国家调整相关政策，或上述税收优惠政策到期后国家
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
不再出台新的税收优惠政策，或铂睿智恒无法继续享受相关的税收优惠政策，可
能对铂睿智恒的经营业绩产生不利影响。
提请投资者注意税收优惠政策风险。
（五）市场竞争加剧的风险
铂睿智恒主营业务植根于中国移动互联网市场，铂睿智恒业务生存和发展源
于中低端智能手机在中国市场的广泛需求。铂睿智恒通过向广大的中低端智能品
牌手机厂商提供智能手机软硬件服务获取用户。广大的中低端品牌手机的用户数
量直接影响着公司的用户数量，从而对公司的销售收入造成影响。
目前为中低端品牌手机提供智能终端软硬件整体方案提供商的市场未出现
强有力的竞争者，但不排除后续其他竞争者的进入，其他竞争者的进入将导致行
业内企业的生存环境和整体盈利水平发生较大变化，可能会对铂睿智恒的业务开
展产生不利影响。
提请投资者注意市场竞争加剧的风险。
（六）知识产权纠纷的风险
铂睿智恒高度重视核心技术能力的提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借
多年积累的产品研究和开发经验，铂睿智恒依托核心技术，建立了快速响应客户
需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。截至本报告书出具日，铂睿智恒
拥有软件著作权 241 件，专利 80 件，其中发明专利 5 件，实用新型专利 19 件，
外观设计专利 56 件。虽然稳定的研发团队、强大的研发实力和丰富的市场经验
是标的公司掌握核心技术和保持市场竞争地位的关键，且近年来标的企业各项知
识产权申请数量持续增加，但随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进
一步扩张，如果标的公司的知识产权超过有效保护期或受到侵害，将会对经营业
绩产生不利影响。
提请投资者注意知识产权纠纷的风险。
（七）不当使用或泄露用户数据信息的风险
铂睿智恒为国内众多智能手机用户提供基于智能手机的用户系统软件产品，
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
覆盖了大量智能手机用户。为了向智能手机用户提供个性化的服务、提高推送的
精准度以及改进产品的用户体验，在用户许可的情况下，铂睿智恒会分析用户必
要的数据进行记录和分析。在存储和使用这些数据时，铂睿智恒已对数据进行了
脱敏处理，数据与用户真实身份不存在关联，所以这些数据无法用于识别、确认
或关联至某个特定用户。
对于采集的数据，铂睿智恒通过采取加密、混淆、分布式存储、物理隔离等
技术手段，并在公司内建立完善的数据保密制度和管理流程等措施，保障数据的
安全性、可靠性。在业务开展过程中，虽然铂睿智恒采取了上述一系列安全措施，
但在极端情况下，如公司员工、第三方合作伙伴对数据进行不当使用或因遭到恶
意软件、病毒的影响或受到大规模黑客攻击造成数据泄露、损失，虽然不会对用
户造成重大影响，但有可能对铂睿智恒声誉和经营业绩造成不利影响。
提请投资者注意不当使用或泄露用户数据信息的风险。
（八）核心员工流失风险
专业人才是铂睿智恒经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞
争力的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。虽然，
公司通过《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的企业核心管理人员的任职
期限、竞业禁止等进行了约束，但本次交易完成后，若铂睿智恒的其他核心员工
流失，仍可能对其长期稳定发展带来一定的不利影响。
提请投资者注意核心员工流失风险。
（九）关联交易的风险
酷比通信为标的公司实际控制人控制的其他企业，铂睿智恒为酷比通信提供
智能手机软硬件研发与设计服务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与酷比
通信产生的具有业务必要性的交易将成为关联交易，相关业务涉及的关联方不受
上市公司控股股东或实际控制人控制。上市公司有完善的关联交易决策程序，可
以保证关联交易定价的公允合理，但相关关联交易将在一定期限内持续存在。
提请投资者注意关联交易的风险。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（十）客户和供应商集中的风险
报告期内 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月至 7 月，公司来自于前五大
客户的销售收入分别占公司营业收入的 60.62%、56.86%及 57.54%。
公司采购的主要为云服务，报告期内 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月
至 7 月，公司向前五大供应商的采购分别占公司营业成本的 52.63%、52.80%
及 61.25%。
在中国移动互联网行业，应用分发的需求主要来源于腾讯、百度、阿里巴巴、
字节跳动、360 等移动互联网巨头，移动互联网广告推广业务主要被百度等把持。
而国内提供云服务的主要为阿里巴巴、腾讯、和百度，由于上述行业特点导致铂
睿智恒客户和供应商均比较集中。提请投资者注意客户和供应商集中的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易前，上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异，本次交
易符合上市公司构建双主业发展模式，调整业务结构的发展战略。本次交易完成
后，铂睿智恒将成为上市公司的控股子公司，在短期内，上市公司需尽快合理规
划业务整合等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的业务整合，
本次重组后上市公司的双主业发展战略将受到一定程度的影响。
为积极应对业务转型带来的整合及管理风险，弥补上市公司管理层在移动互
联网行业较为欠缺经营移动互联网业务经验的不足，上市公司拟在本次交易结束
后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务，即公司
原有业务仍由原部门人员负责管理运营，公司收购的新兴业务则由标的公司原有
管理层负责管理运营。
为保证目标公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，《发行股份购买
资产协议》约定，除上市公司书面同意外，在本次交易完成后的 60 个月内，目
标公司的核心管理人员需在目标公司或其附属公司继续任职。
同时酷赛投资、铂晖科技应在交割日向上市公司提交由核心管理人员与铂睿
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
智恒签署的合同期限为五年以上的劳动合同、竞业期为三年（不含在职时间）的
竞业禁止协议及保密协议，核心管理人员应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，
无论因任何原因终止劳动合同，离职后三年内其本人及其关联方均不得直接或间
接地亲自或协助他人从事任何与铂睿智恒存在竞争的业务。
同时，上市公司引入具有多年智能手机运营经验的战略投资者卢光辉，上述
举措有利于降低公司业务转型后的整合及管理风险。
即便如此，上市公司仍可能面临收购整合导致的上市公司经营管理风险，提
请投资者注意收购整合导致的公司经营管理风险。
（二）商誉减值的风险
上市公司本次收购铂睿智恒 75%的股权属于非同一控制下的企业合并。根
据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该
等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，
若未来标的企业经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的
商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，将在上市公司合并资产负债表中形成商誉。根据备考合并
财务报表，本次交易 2018 年 1 月 1 日形成商誉金额 57,041.02 万元，由于本次
评估对铂睿智恒可辨认的专利权、商标等无形资产进行了辨认，在合并财务报表
层面确认了 9,400 万元的无形资产，考虑递延所得税及收购比例等影响后，该部
分将使得商誉的确认金额减少 6,168.75 万元。同时该部分专利权、商标等无形
资产将在合并财务报表层面进行摊销，每个会计年度将减少利润总额 1,057.5 万，
减少净利润 793.13 万元（按照 25%所得税率）。
提请投资者注意公司的商誉减值的风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离
其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。
提请投资者注意公司股票市场价格波动风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次标
的企业、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的
进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额
外成本，从而影响本公司的盈利水平。
提请投资者注意不可抗力因素给公司及本次交易带来的风险。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过并购重组实现业务转型，增强公司持续盈利能力
上市公司于 2012 年在创业板上市，主营业务为：1、在矿山、水泥和火电
行业推广高效球磨综合节能技术，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合
解决方案；2、可控离子渗入（PIP）技术的产业化推广，有效提升金属零部件
的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞争力。
2018 年以来，受宏观政策、市场环境的影响，公司业绩大幅下降，PIP 技
术产业化尚处于爬坡阶段；2018 年股市持续下跌导致控股股东股权质押风险爆
发，相关工作受到影响。2018 年，公司实现营业收入 10,457.48 万元，较上年
同期下降 30.81%；实现归属于母公司净利润-28,517.08 万元，较上年同期下降
471.50%。
2019 年 3 月 7 日，上市公司公告《详式权益变动报告书》，朱红玉、朱明楚
将其合计持有的红宇新材 115,500,000 股（占红宇新材总股本的 26.17%）所代
表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，建湘晖鸿全权代表朱红玉、
朱明楚按照相关法律法规、红宇新材公司章程赋予股东的各项权利进行表决。建
湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署了《一致行动协议》（2019 年 3 月 6 日签
署），根据该协议，自建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署的《表决权委托协议》（2019
年 3 月 6 日签署）生效之日起，朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿成为一致
行动人，在处理红宇新材经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及红宇新
材公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与建湘晖鸿保持一致。
因此，除上述委托建湘晖鸿行使的表决权外，建湘晖鸿还可以控制朱红玉、朱明
楚和朱红专所持有的另外 7,303 股、3,895 股和 6,148,013 股的股份，其占红宇
新材总股本的比例为 1.40%。本次权益变动完成后，建湘晖鸿可以实际支配的上
市公司表决权股份合计 121,659,211 股，占公司总股本的 27.57%。建湘晖鸿成
为红宇新材的控股股东，卢建之成为红宇新材的实际控制人。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2019 年 4 月 12 日，公司进行了董事会换届选举，选举产生了新的董事会。
为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司新一届管理层对
公司的主营业务和发展方向做出了调整。
2019 年 10 月 15 日，建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》，拟受让朱
红玉持有的 88,259,100 股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的 20.00%）。
2019 年 12 月 25 日，该股权转让已经完成交割。
为了保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公
司决定注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产。
2、铂睿智恒具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔
本次交易中拟收购资产为铂睿智恒 75%股权。
自 2014 年 12 月成立至今，铂睿智恒一直是移动互联网服务及智能终端软
硬件整体方案提供商，主营业务为智能终端的一体化设计、应用分发、APP 安
装、广告推广等移动互联网服务。2018 年度铂睿智恒经审计的营业收入为
8,228.45 万元，经审计的净利润为 3,985.19 万元。2019 年 1-7 月铂睿智恒经审
计的营业收入为 6,220.84 万元，净利润为 4,003.09 万元。
酷赛投资、铂晖科技承诺：铂睿智恒 2019 年至 2021 年实现的净利润（合
并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于
7,000 万元、9,100 万元、11,830 万元。
市场调研机构 Canalys 公布的中国智能手机市场 2018 全年出货数据显示，
中国市场在 2018 年全年出货量为 3.96 亿台，铂睿智恒服务的智能手机新增用
户 1,620,975，占比为 0.41%。其中苹果、华为、小米、OPPO、vivo 之外的手
机品牌出货量为 4,752 万台，铂睿智恒服务的智能手机新增用户占其比例为
3.41%。
市场调研机构 Canalys 公布的中国智能手机市场 2019 前三季度出货数据显
示，中国市场在 2019 前三季度出货量为 28,340 万台，铂睿智恒服务的智能手
机新增用户 1,205,590，占比为 0.43%。其中苹果、华为、小米、OPPO、vivo
之外的手机品牌出货量为 2,520 万台，铂睿智恒服务的智能手机新增用户占其比
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
例为 4.78%。
2019 年 6 月 6 日，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广
电发放 5G 商用牌照。随着 5G 时代的来临，中国智能手机换机量将得到进一步
的增长。作为智能终端软硬件整体方案提供商，铂睿智恒未来发展空间广阔。
（二）本次交易的目的
1、调整公司主营业务结构，实施多元化发展战略
公司是一家专注于新材料技术开发与应用的高新技术企业。公司的主要业务
包括：1、在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能技术，为客户“提产、
节能、降耗、环保”提供综合解决方案；2、可控离子渗入（PIP）技术的产业
化推广，有效提升金属零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞争力。
2018年以来，受宏观政策、市场环境的影响，公司业绩大幅下降，2018年，
公司实现营业收入10,457.48万元，较上年同期下降30.81%；实现归属于母公司
净利润-28,517.08万元，较上年同期下降471.50%。
随着我国宏观经济增速放缓，下游矿山、水泥和火电行业产能过剩严重，加
上环保限产、去杠杆等政策影响，下游客户停产、限产严重，导致公司原有业务
增长乏力，盈利空间受到挤压，经营业绩出现大幅下滑。公司亟需调整主营业务
结构，寻找新的稳健的利润增长点。
本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局移动互
联网领域的关键步骤。以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景广阔的移动
互联网领域并得以积累运作经验，提升管理水平。公司通过内部资源整合和外延
式并购，拟逐步实现传统制造业与移动互联网行业多元化发展的局面，推动公司
业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步及持续提升。
2、注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，铂睿智恒将成为上市公司子公司。根据上市公司与酷赛投
资、铂晖科技签订的协议，铂睿智恒在业绩承诺期内各年度净利润数如下：2019
年度不低于7,000万元，2020年度不低于9,100万元，2021年度不低于11,830万
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
元。
上市公司已经连续两年亏损，通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景
广阔的资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜
力，提高公司的资产质量和盈利能力，保护中小股东利益。
3、提升铂睿智恒的后续发展空间
通过本次交易，实现铂睿智恒与资本市场的对接，可进一步推动铂睿智恒的
业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，铂睿
智恒将拓宽融资渠道，提升铂睿智恒的后续发展空间，实现上市公司股东利益最
大化。
（三）本次交易的原则
（一）合法合规；
（二）避免同业竞争、规范关联交易；
（三）坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的
利益；
（四）诚实信用、协商一致；
（五）提高管理效率，提升上市公司核心竞争力和持续发展能力；
（六）兼顾社会效益和经济效益；
（七）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；
（八）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于股东利益最大化。
（四）公司经营发展战略和业务发展模式
1、经营发展战略
本次交易前，公司以耐磨新材料技术开发与应用为主要业务。2018年以来，
受宏观政策、市场环境的影响，公司业绩大幅下降，2018年，公司实现营业收
入 10,457.48 万 元 ， 较 上 年 同 期 下 降 30.81% ； 实 现 归 属 于 母 公 司 净 利 润
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
-28,517.08万元，较上年同期下降471.50%。
随着我国宏观经济增速放缓，下游矿山、水泥和火电行业产能过剩严重，加
上环保限产、去杠杆等政策影响，下游客户停产、限产严重，导致公司原有业务
增长乏力，盈利空间受到挤压，经营业绩出现大幅下滑。公司亟需调整主营业务
结构，寻找新的稳健的利润增长点。
为扭转公司主营业务板块较为单一的不利局面，增强公司抵御经济波动风险
的能力以及提高公司的盈利能力，公司管理层制定了通过收购优质资产布局移动
互联网领域，推动传统业务与新兴业务双主业板块多元化发展的经营发展战略。
本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局移动互
联网领域的关键步骤。以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景广阔的移动
互联网领域并得以积累运作经验，提升管理水平。公司通过内部资源整合和外延
式并购，拟逐步实现传统制造业与移动互联网行业多元化发展的局面，推动公司
业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步及持续提升。
2、业务发展模式
上市公司管理层制定了双主业板块多元化的经营发展战略，为实施这一发展
战略，上市公司未来业务发展模式如下：
（1）适时调整业务规模，开源节流提高盈利能力
公司持续围绕新材料领域，通过自身调整优化和谋划市场开拓，加快推进公
司耐磨铸件业务及 PIP 技术的推广应用，适时调整业务规模，开源节流提高盈
利能力，公司将一如既往地集中已有优势资源，积极营销，对有潜力客户深耕细
作，不断提高产品和服务质量；在稳定和深化与现有客户的战略合作伙伴关系的
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
基础上，加大开拓新客户的力度。继续努力实现精细化管理，通过技术创新、产
品结构优化等措施不断降低成本、提高效率、提升品质。严格控制各项费用、简
化流程，努力提高人均效益，提升盈利能力。
未来公司将在保持已有优势的基础上，进一步提高生产水平，努力提升市场
份额，使公司的发展从前期的规模数量化成长，进入规模与质效增长并举的可持
续发展新阶段。
（2）以产品开发、技术创新为突破，推动企业不断成长
公司将加大在所处领域的核心产品和技术研发，不断增强技术实力并进行技
术创新，保持行业技术领先水平。公司将通过持续改进产品技术，提升产品品质，
加强服务质量，深入结合客户及市场需求来增强企业的核心竞争力，为公司的发
展和成长提供产品和技术保障。
（3）以创新机制、提高综合素质为重点，加强核心人才队伍建设
一方面，公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才，尤其是移动互联网
领域的优秀人才，以适应公司不断发展的要求。另一方面，公司仍将加大应届毕
业生招聘和培训投入，不断调整人才结构，通过多种培训形式培养复合型人才和
专业岗位人才，从而满足不同部门对人才的不同要求。同时，公司将不断创新人
才薪资及福利机制，实现人力资源的可持续发展，建立起一支高素质的人才队伍。
（4）积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源
公司将继续根据整体发展战略以及未来发展方向，积极采用收购兼并等方式
整合行业内优质资源，扩展业务规模，开拓新的业务模式，提升公司长期竞争优
势。
（五）业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易为跨界并购，上市公司与标的企业之间没有明显的协同效应，为了
应对业务转型可能面临的风险，上市公司采取了相应的应对措施。
1、业务整合及管理风险及其应对措施
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
业务整合及管理风险参见本重组报告书“重大风险提示”之“三、与上市公
司相关的风险”之“（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险”。
2、移动互联网行业本身面临的风险及应对措施
移动互联网行业本身面临的风险参见本重组报告书“重大风险提示”之“（一）
行业核心技术更新换代的风险”、“（三）市场竞争加剧的风险”、“（四）知识产权
纠纷的风险”、“（五）不当使用或泄露用户数据信息的风险”、“（六）核心员工流
失风险”。
为应对该等风险，本次交易完成后，一方面，公司将继续秉承“合规原则”，
严格遵守国家各项法律规定，确保标的公司提供的移动互联网服务符合监管要求；
另一方面，利用上市公司平台优势，进一步加大研发投入，树立自主品牌，努力
提高核心竞争力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年11月19日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议与重组预
案相关的议案，并与购买资产交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，与购买资产交易对方及陈凯峰、吴庆、汪乐辉签订了《利润补偿协议》，与
华民集团、卢光辉签订了《股份认购协议》。
2019年11月19日，上市公司召开第四届监事会第五次会议，审议了本次重
组预案相关议案，由于关联监事回避表决未形成有效决议，监事会将相关议案提
交股东大会审议。
2019年12月31日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本
次重组报告书等相关议案，并与购买资产交易对方签订了《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，与购买资产交易对方及陈凯峰、吴庆、汪乐辉签订
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
了《利润补偿协议之补充协议》。
2019年12月31日，上市公司召开第四届监事会第六次会议，审议了本次重
组报告书相关议案，由于关联监事回避表决未形成有效决议，监事会将相关议案
提交股东大会审议。
2、铂睿智恒的内部决策
2019年11月19日，铂睿智恒召开股东会，审议同意酷赛投资将其所持铂睿
智恒36%的股权转让给上市公司，同意铂晖科技将其所持铂睿智恒39%的股权转
让给上市公司，其他股东放弃优先购买权。
2019年12月31日，铂睿智恒召开股东会，审议同意酷赛投资将其所持铂睿
智恒36%的股权转让给上市公司，同意铂晖科技将其所持铂睿智恒39%的股权转
让给上市公司，其他股东放弃优先购买权。
3、交易对方的内部决策
（1）酷赛投资
2019年11月19日，酷赛投资召开合伙人会议，审议同意酷赛投资将其所持
铂睿智恒36%的股权转让给上市公司。
2019年12月31日，酷赛投资召开合伙人会议，审议同意酷赛投资将其所持
铂睿智恒36%的股权转让给上市公司。
（2）铂晖科技
2019年11月19日，铂晖科技股东酷赛投资作出股东决定，审议同意铂晖科
技将其所持铂睿智恒39%的股权转让给上市公司。
2019 年 12 月 31 日，铂晖科技股东酷赛投资作出股东决定，审议同意铂晖
科技将其所持铂睿智恒 39%的股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序。包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
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2、中国证监会核准本次交易。在未取得中国证监会核准前，上市公司不得
实施本次重组方案。能否通过中国证监会核准以及获得中国证监会核准的时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险；
3、其他可能涉及的审批事项。
三、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买铂晖科技、酷
赛投资合计持有的铂睿智恒 75%股权，交易金额为 63,100 万元；并通过询价方
式向包括华民集团、卢光辉在内的不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 27,000 万元且发行股份数量不超过上市公司股本总数
的 20%，募集配套资金在扣除本次发行相关中介费用后用于本次交易现金对价
的支付。上市公司实际控制人控制的企业华民集团将认购不低于 9,000 万元、公
司引入的战略投资者卢光辉将认购不低于 8,000 万元。
本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司股票交易总量
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次购买标的资产
发行的股份发行价格参考该次董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票
的交易均价的 90%（7.61 元/股），经上市公司、酷赛投资、铂晖科技协商确定
为 8.00 元/股。定价基准日至本次非公开发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金
分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增
股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股比例为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
3、发行股份的数量和发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为购买资产交易对方酷赛
投资和铂晖科技。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
股份发行数量=Σ （向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行股份的价
格）。
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
本次发行股份购买资产中，基于交易价格为 63,100 万元，其中发行股份支
付金额为 37,860 万元。经初步计算，上市公司本次向交易对方发行股份数量合
计为 47,325,000 股，具体情况如下：
60
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占比 发行股份
编号 交易对方 现金对价（万元） 股份对价（万元）
（%） （股）
1 铂晖科技 39 - 32,812 41,015,000
2 酷赛投资 36 25,240 5,048 6,310,000
合计 75 25,240 37,860 47,325,000
如最终交易价格与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》约定的交易价格有差异，则上市公司以上发行股
份数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发
行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息
后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事
项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
5、期间损益安排
本次交易的交割日为持有铂睿智恒 75%股权的股东全部变更为上市公司的
相关工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。
自审计、评估基准日起至交割日为过渡期。自审计、评估基准日起至交割日
止，铂睿智恒在此期间产生的收益由交割后目标公司股东按其持股比例享有；铂
睿智恒在此期间产生的亏损由酷赛投资、铂晖科技承担，酷赛投资、铂晖科技应
当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金
额以现金方式向上市公司补偿并承担连带责任。
标的资产交割后，由上市公司认可的具有证券业务资格的审计机构对铂睿智
恒进行审计并出具审计报告，确定审计、评估基准日至交割日期间标的资产产生
的损益。
6、上市地点
本次购买铂晖科技、酷赛投资合计持有的铂睿智恒 75%股权向铂晖科技、
61
红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
酷赛投资发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（二）股份及现金支付方案
根据立信评估出具的评估报告，铂睿智恒 100%股权的评估值为 84,500 万
元，以上述评估值为基础，经上市公司与铂晖科技、酷赛投资协商一致，本次交
易铂睿智恒 75%股权交易作价为 63,100 万元，本次交易股份的总体支付比例为
60%，现金的支付比例为 40%，对于深圳铂晖科技有限公司全部以股份的方式
支付，对于深圳酷赛投资企业（有限合伙）其中约 16.67%以发行股份的方式支
付，约 83.33%以现金方式支付。具体情况如下：
编号 交易对方 占比（%） 现金对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股）
1 铂晖科技 39 - 32,812 41,015,000
2 酷赛投资 36 25,240 5,048 6,310,000
合计 75 25,240 37,860 47,325,000
其中，对于深圳酷赛投资企业（有限合伙）的交易对价，约 83.33%以现金
方式支付，现金对价拟分期支付，支付进度如下：
（1）公司在下列先决条件全部满足之日起十个工作日内向酷赛投资支付第
一期现金对价，即以现金方式支付对价的 50%，即 12,620 万元：
1）铂睿智恒的股东会同意交易对方将标的资产依照《发行股份及支付现金
购买资产协议》的相关约定转让给上市公司，且交易对方均已书面同意放弃对拟
转让的标的资产享有的优先购买权；
2）标的资产已转让至上市公司，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登
记手续，上市公司已经登记为铂睿智恒的股东，且有资质的会计师事务所已就上
市公司发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报告》；
3）本次交易募集的配套资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报
告》；
4）铂睿智恒未出现对本次交易造成重大不利影响情形；
5）本次发行股份及支付现金购买资产已获得所需的全部批准和授权（包括
但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（2）在满足第一期对价支付条件的情况下，且经上市公司聘请的具有证券
业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，酷赛投资、铂晖科技完成标的
公司 2019 年业绩承诺及补偿义务之日起 10 个工作日内，上市公司向酷赛投资
支付第二期现金交易对价 12,620 万元，即向酷赛投资支付的交易现金对价的
50%。
（三）业绩补偿与承诺
1、业绩承诺概况
酷赛投资、铂晖科技承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数（下称
“承诺利润数”，合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
孰低）如下：2019 年度不低于 7,000 万元，2020 年度不低于 9,100 万元，2021
年度不低于 11,830 万元。业绩承诺期内，若某年度的承诺利润数低于《评估报
告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预
测利润数为准。
本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑上市公
司及其关联方投入资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，铂
睿智恒使用了上市公司或其关联方投入资金，则铂睿智恒需根据实际使用资金的
金额，按照同期银行贷款基准利率或 7%/年（孰高者）向上市公司支付利息，相
关利息费用在计算实际利润数时予以扣除。
若在业绩承诺期内，上市公司或其关联方使用了铂睿智恒的资金，则铂睿智
恒需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或 7%/年（孰高者）
向上市公司收取利息。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券
业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际
净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》
确定。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
如铂睿智恒在承诺期内未能实现承诺净利润，则铂晖科技、酷赛投资应在承
诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后 30 日内，按约定履行补偿义务。
补偿方案如下所示：
（1）补偿方案
酷赛投资、铂晖科技将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用股份进
行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。现金补偿金额总计不超过其在本次交
易中所获得的现金对价；股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份
数量，现金和股份补偿总额不超过在本次交易中获得的交易对价，其补偿方案如
下：
当期应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金
额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行
价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为 0。
（2）铂晖科技、酷赛投资补偿责任分担
铂晖科技、酷赛投资同意相互承担连带补偿责任。陈凯峰、吴庆、汪乐辉对
铂晖科技、酷赛投资的补偿责任承担共同连带保证责任。
（3）与业绩补偿相关事项的说明
铂晖科技、酷赛投资在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补偿股份
数时，计算结果不足 1 股的部分按 1 股计算。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述
“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的
股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+
转增比例）。
补偿义务人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后
续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及
后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如
上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在
股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大
会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购
数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除铂晖科技、酷赛投资之外的上市公
司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除铂晖科技、
酷赛投资持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分
配的权利。
补偿义务人通过本次交易所取得的上市公司股份,以及因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定的锁定期及延长
锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受到限制的操作。
4、整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司及补偿义务人认可的具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金
额），则铂晖科技、酷赛投资应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值
额—业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。
整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约
定一致。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿合计不超过本次交易标的资产的交易价格。
5、应收账款补偿
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
补偿义务人承诺，目标公司 2021 年 12 月 31 日的账面应收账款净额在 2022
年 6 月 30 日前 100%收回。若截至 2022 年 6 月 30 日，目标公司 2021 年 12
月 31 日的账面应收账款净额未全部收回的，补偿义务人在 10 个工作日内向目
标公司补足。补偿义务人履行补足义务的，补足部分相对应金额的应收账款权益
转让给补偿义务人。
（四）股份锁定期安排
1、铂晖科技、酷赛投资在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
酷赛投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次
交易涉及的股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方
式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，酷赛投资对其用于认购股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，其通过本次发行股份购买
资产所取得的上市公司股份，自该部分股份发行结束之日起 36 个月内将不以任
何方式转让或以其它任何方式解除锁定。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，酷赛投资对其用于认购股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间不低于 12 个月，其通过本次发行股份购
买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束
之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2019 年业绩补偿（需
进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2019 年度《专
项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁 30%；(b)本次发行股份购买资产
所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12 个月届满，在完成《利
润补偿协议》中约定的 2020 年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证
券业务资格的会计师事务所出具 2020 年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的
情况下）后解锁 30%；(c)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市
公司股份发行结束之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2021
年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
具 2021 年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁 40%。
铂晖科技承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自上市
公司股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除
锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
铂晖科技承诺：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股
份发行结束之日起 12 个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公
司股份，按照如下方式进行解锁：(a)本次发行股份购买资产所取得的上市公司
股份自上市公司股份发行结束之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中
约定的 2019 年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会
计师事务所出具 2019 年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁
30%；(b)本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结
束之日起 12 个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的 2020 年业绩补偿（需
进行业绩补偿的情况下）或具有证券业务资格的会计师事务所出具 2020 年度《专
项审核报告》（无需业绩补偿的情况下）后解锁 30%；(c)本次发行股份购买资产
所取得的上市公司股份自上市公司股份发行结束之日起 12 个月届满，在完成《利
润补偿协议》中约定的 2021 年业绩补偿（需进行业绩补偿的情况下）或具有证
券业务资格的会计师事务所出具 2021 年度《专项审核报告》（无需业绩补偿的
情况下）后解锁 40%。
2、关于锁定期的其他规定
上市公司于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》
之后，铂晖科技、酷赛投资所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于
《利润补偿协议》中的业绩补偿。铂晖科技、酷赛投资业绩承诺期内当年扣减应
补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁的股份
数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
铂晖科技、酷赛投资基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
（五）发行股份募集配套资金方案
上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 27,000 万元且发行股份数量不超过上市公司股本总数的
20%（即不超过 88,259,100 股），募集配套资金在扣除本次发行相关中介费用
后用于本次交易现金对价的支付。上市公司实际控制人控制的企业华民集团将认
购不低于 9,000 万元、公司引入的战略投资者卢光辉将认购不低于 8,000 万元。
如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发
行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意
见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。
1、发行对象及发行方式
本次交易募集配套资金的交易对方为包括湖南华民资本集团股份有限公司、
卢光辉在内的不超过 5 名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。本次交易募集配套资金的
发行方式为非公开发行。
湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉不参与询价，但接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购新增股份。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日根据中国证监会相关规定确定。本次非公
开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，
或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文
件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定
发行股份数量。
4、发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 5 名（含 5 名）特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 27,000 万元，发行股份数量不超过本次发行前
上市公司总股本的 20%，即不超过 88,259,100 股。
本次发行股份募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价
格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基
础上根据实际情况确定。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行相关中介费用后将用于本次交易现金对价的
支付。募集资金总额不超过 27,000 万元，发行股份数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 20%，即不超过 88,259,100 股。
本次拟募集配套资金的用途及构成：
编号 项目名称 拟投入金额（万元）
1 本次交易的现金对价 25,240
2 发行相关中介费用 1,760
合计 27,000
四、本次重组对上市公司的影响
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为：1、在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能
技术，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案；2、可控离子渗
入（PIP）技术的产业化推广，有效提升金属零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客
户产品的竞争力。
由于下游行业火电、水泥、氧化铝及铁矿行业持续不景气，行业市场规模较
小，公司自2012年上市后收入和盈利规模持续下降，2017年出现上市后的首次
亏损，2018年，公司实现营业收入10,457.48万元，较上年同期下降30.81%；实
现归属于母公司净利润-28,517.08万元，较上年同期下降471.50%。
公司原有的主营业务已经连续两年亏损，在此背景下，公司在2019年3月完
成了控制权的变更，2019年4月完成了管理层的变更。
铂睿智恒是移动互联网服务及智能终端软硬件整体方案提供商，主营业务为
智能终端的一体化设计、应用分发、APP 安装、广告推广等移动互联网服务。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入移动互联网行业，公
司持续盈利能力和发展潜力将大幅提升，公司的资产质量和盈利能力亦将有所增
强。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
红宇新材在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
金额单位：万元
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额 60,285.87 134,263.99 62,829.69 136,031.24
负债总额 13,539.46 40,879.94 17,445.73 47,360.58
所有者权益合计 46,746.41 93,384.05 45,383.96 88,670.66
归属于母公司的所有
46,030.70 88,959.18 44,652.02 85,067.29
者权益
归属于母公司股东每
1.04 1.82 1.01 1.74
股净资产（元/股）
项目 2019 年 1-7 月 2018 年度
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入 7,839.12 14,059.95 10,457.48 18,685.94
营业利润 1,330.85 4,975.40 -21,946.27 -18,686.33
利润总额 1,332.63 4,977.18 -30,095.34 -26,831.74
净利润 1,362.45 4,713.39 -29,820.95 -26,413.92
归属于母公司的净利
1,378.68 3,891.89 -28,517.08 -25,961.80
润
基本每股收益（元） 0.03 0.08 -0.65 -0.53
本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节
管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前
景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司截至本重组报告书签署日的总股本为 441,295,483 股，按照本次交
易方案，预计公司本次将发行普通股 47,325,000 股用于购买资产，发行普通股
不超过 88,259,100 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前
后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
不含配套募集资金 含配套募集资金
股东 持股数量 占比
持股数量 持股数量
（股） （%） 占比（%） 占比（%）
（股） （股）
建湘晖鸿 88,259,100 20.00 88,259,100 18.06 88,259,100 15.30
朱红玉 2,438,203 0.55 2,438,203 0.50 2,438,203 0.42
朱明楚 24,813,895 5.62 24,813,895 5.08 24,813,895 4.30
建湘晖鸿合计
115,511,198 26.18 115,511,198 23.64 115,511,198 20.02
控制
发行股份购买资产交易对方
酷赛投资 - - 6,310,000 1.29 6,310,000 1.09
铂晖科技 - - 41,015,000 8.39 41,015,000 7.11
小计 - - 47,325,000 9.68 47,325,000 8.20
配套募集资金
- - - - 88,259,100 15.30
认购方
其他股东 325,784,285 73.82 325,784,285 66.67 325,784,285 56.47
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
合计 441,295,483 100 488,620,483 100.00 576,879,583 100.00
注 1：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量 88,259,100 股计算；
注 2：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
注 3：红宇新材的控股股东为建湘晖鸿，建湘晖鸿可以实际控制的红宇新材有表决权股份合计 115,511,198
股，占红宇新材股份总数的 26.18%。其中建湘晖鸿直接持有红宇新材股份为 88,259,100 股，占红宇新材
股份总数的 20.00%；通过表决权委托和一致行动关系可以实际控制朱红玉、朱明楚所持有的红宇新材
27,252,098 股股份的表决权，占红宇新材股份总数的 6.18%。
本次交易完成后（不考虑配套融资），卢建之合计控制上市公司 115,511,198
股股份，占总股本的 23.64%。卢建之仍为上市公司实际控制人。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产价格以立信评估出具的信资评报字[2019]第 30074
号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定铂睿智恒
75%股权最终的交易价格为 63,100 万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收
入、净资产额占上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
金额单位：万元
铂睿智恒 标的企业指 财务指标占
项目 上市公司
账面价值 交易金额 标 比
资产总额 62,829.69 7,456.18 63,100.00 63,100.00 100.43%
资产净额 44,652.02 6,838.83 63,100.00 63,100.00 141.31%
营业收入 10,457.48 8,228.45 - 8,228.45 78.68%
注：在计算财务指标占比时，上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018
年度财务报表，铂睿智恒的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度财务报
表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购方之一华民集团系上市公司实际控制人卢建
之控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向华民集团非
公开发行股份募集配套资金构成关联交易。本次交易完成后，在不考虑募集配套
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
资金的情况下，交易对方铂晖科技及其一致行动人酷赛投资合计持有上市公司
5%以上的股份。根据《上市规则》规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的
协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持
有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，上市公司向铂晖科技及其一致行动人酷赛投资发行股份购买其所持有的铂
睿智恒股权构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在
上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，本次交易的交易对方深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂
晖科技有限公司与上市公司、上市公司控股股东、上市公司实际控制人不存在关
联关系。
截至本重组报告书签署日，上市公司的总股本为 441,295,483 股，按照本次
交易方案，预计公司本次将发行普通股 47,325,000 股用于购买资产，发行普通
股不超过 88,259,100 股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产
前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
不含配套募集资金 含配套募集资金
股东 持股数量 占比
持股数量 持股数量
（股） （%） 占比（%） 占比（%）
（股） （股）
建湘晖鸿 88,259,100 20.00 88,259,100 18.06 88,259,100 15.30
朱红玉 2,438,203 0.55 2,438,203 0.50 2,438,203 0.42
朱明楚 24,813,895 5.62 24,813,895 5.08 24,813,895 4.30
建湘晖鸿合计
115,511,198 26.18 115,511,198 23.64 115,511,198 20.02
控制
发行股份购买资产交易对方
酷赛投资 - - 6,310,000 1.29 6,310,000 1.09
铂晖科技 - - 41,015,000 8.39 41,015,000 7.11
小计 - - 47,325,000 9.68 47,325,000 8.20
配套募集资金
- - - - 88,259,100 15.30
认购方
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
其他股东 325,784,285 73.82 325,784,285 66.67 325,784,285 56.47
合计 441,295,483 100 488,620,483 100.00 576,879,583 100.00
注 1：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量 88,259,100 股计算；
注 2：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
注 3：红宇新材的控股股东为建湘晖鸿，建湘晖鸿可以实际控制的红宇新材有表决权股份合计 115,511,198
股，占红宇新材股份总数的 26.18%。其中建湘晖鸿直接持有红宇新材股份为 88,259,100 股，占红宇新材
股份总数的 20.00%；通过表决权委托和一致行动关系可以实际控制朱红玉、朱明楚所持有的红宇新材
27,252,098 股股份的表决权，占红宇新材股份总数的 6.18%。
本次交易前后，建湘晖鸿为上市公司控股股东，卢建之为上市公司实际控制
人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易
不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成重组
上市。
（四）未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议
1、建湘晖鸿、卢建之
建湘晖鸿、卢建之出具承诺：确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的
计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使承诺人
控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或
促使承诺人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制
人地位。本次交易完成后 60 个月内，承诺人将在符合法律、法规及规范性文件
的前提下，维持承诺人对上市公司的实际控制地位。
建湘晖鸿、卢建之出具承诺：在本次交易完成后 60 个月内按照有利于上市
公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除对上市公司主营业务作出
适当调整的可能性。
2、铂晖科技、酷赛投资、陈凯峰
铂晖科技、酷赛投资、陈凯峰出具承诺：承诺人充分认可并尊重卢建之先生
作为上市公司实际控制人的地位，在本次交易完成后的 60 个月内，承诺人及其
实际控制人、承诺人直接或间接控制的主体不会以直接或间接增持上市公司股份
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（但因上市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）或者通过
接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直接或间接谋求上市公司控制
权。
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红宇新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（本页无正文，为《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
法定代表人：
卢建之
2020 年 1 月 15 日
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