湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

证券代码：300345         证券简称：红宇新材      公告编号：（2020）010号


             湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 3
日披露了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”），
并于 2020 年 1 月 8 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖
南红宇耐磨新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
〔2020〕第 3 号，以下简称“《重组问询函》”）。公司已披露对该《问询函》
的回复，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网的相关公告。根据《问询函》中的相关要求，公司对重组报告书等文件进行了
补充和修订，现对重组报告书补充和修订情况说明如下：
    1、在重组报告书之“重大风险提示”之“三、与标的企业相关的风险”之
“（一）智能手机出货量及中小智能手机厂商市场占有率均下降的风险”中补充
披露了市场手机出货量及中小手机厂商市场占有率均下降对铂睿智恒业绩的影
响的风险。
    2、在重组报告书之“重大风险提示”之“三、与标的企业相关的风险”之
“（二）头部公司进军低价手机市场的风险”中补充披露了头部公司进军低价手
机市场可能对铂睿智恒业绩造成影响的风险。
    3、在重组报告书之“重大风险提示”之“三、与标的企业相关的风险”之
“（一）行业核心技术更新换代的风险”中补充披露了 5G 技术发展普及后可能
对铂睿智恒业绩造成影响的风险。
    4、在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之
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“（四）业绩补偿承诺实施的违约风险”中增加了补偿的可执行性相关内容。
    5、在重组报告书之“第五节 标的企业的业务及技术”之“七、铂睿智恒技
术水平和研发情况”之“（七）核心技术人员的相关情况”中补充披露了铂睿智
恒核心技术人员相关情况。
    6、在重组报告书之“第五节 标的企业的业务及技术”之“二、铂睿智恒的
盈利模式、业务结算模式”中补充披露了铂睿智恒不同结算模式下的收入确认方
式等相关内容。
    7、在重组报告书之“第五节 标的企业的业务及技术”之“四、主要产品的
销售情况”之“（四）铂睿智恒主要客户情况说明”中补充披露了铂睿智恒主要
客户的情况。
    8、在重组报告书之“第六节 标的资产的评估作价情况”之“一、标的公司
75%股权的评估情况”之“（九）收益法评估下相关数据的预测说明”中补充披
露了评估过程中铂睿智恒新增和活跃用户数量、营业收入等相关预测是否客观、
合理、谨慎，是否具有可实现性相关内容。
    9、在重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“六、标的企业的盈利
能力分析”之“（五）净利率分析”中补充披露了铂睿智恒净利率与同行业可比
公司的情况。
    10、在重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“五、标的企业的财
务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“2、应收账款”之“（5）结合业务
开展情况及结算模式补充说明铂睿智恒应收账款余额逐年上升的原因及合理性。
结合期后回款情况补充说明坏账准备计提的充分性”中补充披露了铂睿智恒应收
账款余额及坏账准备计提的情况。
    11、在重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“六、标的企业的盈
利能力分析”之“（六）主营业务成本及期间费用中人工费用分析”中补充披露
了主营业务成本及期间费用中人工费用与同行业公司的比较情况。
    12、在重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“四、铂睿智恒与中
小智能终端厂商的合作情况”之“（七）头部公司进军低价手机市场或 5G 技术
发展普及后对铂睿智恒的影响、（八）针对行业市场情况，公司未来采取的措施”
中补充披露了头部公司进军低价手机市场或 5G 技术发展普及后对铂睿智恒的影
响以及采取的应对措施。
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    13、在重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“四、铂睿智恒与中
小智能终端厂商的合作情况”之“（六）铂睿智恒的新增用户数、活跃用户数、
月度 ARPU 值的情况”中补充披露了新增用户数及活跃用户数的界定及主要影
响因素。
    14、在重组报告书之““第十节 管理层讨论与分析”之“四、铂睿智恒与
中小智能终端厂商的合作情况”之“（二）智能手机市场变化及铂睿智恒生存的
基础、（三）报告期内铂睿智恒主要合作手机厂商销量、主要客户群体、营业业
绩及其波动情况”中补充披露了铂睿智恒合作厂商的情况。
    15、在重组报告书之“第十四节 其他重要事项”之“十、上市公司控制权
变更与本次交易的相关情况、本次交易对上市公司现有主营业务的影响”中补充
披露了上市公司控制权变更与本次交易的相关情况、本次交易对上市公司现有主
营业务的影响。
    16、在重组报告书之“第十四节 其他重要事项”之“十一、上市公司控股
股东及其一致行动人股份质押的情况”中补充披露了上市公司控股股东及其一致
行动人股份质押的情况。
    具体修订内容请见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于深圳证
券交易所重组问询函的回复公告》及《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中的相关内容。
    特此公告。




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                                                 董    事   会
                                            二〇二〇年一月十六日