江苏南大光电材料股份有限公司

   融资与对外担保管理制度




       二〇一九年四月
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                                 目录



第一章     总则 ......................................... - 1 -

第二章     公司融资事项的审批 ........................... - 2 -

第三章     公司对外提供担保的条件 ....................... - 3 -

第四章     公司对外提供担保的审批 ....................... - 4 -

第五章     公司融资及对外担保的执行和风险管理 ........... - 6 -

第六章     公司融资及对外提供担保的信息披露 ............. - 8 -

第七章     有关人员的责任 ............................... - 8 -

第八章     附     则 ....................................... - 9 -
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                               第一章    总则


    第一条     为了规范江苏南大光电材料股份有限公司（下称“公司”）融资和
对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市
公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等法律、行政法规和规范性文件及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。


    第二条     本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、
票据融资和开具保函等形式。
    公司直接融资行为不适用本办法。


    第三条     本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。
    公司为自身债务提供担保不适用本办法。


    第四条     公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保
的风险。


    第五条     公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未经公司董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保。


    第六条     公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要

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时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。



                       第二章   公司融资事项的审批


    第七条     公司财务部门作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融
资申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第八条所规定的权限报公司有权
部门审批，融资金额包括等值外币。


    第八条     依据《公司章程》、股东大会及董事会的授权，融资金额的审批权
限如下：

    （一）单笔融资金额不高于公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表
计算）5%的融资事项，报总经理审批决定。总经理在同一会计年度内行使该等决
定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的 10%。总经理应将作出
决议或决定的情况向董事会报告；
    （二）单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产值（按合并会计报表计
算）5%且不高于 30%的融资事项、报董事会审批决定，董事会在同一会计年度内
行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的 30%；
    （三）超过上述（二）项审批决定权限范围的融资事项须报公司股东大会审
议批准。
    公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过 70%时，公司融资事
项须报公司股东大会审议批准。


    第九条     公司财务部门在申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融
资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
    （一）拟提供融资的金融机构名称；
    （二）拟融资的金额、期限；


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    （三）融资获得资金的用途；
    （四）还款来源和还款计划；
    （五）为融资提供担保的担保机构；
    （六）关于公司的资产负债状况的说明；
    （七）其他相关内容。
    申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。


    第十条     公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应
对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部
门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请
外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东
大会决策的依据。
    公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。



                    第三章     公司对外提供担保的条件


    第十一条       公司在决定担保前，应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会
应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依
法作出决定。至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险
进行充分分析：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
           景；
    （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
            形；
    （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （六）公司能够对其采取风险防范措施；


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    （七）没有其他法律风险。
    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。


    第十二条      公司对外提供担保由公司财务部门根据被担保对象提供的上述
资料进行调查，确定资料是否真实。


    第十三条      公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。



                    第四章     公司对外提供担保的审批


    第十四条      应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。
    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东


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或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。


    第十五条      公司财务部门作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外
担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法中有关规定报公司有权部门
审批。


    第十六条      公司各部门向公司财务部门报送对外担保申请及公司财务部门
向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报
送，该等附件包括但不限于：
    （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
    （五）拟签订的担保合同文本；
    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
    （七）其他相关资料。
    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。


    第十七条      公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
    董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
时，由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于出席董事会成员的三分之二
时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交公司股东大会在关联股东
回避的情况下审议并做出决议。


    第十八条      公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事


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项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。



           第五章      公司融资及对外担保的执行和风险管理


    第十九条      公司各部门的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公
司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
    公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。


    第二十条      公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内报送公
司财务部门登记备案。


    第二十一条      已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事
项及对外担保事项，在获得批准后 90 日内未签订相关融资合同或担保合同的，
超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办
法规定重新办理审批手续。


    第二十二条      公司财务部门为公司融资及对外担保的日常管理部门。


    第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。


    第二十四条      被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
    公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保
证责任。


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    第二十五条      在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途
使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第八至十条
规定的相关权限履行批准程序。


    第二十六条      公司财务部门预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款
的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
    融资期限届满需要展期的，公司财务部门应及时向董事会报告，并说明原因
及还款期限。


    第二十七条      公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及
时还款。
    对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部门汇报、并共同制定应急方案。
    公司财务部门应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。


    第二十八条      债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。


    第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。


    第三十条      对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。


    第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作


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为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


    第三十二条 公司控股子公司的对外担保比照本节规定执行。
    公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定
履行信息披露义务。



            第六章       公司融资及对外提供担保的信息披露


    第三十三条       公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交
董事会秘书。


    第三十四条      对公司融资及对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国
证监会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定和公司信息披露管
理制度的规定履行信息披露义务。
    具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。



                           第七章   有关人员的责任


    第三十五条      公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。


    第三十六条       依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高
级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担
保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的
法律责任。
    上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。




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                               第八章     附   则


    第三十七条      本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。


    第三十八条      本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效，本制度自生
效之日起执行。




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