北京国枫律师事务所
               关于江苏南大光电材料股份有限公司
             2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2019]A0174 号



致：江苏南大光电材料股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律
师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵
公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法
律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股
东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假
记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并
依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目
的使用，不得用于其他任何目的。

    根据《股东大会规则》、《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有
关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序

                                    1
    （一）本次股东大会的召集

    经查验，本次股东大会由贵公司第七届董事会第十四次会议决定召开并由董
事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2019 年 4 月 11 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《江苏南大光
电材料股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。贵公司上
述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席
股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、
联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对议案内容进
行了充分披露。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会于 2019 年 4 月 29 日 14:00 在江苏省苏州工业园区翠薇街 9 号
月亮湾国际商务中心 701-702 以现场会议与网络投票方式召开，会议召开的时间、
地点、召开方式与会议通知一致，现场会议由贵公司董事长冯剑松先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。




    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人

    经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定的召集人的资格。

    （二）出席本次股东大会人员的资格

    1. 出席现场会议的股东及股东代理人

    根据出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人共计 10 名，代表股份 135,770,236 股，占贵公司有表决权股份
总数的 50.8800%。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议
的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
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    2. 参加网络投票的股东及股东代理人

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过
网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共计 0 人，代表股份 0 股，占贵
公司有表决权股份的 0%。

    经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至 2019 年 4 月 23
日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的贵公司股东。

    经查验，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，合法有效。




    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本
次会议股东以现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议推举了股东代表、监
事代表和本所律师共同负责计票、监票，依照《股东大会规则》和《公司章程》
规定的程序，审议并逐项表决了以下议案：

    1. 《关于补选公司董事的议案》；

    表决结果：同意 135,770,236 股，占出席会议有效表决权股份总数 100%；反
对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决
权股份总数 0%。

    2. 《关于修改<公司章程>的议案》；

    表决结果：同意 135,770,036 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9999%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%；弃权 200 股，占出席会议有效
表决权股份总数 0.0001%。

    3. 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；


                                     3
    表决结果：同意 135,770,036 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9999%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%；弃权 200 股，占出席会议有效
表决权股份总数 0.0001%。

    4. 《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

    表决结果：同意 135,770,036 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9999%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%；弃权 200 股，占出席会议有效
表决权股份总数 0.0001%。

    5. 《关于修改<重大经营与投资管理制度>的议案》；

    表决结果：同意 135,770,036 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9999%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%；弃权 200 股，占出席会议有效
表决权股份总数 0.0001%。

    6. 《关于修改<融资与对外担保管理制度>的议案》。

    表决结果：同意 135,770,036 股，占出席会议有效表决权股份总数 99.9999%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数 0%；弃权 200 股，占出席会议有效
表决权股份总数 0.0001%。

    （二）本次会议的表决结果

    根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络
投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。《江苏南大光
电材料股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》中所列议案
均获本次会议有效通过。

    经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席会议的贵公司董事、监事、
董事会秘书和主持人等签署，会议决议已由出席会议的贵公司董事签署。




    综上所述，本次股东大会表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。


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   四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现
行有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议
合法有效。

    本法律意见书一式贰份。




                                  5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司 2019

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                         负 责 人

                                                         张利国




      北京国枫律师事务所                经办律师

                                                         郭   昕




                                                         高   晨




                                                    2019 年 4 月 29 日




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