证券代码：300347               证券简称：泰格医药                  公告编码（2018）003 号



                        杭州泰格医药科技股份有限公司
                   关于参与投资设立医药产业并购基金的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏负连带责任。




    一、对外投资概述

    近日，杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）下属投资平

台杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）拟与浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九

洲药业”）和中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）共同发起设立九洲中

钰医药产业投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”）。投资基金总规模拟为人民币

20亿元，分三期完成：I期为5亿元，II期为5亿元，III期为10亿元。I期中泰格医药认缴出资

人民币2,000万元，九洲药业认缴出资人民币1亿元，中钰资本认缴出资人民币1,000万元，

其余由各方共同募集。

    本次投资主体杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年4月22日，系本

公司专业投资平台，由两名合伙人共同发起设立，执行事务合伙人为上海泰格医药科技有

限公司，有限合伙人为杭州泰格医药科技股份有限公司。

    根据公司章程及相关制度规定，本次投资已经公司第三届董事会第四次会议全票审议

通过。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次投资资金均为自有资金。

    二、交易对手方介绍

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    1、名称：浙江九洲药业股份有限公司

    类型：其他股份有限公司（上市）

    住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区

    法定代表人：花莉蓉

    成立时间：1998年7月13日

    注册资本：44,784.62万元人民币

    经营范围：化学原料药、医药中间体的生产。 化工原料（不含化学危险品及易制毒

品）、机械设备、仪器仪表的制造、销售；医药、化工产品研究开发、技术咨询服务，经

营进出口业务。

    2、名称：中钰资本管理（北京）有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室

    法定代表人：禹勃

    成立时间：2005年2月4日

    注册资本：12,679.60 万元人民币

    经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨

询。

    截止公告日，九洲药业和中钰资本与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，九洲药业和

中钰资本当前未直接或间接持有公司股份。

    三、拟设立投资基金的基本情况

    1、拟设立投资基金的名称：九洲中钰医药产业投资基金（有限合伙）（以工商核定



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为准）。

    2、投资基金的规模：投资基金总规模拟为人民币20亿元，分三期完成：I期为5亿元，

II期为5亿元，III期为10亿元，其中I期5亿元由公司和九洲药业、中钰资本共同募集。当基

金正式设立后，由三方指定的机构作为投资基金普通合伙人（GP），GP在基金当中出资

额由正式的合伙协议另行确定。

    3、拟注册地：浙江省

    4、组织形式：有限合伙

    5、投资基金经营范围：创新药、高端仿制药及原料药研发、生产（包含且不限于化

学药品、生物制品）的技术与实业投资；服务：股权投资管理及相关咨询服务、投资管理、

投资咨询（除监管机构许可的私募基金闲置资金投资许可范围，原则上不得从事二级市场

股票、期货等高风险投资）。

    四、框架协议的主要内容

    1、投资金额

    投资基金总规模拟为人民币20亿元，分三期完成：I期为5亿元，II期为5亿元，III期为

10亿元，其中I期5亿元由公司和九洲药业、中钰资本共同募集。I期基金中，公司认缴出资

2,000万元，九洲药业认缴出资总额1亿元，中钰资本认缴出资1,000万元，其余由各方共同

募集。

    2、管理模式

    （1）投资基金正式设立后，由三方指定的机构作为投资基金普通合伙人，投资基金

普通合伙人主要负责投资基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、

投资后监督管理及投资项目退出等工作。

    （2）投资基金设立投资决策委员会，负责对投资基金的项目投资与退出变现事项及



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合伙协议约定的其他重大事项作出决策，投资决策委员会由5人组成：九洲药业、中钰资

本各委派2名，外部专家1名，相关约定以正式签署的基金合伙协议约定为准。

   3、存续期限

   投资基金成立后，每一期基金的存续期为5年（3年投资期，2年退出期），经基金全

体合伙人同意，每一期基金存续期和投资期可各延长1年。

   4、管理费和托管安排

   （1）在基金合伙协议约定的存续期内，投资基金每年按市场公允标准向管理人支付

管理费用，具体支付比例及金额在正式合伙协议当中另行约定。

   （2）所募集的投资基金资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署

相关托管协议，相关托管费率按协商确定的相关托管协议执行。

   5、投资限制

   （1）不得投资已上市公司的股票；

   （2）不得投资于其他创业投资企业及投资基金，经基金全体合伙人同意除外；

   （3）不得对外贷款及担保；

   （4）除监管机构许可的私募基金闲置资金投资许可范围，原则上不得从事二级市场

股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险投资；

   （5）不得对外借款进行投资；

   （6）不得用于赞助、捐赠等支出；

   （7）不得开展可能导致各方违反中国证监会或其所上市的证券交易所的规定的投资

或其他业务经营活动。

   6、基金的收益分配

   （1）投资组合公司变现、分红、利息等收入不得用于再投资。对于来自投资组合公



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司的可供分配现金，应于取得时尽早按基金合伙协议约定予以分配。

    （2）投资完成后，依托各方的产业资源对并购资产进行整合，提升并购资产的价值，

达到九洲药业收购标准后同等条件下优先由九洲药业及其关联人进行收购，或者通过产业

整合、并购重组、独立上市等方式实现被投标的项目的退出。如九洲药业以书面声明放弃

优先收购后，投资基金可选择其他形式退出，由普通合伙人负责向与九洲药业不存在关联

关系的第三方以市场公允价格对外处置。

    7、特别约定

    三方承诺：非经任何一方同意，普通合伙人（GP）不得直接或间接地将普通合伙人在

投资基金中的权益转让给任何第三方；非经任何一方同意，普通合伙人不得接受公司和九

洲药业竞争者成为投资基金有限合伙人。

    五、承诺事项

    公司承诺在本次投资产业并购基金后的分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月

内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金

（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

    六、参与设立投资基金的目的、对公司的影响和存在的风险

    1、参与设立投资基金的目的

    公司本次与九洲药业、中钰资本共同发起设立的投资基金，主要以创新药、高端仿制

药及原料药研发、生产（包含且不限于化学药品、生物制品）资源整合为目的，结合公司

和九洲药业在医药领域的专业优势，借助专业投资管理机构的投资经验和专业能力，优势

互补推动公司引入市场化资本和外部资源，获取投资收益。同时该合作模式可利用并购基

金的专业优势和风险控制能力，为公司提供优质项目储备，增强公司的盈利能力。

    2、对公司的影响



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    本次投资使用公司自有资金，短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

    3、存在的风险

    三方尚未签署合伙协议，投资基金存在未能按计划设立的风险；投资基金设立过程中，

可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；投资基金

设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标

的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益的风险等。

    公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意

投资风险。


    特此公告。




                                           杭州泰格医药科技股份有限公司董事会

                                                        二〇一八年一月十九日




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