证券代码：300349         证券简称：金卡股份       公告编码：2014‐049


                       金卡高科技股份有限公司

             第二届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、会议出席情况
    金卡高科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议
（以下简称“本次会议”）通知于2014年12月4日以邮件方式发出。本次会议于2014
年12月9日上午以现场和通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加
表决董事9名。符合《中华人民共和国公司法》和《金卡高科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司
董事长杨斌先生主持。
二、议案审议情况
    1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有
关法律、法规、规范性文件精神，并结合公司实际经营管理需要，对《公司章程》
相关条款进行修订（具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站）。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    2、审议通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》；
    根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2014 修订）》、《公司章程》，为完善公司
制度对原《股东大会网络投票实施细则》进行相应修订（具体内容详见中国证监
会创业板指定信息披露网站）。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

                                                                         1
    根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2014 修订）》、《公司章程》，为完善公司
制度，对原《股东大会议事规则》进行相应修订（具体内容详见中国证监会创业
板指定信息披露网站）。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    4、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
    原《关联交易决策制度》存在条款不完善之处，现进行相应修订，以健全该
制度（具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站）。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    5、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
    根据公司拟修订的《公司章程》，结合公司实际经营管理需要，对原《对外
投资管理制度》进行相应修订（具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网
站）。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    6、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
    根据公司拟修订的《公司章程》和《对外投资管理制度》，结合公司实际经
营管理需要，现对原《总经理工作细则》进行相应修订（具体内容详见中国证监
会创业板指定信息披露网站）。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    7、审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使用超募资金和自有资金对
外投资的议案》；

    公司拟变更部分超募资金投资项目暨使用全部剩余超募资金和自有资金以
合计人民币 20,000.00 万元(最终以石嘴山市国有资产监督管理委员会审定价格为
准)对石嘴山市星泽燃气有限公司进行增资以收购其 45%的股权，具体内容详见
同日公告的《金卡高科技股份有限公司关于变更超募资金项目暨使用超募资金和
自有资金对外投资的公告》。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    8、审议通过了《关于与石嘴山市星瀚市政产业(集团)有限公司签署合作定
金协议的议案》；

                                                                       2
    因增资石嘴山市星泽燃气有限公司的各项工作已经进入尾声，为保障各方利
益，公司与石嘴山市星瀚市政产业(集团)有限公司(“星瀚集团”)签署合作定金协
议。
       协议约定公司应在 2014 年 12 月 10 日前支付星瀚集团定金人民币 8,000.00
万元(大写：人民币捌仟万元整)。公司决定以自有资金 8,000.00 万元支付定金，
如最终方案未获石嘴山市国有资产监督管理委员会批准，则星瀚集团应立即将定
金双倍返还给公司；最终方案经石嘴山市国有资产监督管理委员会批准和我公司
股东大会审议通过后，公司将交付余款。
       此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       9、审议通过了《关于拟授权董事长审批增资石嘴山市星泽燃气有限公司事
项议案》；
       根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 YCV1109 号《资
产评估报告》，评估价值为 19,243.96 万元，交易对价为 20,000.00 万元；但最终
改制实施方案、评估报告、审计报告、法律意见书、职工安置方案等需待国资委
批准后方能确定。国资委批准后不排除存在 5,000.00 万元以内的溢价，为实现增
资的环节高效、迅速，现公司董事会拟授权公司董事长审批关于本次交易对价
20,000.00 万元以外的 5,000.00 万元以内的溢价，无需再经过董事会、股东大会
审批。
       本授权自本次股东大会批准之日起生效。
       此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    10、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金的议案》；
    公司募集资金投资项目“智能燃气表产业基地建设项目”、“研发中心建设项
目”（简称“募投项目”）均已达到预计可使用状态，并产生了预期的经济效益。
为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，公司拟将上述募投项目进行结项，
并将节余资金用于永久补充流动资金。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    11、审议通过了《关于提请召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
    公司拟于 2014 年 12 月 24 日召开 2014 年第一次临时股东大会，详见中国证

                                                                           3
监会创业板指定信息披露网站《关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知的公
告》。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。



    特此公告。
                                         金卡高科技股份有限公司董事会
                                              二〇一四年十二月九日




                                                                        4