证券代码：300349             证券简称：金卡股份        公告编号：2015-035


                          金卡高科技股份有限公司

                第二届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、会议出席情况

    金卡高科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议
（以下简称“本次会议”）通知于 2015 年 4 月 13 日以邮件方式发出。本次会议于
2015 年 4 月 18 日下午以现场和通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 9 名，
实际参加表决董事 9 名，部分议案有回避表决情况。本次会议符合《中华人民共
和国公司法》和《金卡高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，合法有效。本次会议由公司董事长杨斌先生主持。

       二、议案审议情况
    1、      审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照创业板上
市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经过对公司实际情
况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条
件。
    本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       2、   逐项审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》
    （1）发行股票的种类和面值

       本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
       此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    （2）发行方式和发行时间
    本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国
证监会核准后 6 个月内实施。
    此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    （3）发行对象
    本次非公开发行的对象为杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）、太
平洋资产管理有限责任公司、大成基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公
司、杭州润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
    此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    （4）认购方式

    本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
    此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    （5）定价基准日、定价方式及发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决
议公告日，定价原则为本次定价基准日前20个交易日金卡股份股票均价的90%。
    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    经计算本次非公开发行股票价格为29.83元/股。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
    此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    （6）发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过28,494,803股（含28,494,803股），若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格
的调整进行相应调整。
    此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    （7）限售期

       本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
       此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    （8）募集资金用途

       本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过85,000万元（含发行费用），
扣除发行费用后的净额将用于“新增物联网燃气计量仪表130万台技术改造项目”
及补充流动资金，具体如下：
                                                                      单位：万元
                  项目名称                    项目投资总额     募集资金投资总额
新增物联网燃气计量仪表 130 万台技术改造项目         4,732.00             4,500.00
补充流动资金                                       80,500.00            80,500.00
                    合计                           85,232.00            85,000.00

    本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述项
目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解
决。
    若公司在本次非公开发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，
利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行
募集资金到位后以募集资金予以置换。
    此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    （9）本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润的安排

       本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利
润。
    此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    （10）上市地点

       在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交
易。
    此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    （11）决议有效期

    本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票议案之日起12个月内有效。
    此项议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正余、
张华、张宏业、方国升回避表决。
    具体内容详见2015年4月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的《金卡高科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：
2015-033）。
    上述议案需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会
核准及取得本次非公开发行可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国
证监会核准的方案为准。
    3、      审议通过了《关于 2015 年度非公开发行股票方案的论证和分析的议
       案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，
公司依法制定了《金卡高科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证和分
析报告》。

    具体内容详见2015年4月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的《金卡高科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证和分析报告》。
    本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
    此项议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正余、
张华、张宏业、方国升回避表决。
    4、      审议通过了《关于 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性研
       究报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，
公司依法制定了《金卡高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。
    具体内容详见2015年4月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的《金卡高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    5、    审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007] 500 号）的相关规定以及本次非公开发行的方案，公司制定了《金卡
高科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
    具体内容详见 2015 年 4 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《金卡高科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
    本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    6、    审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》
    公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《金卡高科技股
份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    具体内容详见 2015 年 4 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《金卡高科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》（公告
编号：2015-033）。
    本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    7、    审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股份涉及关联交易的议
       案》
    公司拟向杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有
限责任公司、大成基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、杭州润青股
权投资管理合伙企业（有限合伙）等五名特定对象非公开发行不超过 28,494,803
股股票，拟募集资金总额为不超过 85,000 万元人民币。公司董事长杨斌先生控
制的杭州金方投资管理有限公司担任杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人；同时，公司董事长杨斌认购国泰元鑫资产管理有限公司拟发行
的专项资产管理计划，公司董事张华、张宏业、方国升、监事朱央洲、何国文以
及其他员工认购国泰元鑫资产管理有限公司拟发行的另一个专项资产管理计划，
国泰元鑫资产管理有限公司以上述两个资管计划募集资金认购杭州和易股权投
资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额。因此，本次非公开发行股票构成
公司的关联交易。
    具体内容详见 2015 年 4 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《金卡高科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》 公
告编号：2015-037）。
    本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    8、   审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认
       购协议的议案》
    为保证本次非公开发行的顺利进行，公司与参与本次非公开发行的 5 名特定
对象分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
    具体内容详见 2015 年 4 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《金卡高科技股份有限公司关于签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公
告》（公告编号：2015-040）。
    本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    9、   审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年度
       非公开发行股票相关事宜的议案》
    为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授
权公司董事会全权处理与本次非公开发行的一切有关事宜，包括但不限于：
    （1）依据国家法律、法规、中国证监会及其他有关政府部门的有关规定和
政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，
根据情况确定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定
价方式等具体事宜；
    （2）根据中国证监会及其他有关政府部门核准/批准的情况及市场情况，公
司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监
会及其他有关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修
改或调整；
    （3）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，起草、签署、
修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，
同时向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格、发
行数量及发行方案的具体细节；
    （4）审议批准与本次非公开发行有关的各项文件、合同及募集资金投资项
目运作过程中的重大合同；
    （5）办理本次非公开发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次非
公开发行和保荐相关的各项费用，完成其他为本次非公开发行所必需的手续和工
作；
    （6）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次
非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之
下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此
相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
    （7）授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行的募集资金使用
作出具体安排或进行调整；
    （8）授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本
次非公开发行；
    （9）在本次非公开发行上市依法获得核准后，根据核准和发行的具体情况
修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记，并到其他政府有关主管部门
办理一切相关手续；
    （10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股
票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、
限售锁定及上市等一切相关事宜；
    （11）办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
       本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月，若本次非公开发行已于前述有效期内取得中国
证监会的核准，则前述有效期自动延长至本次发行完成日。
    本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事杨斌、施正
余、张华、张宏业、方国升回避表决。
    10、    审议通过了《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
         的议案》
    根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司
章程》有关规定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司董事会制订了公司《未
来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。
    具体内容详见 2015 年 4 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。
    本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    11、    审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》
    由于销售燃气表、采购气源属于公司、石炬天然气、兴业天然气的日常交易，
因此，在遵守上市规则审批及披露程序的前提下，公司、石炬天然气、兴业天然
气的日常关联交易的此项安排符合公司的整体利益，也有利于提高公司的盈利水
平和整体利益。
    具体内容详见 2015 年 4 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的《金卡高科技股份有限公司关于公司日常关联交易的公告》（公告编号：
2015‐038）。
    本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事方国升回避
表决。
    12、    审议通过了《关于提议召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》
    根据本次董事会相关议案的要求和会议情况，并根据《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定，公司定于 2015 年 5 月 6 日上午 10:00 在浙江传媒国际交
流中心召开 2015 年第一次临时股东大会。
此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。




特此公告。




                                     金卡高科技股份有限公司董事会

                                         二〇一五年四月十八日