证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2016‐066
金卡高科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议出席情况
根据《金卡高科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一
百七十四条规定，金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金卡股份”）
第三届监事会第六次会议于2016年6月19日晚上以邮件方式召集，并于2016年6
月20日下午15:30以现场和通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参
加表决监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。本次会议由公司监事会主席何国文主持。
二、 议案审议情况
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》；
2016 年 4 月 14 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，但本次重组的交易对
方范超美涉及借贷纠纷，其持有的天信仪表集团有限公司（以下简称“天信仪表”
或“标的公司”）0.66%股权已经被法院冻结，并与金卡股份协商确定不再参与本
次交易；交易对方许修峰涉及借贷纠纷，与金卡股份协商确定不再参与本次交易。
经审慎研究，公司决定调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案。公司董事会获股东大会授权对本次重大资产重组方案进行相应调整，调整后，
公司拟向陈开云等 46 名自然人和宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业
（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的天信仪表 98.54%的股权，
交易作价为 139,638.23 万元，未被调整的重组方案内容将继续按 2016 年第二次
1
临时股东大会会议决议的内容执行。
1.交易对方
调整前：
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方陈开云、张和钦、范叔沙、颜
波、叶朋、阮文弟、范超美、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、方嘉濂、陈爱
民、颜海波、陶朝建、连祖生、沈华书、范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪
新雄、潘孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、潘友艺、缪建胜、许修峰、郑成平、
叶宝珠、陈诗喜、黄朝财、华怀奇、徐怀赞、周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、
杨建中、李新家、何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、廖宝成、谢丙峰、林扬根
48 名自然人及宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“德信天合”）。
调整后：
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方陈开云、张和钦、范叔沙、颜
波、叶朋、阮文弟、郑国华、黄雪玲、黄茂兆、章钦养、方嘉濂、陈爱民、颜海
波、陶朝建、连祖生、沈华书、范煌辉、阮允荣、王焕泽、许庆榆、洪新雄、潘
孝众、陈生由、叶维六、郑宗设、潘友艺、缪建胜、郑成平、叶宝珠、陈诗喜、
黄朝财、华怀奇、徐怀赞、周中恩、陈永勤、阮允阳、曾云杰、杨建中、李新家、
何必胜、杨小平、杨菲菲、陈通敏、廖宝成、谢丙峰、林扬根 46 名自然人及德
信天合。
2.标的资产
调整前：
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为天信仪表全体股东合计持
有的天信仪表 100%的股权。
调整后：
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为天信仪表股东合计持有的
天信仪表 98.54%的股权。
2
3.标的资产的交易价格及定价依据
调整前：
本次交易标的资产为天信仪表的 100%股权，标的资产的交易价格以该等资
产截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）经公司聘请的独立的且具有证券从业
资格的坤元资产评估有限责任公司按收益法评估确定的评估值为作价依据，由公
司与交易对方协商确定。
根据坤元评估出具的《评估报告书》，标的资产的评估价值为 123,134.33 万
元。经公司与交易对方协商确定，标的资产作价 14.17 亿元。
调整后：
本次交易标的资产为天信仪表的 98.54%股权，标的资产的交易价格以该等
资产截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日）经公司聘请的独立的且具有证券从
业资格的坤元资产评估有限责任公司按收益法评估确定的评估值为作价依据，由
公司与交易对方协商确定。
根据坤元评估出具的《评估报告书》，标的资产的评估价值为 123,134.33 万
元。经公司与交易对方协商确定，标的资产作价 13.963823 亿元。
4.交易对价的支付方式
调整前：
金卡股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有天信
仪表的 100%股权，向各交易对方购买其持有天信仪表的具体股份比例及股份数
量及支付现金金额如下：
支付方式
序 购买标的公司 交易总对 现金对价
交易对方 股份对价金 股份对价
号 股权比例（%） 价金额（万 金额
额（万元） 数量（股）
元） （万元）
1 陈开云 8.2011 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,428,949
2 范叔沙 6.6138 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,686,775
3 颜波 5.5556 7,872.22 562.30 7,309.92 2,631,361
4 范煌辉 5.0265 7,122.49 5,248.15 1,874.34 674,708
5 连祖生 4.6296 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,686,771
3
6 张和钦 4.6296 6,560.19 3,936.11 2,624.08 944,593
7 王焕泽 4.1005 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,619,298
8 何必胜 3.5714 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,281,944
9 杨建中 3.4392 4,873.28 3,936.11 937.17 337,354
10 陈永勤 2.9101 4,123.54 2,061.77 2,061.77 742,178
11 叶朋 2.7778 3,936.11 1,874.34 2,061.77 742,178
12 沈华书 2.6455 3,748.68 1,874.34 1,874.34 674,708
13 阮文弟 2.3810 3,373.81 937.17 2,436.64 877,120
14 谢丙峰 2.3810 3,373.81 2,061.77 1,312.04 472,297
15 陈通敏 1.9841 2,811.51 - 2,811.51 1,012,063
16 黄朝财 1.9841 2,811.51 2,249.21 562.30 202,412
17 许庆榆 1.8519 2,624.07 562.30 2,061.77 742,178
18 颜海波 1.5212 2,155.49 1,030.89 1,124.60 404,824
19 潘友艺 1.5873 2,249.21 749.74 1,499.47 539,766
20 阮允荣 1.5873 2,249.21 1,499.47 749.74 269,885
21 阮允阳 1.5873 2,249.21 1,312.04 937.17 337,354
22 廖宝成 1.4550 2,061.77 749.73 1,312.04 472,297
23 杨小平 1.4550 2,061.77 1,499.47 562.30 202,412
24 华怀奇 1.3228 1,874.34 937.17 937.17 337,354
25 黄茂兆 1.3228 1,874.34 1,499.47 374.87 134,942
26 叶宝珠 1.3228 1,874.34 1,124.60 749.74 269,885
27 陈爱民 1.1905 1,686.90 562.30 1,124.60 404,824
28 方嘉濂 1.1905 1,686.90 1,686.90 - -
29 陈诗喜 1.0582 1,499.47 749.73 749.74 269,885
30 郑国华 1.0582 1,499.47 749.73 749.74 269,885
31 陈生由 0.7937 1,124.60 749.73 374.87 134,942
32 洪新雄 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
33 李新家 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
34 潘孝众 0.7937 1,124.60 749.73 374.87 134,942
35 徐怀赞 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
36 许修峰 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
37 杨菲菲 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
38 曾云杰 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
39 周中恩 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
40 范超美 0.6614 937.17 937.17 - -
41 林扬根 0.6614 937.17 937.17 - -
42 缪建胜 0.6614 937.17 - 937.17 337,354
43 郑成平 0.6614 937.17 - 937.17 337,354
44 黄雪玲 0.3968 562.30 281.15 281.15 101,206
45 陶朝建 0.3968 562.30 187.43 374.87 134,942
46 叶维六 0.2646 374.87 - 374.87 134,942
47 郑宗设 0.2646 374.87 187.43 187.44 67,473
4
48 章钦养 0.1323 187.43 56.23 131.20 47,228
宁波梅山保
税港区德信
天合投资管
49 6.4153 9,090.54 9,090.54 - -
理合伙企业
（有限合
伙）
合计 100.00 141,700.00 68,563.27 73,136.73 26,327,115
调整后：
金卡股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有天信
仪表的 98.54%股权，向各交易对方购买其持有天信仪表的具体股份比例及股份
数量及支付现金金额如下：
支付方式
序 购买标的公司 交易总对 现金对价
交易对方 股份对价金 股份对价
号 股权比例（%） 价金额（万 金额
额（万元） 数量（股）
元） （万元）
1 陈开云 8.2011 11,620.90 4,873.28 6,747.62 2,428,949
2 范叔沙 6.6138 9,371.72 4,685.86 4,685.86 1,686,775
3 颜波 5.5556 7,872.22 562.30 7,309.92 2,631,361
4 范煌辉 5.0265 7,122.49 5,248.15 1,874.34 674,708
5 连祖生 4.6296 6,560.19 1,874.34 4,685.85 1,686,771
6 张和钦 4.6296 6,560.19 3,936.11 2,624.08 944,593
7 王焕泽 4.1005 5,810.45 1,312.04 4,498.41 1,619,298
8 何必胜 3.5714 5,060.71 1,499.47 3,561.24 1,281,944
9 杨建中 3.4392 4,873.28 3,936.11 937.17 337,354
10 陈永勤 2.9101 4,123.54 2,061.77 2,061.77 742,178
11 叶朋 2.7778 3,936.11 1,874.34 2,061.77 742,178
12 沈华书 2.6455 3,748.68 1,874.34 1,874.34 674,708
13 阮文弟 2.3810 3,373.81 937.17 2,436.64 877,120
14 谢丙峰 2.3810 3,373.81 2,061.77 1,312.04 472,297
15 陈通敏 1.9841 2,811.51 - 2,811.51 1,012,063
16 黄朝财 1.9841 2,811.51 2,249.21 562.30 202,412
17 许庆榆 1.8519 2,624.07 562.30 2,061.77 742,178
18 颜海波 1.5212 2,155.49 1,030.89 1,124.60 404,824
19 潘友艺 1.5873 2,249.21 749.74 1,499.47 539,766
20 阮允荣 1.5873 2,249.21 1,499.47 749.74 269,885
21 阮允阳 1.5873 2,249.21 1,312.04 937.17 337,354
22 廖宝成 1.4550 2,061.77 749.73 1,312.04 472,297
23 杨小平 1.4550 2,061.77 1,499.47 562.30 202,412
24 华怀奇 1.3228 1,874.34 937.17 937.17 337,354
5
25 黄茂兆 1.3228 1,874.34 1,499.47 374.87 134,942
26 叶宝珠 1.3228 1,874.34 1,124.60 749.74 269,885
27 陈爱民 1.1905 1,686.90 562.30 1,124.60 404,824
28 方嘉濂 1.1905 1,686.90 1,686.90 - -
29 陈诗喜 1.0582 1,499.47 749.73 749.74 269,885
30 郑国华 1.0582 1,499.47 749.73 749.74 269,885
31 陈生由 0.7937 1,124.60 749.73 374.87 134,942
32 洪新雄 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
33 李新家 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
34 潘孝众 0.7937 1,124.60 749.73 374.87 134,942
35 徐怀赞 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
36 杨菲菲 0.7937 1,124.60 - 1,124.60 404,824
37 曾云杰 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
38 周中恩 0.7937 1,124.60 562.30 562.30 202,412
39 林扬根 0.6614 937.17 937.17 - -
40 缪建胜 0.6614 937.17 - 937.17 337,354
41 郑成平 0.6614 937.17 - 937.17 337,354
42 黄雪玲 0.3968 562.30 281.15 281.15 101,206
43 陶朝建 0.3968 562.30 187.43 374.87 134,942
44 叶维六 0.2646 374.87 - 374.87 134,942
45 郑宗设 0.2646 374.87 187.43 187.44 67,473
46 章钦养 0.1323 187.43 56.23 131.20 47,228
宁波梅山保
税港区德信
天合投资管
47 6.4153 9,090.54 9,090.54 - -
理合伙企业
（有限合
伙）
合计 98.54 139,638.23 67,626.10 72,012.13 25,922,291
5.发行方式、发行对象和认购方式
调整前：
本次发行股份的发行方式为向特定对象定向发行，发行对象为陈开云等 48
位自然人及德信天合。发行对象以其持有的天信仪表股权认购公司定向发行的股
份。
调整后：
本次发行股份的发行方式为向特定对象定向发行，发行对象为陈开云等 46
位自然人及德信天合。发行对象以其持有的天信仪表股权认购公司定向发行的股
6
份。
6.锁定期
调整前：
交易对方中陈开云等 48 名自然人因本次发行取得的股份自该等股份发行结
束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12
个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部金卡股份股份（包括
后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自发行结束并完成股份登记之日起
24 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部金卡股份股份（包
括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自标的公司利润承诺期最后一个会
计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意
见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在
利润承诺期实现的实际净利润总和情况出具《专项审计报告》后，如金卡股份确
认交易对方无需依据《利润补偿协议》向金卡股份履行补偿义务或交易对方对金
卡股份的补偿义务已经履行完毕的，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得
的全部金卡股份的股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%。上述股
份锁定期间，交易对方中任何一方若将其各自所持 50%以上的锁定股份进行质
押，需事先取得金卡股份书面同意。
调整后：
交易对方中陈开云等 46 名自然人因本次发行取得的股份自该等股份发行结
束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12
个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部金卡股份股份（包括
后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自发行结束并完成股份登记之日起
24 个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部金卡股份股份（包
括后续转增或送股取得的股份）数量的 30%；自标的公司利润承诺期最后一个会
计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意
见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在
利润承诺期实现的实际净利润总和情况出具《专项审计报告》后，如金卡股份确
认交易对方无需依据《利润补偿协议》向金卡股份履行补偿义务或交易对方对金
7
卡股份的补偿义务已经履行完毕的，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得
的全部金卡股份的股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的 40%。上述股
份锁定期间，交易对方中任何一方若将其各自所持 50%以上的锁定股份进行质
押，需事先取得金卡股份书面同意。
7.配套募集资金
调整前：
本次配套募集资金的具体用途如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 支付现金对价 68,563.27
2 补充上市公司流动资金 21,436.73
3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00
合计 100,000.00
调整后：
本次配套募集资金的具体用途如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 支付现金对价 67,626.10
2 补充上市公司流动资金 21,436.73
3 偿还天信仪表银行借款 10,000.00
合计 99,062.83
表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
（二）审议通过《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案不构成重大调整的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定、股东大会作出
重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变
更，构成对原交易方案重大调整。而根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关规定，公司本次重组拟
8
减少交易对象，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且变更标的资产对交易
标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等，不构
成重组方案的重大调整；调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，
本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
（三）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议〉的议案》
因天信仪表股东范超美与许修峰退出本次交易，公司与交易对方陈开云等
48 名自然人及宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）订立
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，调整交易对方、
标的资产、标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式等。
表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
（四）审议通过《关于签订附生效条件的〈利润补偿协议之补充协议〉的
议案》
因天信仪表股东范超美与许修峰退出本次交易，公司与交易对方陈开云等
48 名自然人及宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙企业（有限合伙）订立
附生效条件的《利润补偿协议之补充协议》，调整补偿义务的承担。
表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
（五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告的议案》
因调整本次重大资产重组方案，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
发行股份及支付现金购买资产事项出具了调整后的金卡股份备考合并财务报表
审计报告，具体内容详见同日公告的《审计报告》。
表决情况：3 名监事同意，0 名监事反对，0 名监事弃权。
特此公告。
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金卡高科技股份有限公司监事会
二〇一六年六月二十日
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