证券代码：300349        证券简称：金卡股份       公告编码：2016‐092


                       金卡高科技股份有限公司

                 关于公司对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    (一)基本情况
    金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金卡股份”）拟使用自有
资金人民币600万元与宁波梅山保税港区金卡弘毅投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“金卡弘毅”）、杨鸣、金定飞共同投资设立浙江天信超声技术有限公
司（以下简称“天信超声”或“新设公司”）。
    (二)本次交易对手方金卡弘毅合伙人钱应明、施向明为金卡股份员工，从事
销售相关工作。依据深交所《创业板股票上市规则》实质重于形式的原则，经过
公司审慎考虑，认定金卡弘毅为公司关联方，因此本次对外投资构成关联交易。
    (三)审议和表决情况
    公司已于2016年9月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
    本次投资的资金来源为自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。

    二、关联方及其他交易对方的基本情况
    1.金卡弘毅
    公司名称：宁波梅山保税港区金卡弘毅投资管理合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330206MA282J6414
    公司类型：有限合伙企业
    住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 3029 室
    执行事务合伙人：钱应明
    注册资本：人民币 150 万元
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    经营范围：一般经营项目：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
    股权结构：普通合伙人钱应明持股 1%，有限合伙人施向明持股 99%。
    本次交易对手方金卡弘毅合伙人钱应明、施向明为金卡股份员工，从事销售
相关工作。根据《深交所创业板股票上市规则》实质重于形式的原则，经公司审
慎考虑，认定金卡弘毅为公司关联方，因此本次对外投资构成关联交易。
    2.杨鸣，男，中国国籍，出生于 1963 年，联系地址：浙江省宁波市镇海区
****。杨鸣简历详见《金卡股份：关于设立合资公司经营工业超声流量计的可行
性研究报告》附件。
    3.金定飞，男，中国国籍，出生于 1978 年，联系地址：浙江省宁波市海曙
区****。金定飞简历详见《金卡股份：关于设立合资公司经营工业超声流量计的
可行性研究报告》附件。
    杨鸣、金定飞与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控
制人均不存在关联关系。

    三、投资标的基本情况（最终以工商登记机关核准为准）
    名称：浙江天信超声技术有限公司
    类型：有限责任公司
    注册资本：人民币 1,000 万元
    注册地址：杭州经济技术开发区金乔街 158 号车间 1-401 室
    经营范围：一般经营项目：电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的
制造、销售、安装、维修、技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，软件开
发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询、进出口业务（最终以工商
登记机关核准为准）
    股东出资情况
    序号              股东名称        出资额（万元）         出资比例
    1      金卡股份                               600                   60%
    2      金卡弘毅                               150                   15%
    3      杨鸣                                   150                   15%


                                                                          2
    4     金定飞                                  100               10%

          合计                                   1000              100%
    资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。

    四、股东协议主要内容
    1.新设公司组织结构
    1.1设立股东会，由全体股东组成；
    1.2新设公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，由金卡股份选派 2 名，由
杨鸣、金定飞选派 1 名担任新设公司董事。董事会设董事长 1 名，董事长由金卡
股份提名，董事长由全体董事过半数选举产生，各方应确保并促成其提名的董事
对该等提名投赞成票。董事长兼任新设公司法定代表人。
    1.3新设公司不设监事会，设 1 名监事，由金卡股份提名。
    1.4新设公司设总经理 1 名，总经理由金卡股份提名，董事会聘任，总经理
每届任期为 3 年，任期届满，可以连任，金定飞担任新设公司副总经理；财务负
责人由金卡股份选派。
    2.劳动管理与保险
   2.1杨鸣、金定飞承诺，将在新设公司或金卡股份指定的其他公司或岗位（包
括金卡股份的技术研究院）进行工作，配合金卡股份进行超声波流量计等相关科
研成果的开发、运用，其中杨鸣在新设公司或金卡股份指定的其他公司或岗位工
作年限不低于 7 年，金定飞在新设公司或金卡股份指定的其他公司或岗位工作年
限不低于 10 年，但金卡股份与杨鸣或金定飞就工作年限达成一致或因任一方根
据《劳动合同》、《劳动合同法》依法提出解除的除外。杨鸣、金定飞有义务对提
供的技术资料、技术及商业秘密进行后续修改、改进，并配合新设公司或金卡股
份整体安排从事技术的研发和团队人员的培训、培养等。杨鸣、金定飞本人或本
人控制的其他企业不得直接或间接从事任何与金卡股份及其下属公司（包括新设
公司，下同）所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营、亦不得在与
金卡股份及其下属公司存在相同或类似业务或与金卡股份及其下属公司利益相
冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；不得从事任何可能降低金卡
股份及其下属公司竞争力的行为，亦不得投资任何与金卡股份及其下属公司经营
业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
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    3.经营期限
   3.1新设公司经营期限为 30 年。
   3.2新设公司营业期限届满时，可以通过修改新设公司章程而继续存续。

    五、对外投资的目的及对公司的影响
    1.该投资项目对公司的影响
    （1）对业务的影响
    本项目建成后，将进一步提高公司工业流量计业务的市场份额，与天信仪表
集团有限公司的工业流量计形成互补，加强公司在燃气行业的整体实力。
    （2）对盈利能力的影响
    本项目建成运营后，随着工业超声流量计逐渐获得客户的认可以及技术的不
断完善，可大幅提升金卡股份工业流量计业务的盈利能力。
    （3）对偿债能力的影响
    本项目原始投资资金充足，达产后预计盈利情况良好，现金流稳定，项目自
身清偿能力和抗风险能力较好，不会对金卡股份偿债能力产生不利影响。

    2.该投资项目存在的风险
    （1）计量许可证取得风险
    对流量计产品的生产制造，国家采取生产许可证方式进行管理。《中华人民
共和国计量法》规定：“制造计量器具的企业、事业单位，必须具备与所制造、
修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以上人民政府计量
行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》”。天信超声系新设公司，制造
计量器具许可证取得方面预计会存在一定壁垒，但公司、杨鸣、金定飞等将利用
自身在行业内的经验，协助天信超声获得该等许可证。
    （2）市场规模风险
    项目投产初期，由于天信超声产品知名度及市场接受低、技术还需进一步完
善，天信超声需要积累客户的信任关系，市场开拓势必会遇到压力，若未来市场
规模不及预期，可能偏小，则规模效益优势无法发挥，加上公司运营中固定成本
不变，公司的盈利能力及抗风险能力较弱。
    金卡股份和天信仪表集团有限公司将充分利用自身积累的丰富资源大力支
持合资公司市场开拓，扩大销售规模。
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    （3）人才和技术风险
    国产工业超声流量计的研发队伍较为薄弱，天信超声在人才队伍建设上存在
一定困难；同行的可借鉴经验少。
    金卡股份将利用上市公司的优势，加大对人才的吸引力度，并将吸收国外同
行的先进经验，确保项目顺利实施。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司 2016 年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
为 0 元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司事前向独立董事提交了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》的相关
资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
    独立董事认为：“公司本次对外投资关联交易事项决策合法、合规，符合《公
司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，本
次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司长远发展
规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。全体独立董事一致同意上述
关联交易。”

    八、备查文件
    1. 第三届董事会第十五次会议决议
    2. 独立董事关于公司第三届董事会十五次会议相关事项的事前认可意见
    3. 独立董事对公司第三届董事会十五次会议相关事项的独立意见

    特此公告。

                                         金卡高科技股份有限公司董事会
                                              二〇一六年九月二十九日




                                                                         5