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公司公告

金卡智能:关于重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的说明2017-04-26  

						  证券代码:300349          证券简称:金卡智能        公告编码:2017-054


                       金卡智能集团股份有限公司

        关于重大资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况的说明

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       金卡智能集团股份有限公司(以下简称“公司”、“金卡智能”)以发行股份
及支付现金的方式向天信仪表集团有限公司(以下简称“天信仪表”或“标的公
司”)的原股东陈开云等46名自然人、宁波梅山保税港区德信天合投资管理合伙
企业(有限合伙)(以下简称“德信天合”)购买其持有的98.54%股权,并于2016
年10月8日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准金卡高科技股份有限
公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件(证监许可
【2016】2244号)。

       一、 重大资产重组基本情况
       本次交易标的为天信仪表98.54%的股权。天信仪表主营业务为仪器仪表、工
业自动化仪表、燃气调压设备、燃气成套设备、燃气计量仪表、标准装置、阀门、
压力管道附件的制造、销售。
       本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。标的交易价格为139,638.23万元,其中标的资产48.43%的交易金额67,626.1
万元以现金的方式支付,51.57%的交易金额72,012.13万元以发行股份的方式支
付。
       2016年10月26日,天信仪表领取了由苍南县市场监督管理局重新核发的企业
法人(统一社会信用代码91330327254674005K)。标的资产过户手续已办理完成,
公司取得天信仪表之98.54%股权。2016年10月27日,中汇会计师事务所(特殊普
通合伙)(以下简称“中汇会计师”)对金卡智能本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资,并出具了中汇会验字第[2016]4492号《验资报告》,对因本次交
易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。
       二、 业绩承诺基本情况

                                                                           1
    1. 在本次资产重组中,根据金卡智能与陈开云等46名自然人及德信天合签
署的《利润补偿协议》及其补充协议。本次重大资产重组实施后天信仪表2016
年度、2017年度、2018年度合计净利润(年度经审计合并报表中归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益后的税后净利润)不低于3亿元。
    2. (1)如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和不足承诺净利润总和的
90%(不含本数)时,则交易对方应按下列方式向上市公司进行补偿,具体补偿
方式为:应补偿现金金额=承诺净利润总和-实际净利润总和;
       (2)如标的公司在利润承诺期的实际净利润总和高于承诺净利润总和的
90%(含本数)时,视为交易对方完成其利润承诺,交易对方无须向上市公司进
行补偿。
    3. 如交易对方需根据协议承担利润承诺补偿义务,则按照出资比例承担连
带责任。
    三、 2016年业绩承诺的完成情况
    根据中汇会计师出具的中汇会审[2017]2421号《审计报告》, 2016年度天信
仪表实际实现净利润为9,640.13万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为9,796.35万元,占2016年度至2018年度承诺净利润的比例为32.65%,2016年
度交易对方无需对上市公司进行股份或现金补偿。
    特此公告。




                                        金卡智能集团股份有限公司董事会
                                                二〇一七年四月二十六日




                                                                       2