证券代码：300349           证券简称：金卡智能        公告编号：2019-074

                    金卡智能集团股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
          限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：
   1、本次解除限售的限制性股票数量为 142.2252 万股，占公司目前股本总数
的 0.33%；
   2、本次解除限售的限制性股票上市日期为 2017 年 9 月 20 日，本次申请上
市流通日为 2019 年 9 月 20 日；
   3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

   金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”或“公司”）第四届董
事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 137 名，可申请解除限售的限制性股票数量为 142.2252 万股，占公司目前
股本总数的 0.33%。具体情况如下：

   一、限制性股票激励计划简述

   2017年7月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《金卡
智能集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简
称“激励计划”），其主要内容如下：
    1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票。
    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司A股普通股。
    3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为153人，包括公司公
告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级
管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员。
    4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股14.34元。
    5、解除限售安排
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：

      解除限售安排                     解除限售时间               解除限售比例

首次授予的限制性股票   自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
                                                                        40%
  第一个解除限售期     次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股票   自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
                                                                        30%
  第二个解除限售期     次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

首次授予的限制性股票   自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
                                                                        30%
  第三个解除限售期     次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    6、限制性股票的解除限售条件
    （1）公司层面业绩考核要求
    本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

                解除限售期                             业绩考核目标

                                       以2016年净利润值为基数，2017年净利润增长
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
                                       率不低于70%；

                                       以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长
首次授予的限制性股票第二个解除限售期
                                       率不低于80%；

                                       以2016年净利润值为基数，2019年净利润增长
首次授予的限制性股票第三个解除限售期
                                       率不低于90%。

    注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
       （2）个人层面绩效考核要求
       激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完
成率确定其解除限售比例：

           个人层面上一年度考核结果                个人层面系数

                     优秀                             100%

                     良好                             100%

                     合格                              80%

                    不合格                             0%

   若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
   激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

   二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
   1、2017 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见
书。
   2、2017 年 7 月 24 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股
票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予
限制性股票所必须的全部事宜。
   3、2017 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。3 名激励对象因个
人原因离职，已不具备激励资格，公司取消拟授予的限制性股票合计 31 万股，
本激励计划首次授予数量由 321.80 万股调整为 290.80 万股，首次授予激励对象
人数由 153 人调整为 150 人，同意公司以 2017 年 9 月 4 日为授予日，向 150 名
激励对象首次授予 290.80 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意
见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。首次授予限制性股票的上市日
期为 2017 年 9 月 20 日。
    4、2017 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分
授予事项的议案》，同意公司以 2017 年 12 月 1 日为预留限制性股票的授予日，
向 50 名激励对象授予 75 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京
金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
    5、2018 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、 关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 145 名，可申请解除限
售的限制性股票数量为 203.04 万股，占公司总股本的 0.47%。4 名激励对象因个
人原因离职，5 名激励对象绩效考核结果未完全达到解除限售条件，其所持有的
不符合解除限售条件的限制性股票 9.162 万股由公司予以回购注销，占公司总股
本的 0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出
具了法律意见书。
    6、2018 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，5 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，
公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17.28 万股，占
公司总股本的 0.04%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师
事务所出具了法律意见书。
    7、2019 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 46 名，可申请解除限售的
限制性股票数量为 64.44 万股，占公司总股本的 0.15%。公司独立董事发表了同
意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
   8、2019 年 9 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，同意为符合解除限售条件的 137 名激励对象申请限制性股票解除限售
142.2252 万股，占公司总股本的 0.33%。同时回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 3.0348 万股，占公司总股本的 0.01%。公司独立董事发
表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。

   三、限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量变动情况
   1、公司于2017年9月4日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2017年9月4日为授予日，
向150名激励对象首次授予290.80万股限制性股票。在授予日确定后的资金缴纳、
股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购其获授的全部或部分限制性股票，
合计5.95万股，故首次授予的激励对象人数为147名，首次授予完成登记的限制
性股票数量为284.85万股。
   2、公司于2017年12月1日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意公司以2017
年12月1日为预留限制性股票的授予日，向50名激励对象授予75万股限制性股票。
在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购其获
授的全部0.80万股限制性股票，故预留部分授予完成的激励对象人数为49名，预
留部分完成登记的限制性股票数量为74.20万股。
   3、公司于2018年5月2日实施了2017年度权益分派方案，以资本公积金向全
体股东每10股转增8股，首次授予激励对象的限制性股票数量由284.85万股转增
为512.73万股，预留授予激励对象的限制性股票数量由74.20万股转增为133.56万
股。
   4、公司于2018年9月5日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于4
名激励对象因个人原因离职，5名激励对象绩效考核结果未完全达到解除限售条
件，其所持有的不符合解除限售条件的限制性股票共计9.162万股由公司予以回
购注销，占公司总股本的0.02%。
    5、公司于2018年12月28日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于5
名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司回购注销上述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票17.28万股，占公司总股本的0.04%。

    四、限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
情况
    1、限售期已届满
    根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，第二个解除限售期为自首
次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易
日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的首次授予日
期为2017年9月4日，截至目前，公司首次授予的限制性股票的第二个限售期已经
届满。

    2、限制性股票的解除限售条件成就情况说明
    根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件达成情况如下：
                   解除限售条件                                成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                      公司未发生该等情形，满足解
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   激励对象未发生该等情形，满

出机构行政处罚或者采取市场进入措施；                  足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求
                                                      2018年公司归属于上市公司股
以2016年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于
                                                      东的扣除非经常性损益后的净
80%。
                                                      利润为45,450.71万元，比2016
净利润、净利润增长率指标均以归属于上市公司股东的扣
                                                      年增长365.42%，满足解除限售
除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划股份支付费
                                                      条件。
用影响的数值作为计算依据。

                                                      本次申请解除限售的 137名激

（四）个人层面绩效考核要求                            励对象中，133名激励对象考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相    结果为“优秀”或“良好”；4名激

关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合    励对象考核结果为“合格”，其

考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除    所持有的限制性股票当期解除

限售比例。                                            限售额度的20%将由公司回购

                                                      注销。

    综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大
会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第二个
解除限售期的解除限售相关事宜。

    五、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2019年9月20日；
    2、本次解除限售的限制性股票数量为142.2252万股，占公司目前股本总数的
0.33%；实际可上市流通的限制性股票数量为142.2252万股，占公司总股本的比
例为0.33%。
    3、本次解除限售的激励对象人数为137人；
    4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
                                              本次解除限      实际可上市         剩余未解除限
                          获授的限制性股
 姓名            职务                         售的股份数      流通的股份         售的股份数量
                          票数量（万股）
                                              量（万股）      数量（万股）         （万股）
中层管理人员、核心技
                                   475.56          142.2252           142.2252         147.6108
术（业务）人员（137人）
          合计                     475.56          142.2252           142.2252         147.6108

    注：上以剩余未解除限售的股份数量含公司拟回购的不符合解除限售条件的
限制性股票。

    六、本次股份解除限售后公司股权结构变动表

                               本次变动前              本次变动              本次变动后
        股份性质
                          数量（股）        比例       （股）           数量（股）      比例

一、有限售条件股份         58,594,552       13.65%     -1,422,252         57,172,300    13.32%

二、无限售流通股          370,555,281       86.35%      1,422,252        371,977,533    86.68%

三、总股本                429,149,833   100.00%                   0      429,149,833   100.00%

注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
    七、备查文件

    1、第四届董事会第八次会议决议；
    2、第四届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事对公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    4、北京金诚同达律师事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第二个解除限售期解除条件成就及回购注销部分限制性股票的法律
意见书；
    5、股权激励获得股份解除限售申请表。



    特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
      二〇一九年九月十七日