证券代码：300350        证券简称：华鹏飞        公告编码：（2018）044号


                        华鹏飞股份有限公司

       关于重大资产重组延期复牌暨更换中介机构的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月10日披露了《关于
筹划重大事项停牌公告》（公告编号：（2018）035号），因公司正在筹划购买
资产的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：华鹏飞，股票代码：300350）
自2018年5月10日开市起停牌，并于2018年5月17日披露了《关于筹划重大事项
停牌进展公告》（公告编号：（2018）037号）。

    因筹划的重大事项构成重大资产重组，经申请，公司于2018年5月24日开市
起继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：（2018）
040号）。公司于2018年5月31日、2018年6月7日披露了《关于重大资产重组进
展公告》（公告编号：（2018）042号）、《关于重大资产重组进展公告》（公
告编号：（2018）043号）。

    公司原预计于2018年6月10日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（2017年修订）的要求
披露重大资产重组预案或者报告书，但由于本次重大资产重组涉及相关工作尚未
完成，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月11日开市起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过1个月。根据目前进展，公司本次重大资产重组相关情
况公告如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    1、标的资产的基本情况

    企业名称：上海京颐科技股份有限公司

    统一社会信用代码：913100006929473928

                                     1
    类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

    注册资本：7,287.0301万元

    法定代表人：李志

    成立日期：2009年08月07日

    营业期限：长期

    住所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢1层104室

    经营范围：计算机信息系统集成，从事信息科技领域内的的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通讯器材、计算机及辅助设备的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    2、主要交易对方

    本次交易目前主要对方为上海京颐科技股份有限公司现有股东。本次交易对
方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。

    上海京颐科技股份有限公司现有股东结构如下：


    序号                             股东姓名或名称

     1                                     李志

     2                 上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）

     3                                   邵华钢

     4                    上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙）

     5                  苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）

     6                    上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）

     7                    上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）

     8                                   张巧利

     9                  宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）

     10                      无锡正海联云投资企业（有限合伙）

     11                                  丁鑫仰

                                    2
序号                 股东姓名或名称

12                       曾泽辉

13                       蔡燕金

14                         张驰

15                       王九文

16     珠海横琴盛世智金股权投资合伙企业（有限合伙）

17     珠海横琴盛世财金股权投资合伙企业（有限合伙）

18         上海怿景信息科技合伙企业（有限合伙）

19         上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙）

20         上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙）

21         上海雅挚信息科技合伙企业（有限合伙）

22     厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）

23       新疆盛世钦金股权投资合伙企业（有限合伙）

24         上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）

25         浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）

26           烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）

27           嘉兴金迈投资合伙企业（有限合伙）

28       杭州银章天悦创业投资合伙企业（有限合伙）

29         杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙）

30           嘉兴广茂投资合伙企业（有限合伙）

31         杭州金明股权投资合伙企业（有限合伙）

32           新余市君睿投资中心（有限合伙）

33         珠海泰禾创新投资合伙企业（有限合伙）

34       上海江沅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

35      宁波惟精颐允股权投资合伙企业（有限合伙 ）

36       青岛海创汇融海创业投资中心（有限合伙）


                    3
序号                                股东姓名或名称

 37                宁波梅山保税港区久康股权投资合伙企业（有限合伙）

3、交易方式

本次交易拟采取发行股份及支付现金购买资产，具体方案尚未确定。

二、公司股票停牌前一个交易日的主要股东持股情况

1、截至2018年5月9日，公司前10名股东持股情况

序号            股东名称                持股数量（股）        股份类别

 1               张京豫                 119,211,000             A股

 2                杨阳                   98,486,874             A股

 3                张倩                   38,473,176             A股

       珠海安赐互联捌号股权投资基
 4                                       29,008,591             A股
           金企业（有限合伙）
       珠海安赐互联柒号股权投资基
 5                                       21,578,418             A股
           金企业（有限合伙）
       新疆中科福泉股权投资有限合
 6                                       12,900,000             A股
                 伙企业
 7               齐昌凤                  9,933,300              A股
 8               陈建聪                  6,300,000              A股
 9               李彩丽                  6,000,000              A股
       深圳前海宏升融创股权投资合
10                                       5,410,789              A股
           伙企业（有限合伙）

2、截至2018年5月9日，前10名无限售流通股股东持股情况

序号            股东名称                持股数量（股）        股份类别

 1               张京豫                  29,802,750             A股
 2                杨阳                   14,078,923             A股
       新疆中科福泉股权投资有限合
 3                                       12,900,000             A股
                 伙企业
 4                张倩                   9,618,294              A股

 5               陈建聪                  6,300,000              A股

 6               李彩丽                  6,000,000              A股


                                    4
     7              周春平                 4,500,000          A股
     8      中国国际金融股份有限公司       3,315,100          A股
     9              齐昌凤                 2,483,325          A股
         中国银河证券股份有限公司客
    10                                     2,356,970          A股
           户信用交易担保证券账户

    三、变更中介机构的情况说明及延期复牌原因

    1、变更中介机构的情况说明

    停牌期间，公司拟聘请长城证券股份有限公司担任本次重大资产重组筹划阶
段的独立财务顾问，拟聘请广东华商律师事务所担任本次交易的法律顾问，拟聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，以上情况详见
公司于2018年5月24日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：（2018）
040号）。

    为了更好的推进本次重大资产重组事项，公司拟对部分中介机构进行变更，
拟聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，拟聘
请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

    2、变更中介机构的影响

    此次变更重大资产重组的审计机构不会对公司本次重大资产重组的相关工
作造成影响，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司
对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行登记备案，并根据重大资产重组
的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展
公告。

    3、申请延期复牌的原因

    鉴于交易双方仍需就具体交易方案进行沟通协商，且标的公司涉及股东数量
较多，前期准备工作量较大，审计及尽职调查等相关工作仍在有序开展中，截至
目前，本次重大资产重组的相关工作尚未全部完成。为维护广大投资者利益，避
免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月11日（星
期一）开市起继续停牌。

    四、后续工作安排
                                       5
    根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司
停复牌业务》的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年6月
11日开市起继续停牌，并承诺争取于2018年7月10日前按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大
资产重组预案或者报告书。

    如公司预计未能在首次停牌后2个月内披露相关方案，但拟继续推进，公司
将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续
停牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公
司股票将于2018年7月10日（星期二）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组
的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划本次
交易的相关公告，并承诺自复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项，公
司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。公司在股票停
牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业
务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，加快推进本次重大资产重
组的进程，并根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披
露一次重大资产重组事项进展公告。

    停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定信息披露
媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体
披露为准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险

    特此公告。



                                              华鹏飞股份有限公司
                                                   董 事 会
                                              二 O 一八年六月八日



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