证券代码：300350          证券简称：华鹏飞                公告编码：（2019）007号


                                  华鹏飞股份有限公司

           关于持股 5%以上股东所持公司部分股票存在平仓风险

                                暨被动减持的预披露公告

         持股 5%以上股东杨阳女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，
   没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
         本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。


          华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日收到公司持股
   5%以上股东、公司副董事长李长军先生的配偶杨阳女士的通知，其质押在宏信
   证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）的部分股票将遭遇强制平仓导致被
   动减持，现将有关情况公告如下：

          一、股东的基本情况

          1、股东名称：杨阳女士，为公司副董事长李长军先生的配偶。

          2、截至本公告披露日，股东持有公司股份的情况如下：

                                 持有有限售条       持有无限售                  占公司
股东     持股总数    占公司总                                      股份质押数
                                   件股份数量       条件股份数                  总股本    质权人
名称       （股）    股本比例                                        量（股）
                                     （股）           量（股）                  比例

                                                                   41,360,000   8.68%    宏信证券
杨阳    44,592,022    9.35%       33,444,016        11,148,006
                                                                   3,153,099    0.66%     张京豫


          二、本次被动减持计划的主要内容

          1、被动减持的原因：归还宏信证券股票质押融资借款；

          2、减持股份来源：杨阳女士系公司2015年度发行股份及支付现金购买博韩
   伟业（北京）科技有限公司100%股权的交易对方，本次减持股份来源于上述交
   易获得的股份及之后以资本公积金转增股本获得的股份；

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    3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易；

    4、减持日期：自本公告之日起十五个交易日后的3个月内（中国证监会、
深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外）；

    5、拟被动减持数量和比例：

                                                       拟减持股份数量占公司
     股东名称        拟被动减持股份数量（不超过/股）
                                                         总股本的比例（%）

       杨阳                     11,148,006                    2.34%

    注：若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股
份数量作相应调整。

    6、减持价格：依据减持时的市场价格进行确定；

    7、近日，杨阳女士接到质押权人宏信证券的通知，因杨阳女士股票质押合
约发生违约，宏信证券拟对杨阳女士的质押标的证券及其所产生的权益通过违约
处置卖出方式实现其债权。

    杨阳女士为公司副董事长李长军的配偶，根据其2015年发行股份及支付现
金购买资产做出关于股份锁定期的承诺以及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等规定，本次拟被动减持的数量和比例不超过其所持有的公司
股份总数的25%，任意连续90个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易减
持股份的总数不超过公司股份总数的1%，通过深圳证券交易所大宗交易减持股
份的总数不超过公司股份总数的2%。

    三、股东股份锁定承诺及履行情况

    杨阳女士作为公司2015年度发行股份及支付现金购买资产的交易对方，做
出如下关于股份锁定期的承诺：

    杨阳女士通过本次交易而认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12
个月内不得转让，12个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：

    （1）第一期股份自股份发行结束之日起满12个月且履行完毕本人在《盈利
预测补偿协议》中2014年度、2015年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚
者为准）起解除限售：第一期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的公司股份
                                     2
总数*20%-2014年、2015年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量
小于0时按0计算）；

    （2）第二期股份自股份发行结束之日起满24个月且履行完毕其在《盈利预
测补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解
除限售：第二期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的公司股份总数
*35%-2014、2015、2016年业绩补偿累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份
数量（可解锁股份数量小于0时按0算）；

    （3）第三期股份自股份发行结束之日起满36个月且履行完毕其在《盈利预
测补偿协议》中2017年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日（以发生较
晚者为准）起解除限售：第三期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的公司股
份总数-2014、2015、2016年、2017年业绩补偿和资产减值补偿义务累计应补
偿的股份数－第一期可解锁股份数量－第二期可解锁股份数量（可解锁股份数量
小于0时按0计算）；

    （4）自本次发行的股份登记于杨阳名下之日起30日内，杨阳应配合公司将
其通过本次交易取得的公司股份的50%进行质押，作为其履行《利润补偿协议》
中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人由上市公
司董事会确定；杨阳履行完毕2014、2015、2016年、2017年的业绩补偿义务和
资产减值补偿义务（若有）后，公司董事会确定的质权人应在10个工作日内办
理解除股份质押登记的手续并由杨阳提供必要的协助与配合；董事会确定的质权
人应按上市公司指令行使质权并就此双方签署具有约束力的协议。

    （5）除前述锁定期外，如杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级
管理人员的，则在杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间，
杨阳每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；并严格履
行《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关于股份锁定
的其他义务。

    股份发行结束后，杨阳女士由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

    截至本公告日，杨阳女士已严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情
                                   3
况。



       四、相关风险提示

    1、杨阳女士不是公司控股股东、实际控制人。本次被动减持不会导致公司
控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。

    2、本次被动减持将严格遵守《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

    3、公司将持续关注杨阳女士的股份变动情况，及时履行信息披露义务。

       五、备查文件

    杨阳女士关于减持公司股份计划的告知函。

    特此公告。

                                              华鹏飞股份有限公司

                                                  董   事   会

                                             二○一九年三月二十八日




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