华鹏飞：第三届董事会第十七次会议决议公告2019-04-26
证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2019）014号
华鹏飞股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日以现场及通讯相
结合的方式在公司会议室召开了第三届董事会第十七次会议。本次会议的召开已
于2019年4月12日通过电子邮件方式通知所有董事。本次会议应出席董事9名，
实际出席董事9名，其中，以通讯方式出席董事3名，分别为李长军先生、张其
春先生、温福君先生。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长张京
豫先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《华鹏飞股份有限公
司章程》的有关规定，审议并通过如下议案：
一、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理张京豫先生所作的《2018年度总经理工作报告》，
认为：公司经营管理层围绕2018年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事
会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
会议审议了《2018年度董事会工作报告》，2018年公司董事会切实履行《公
司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，使公司保
持了持续稳定的发展。
《2018年度董事会工作报告》详见公司于2019年4月26日刊登在中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年年度报告》中“经营情况讨
论与分析”及“公司治理”部分。
公司独立董事黄劲业先生、郑艳玲女士及胡志勇先生向董事会递交了《2018
1
年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会进行述职。独立董事
《2018年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
三、审议通过《2018 年度财务决算报告》
2018年度，公司实现营业收入953,971,733.45万元，较上年同期减少1.05%；
归属于母公司所有者的净利润-601,879,918.10元，较上年同期减少1117.97%。
公司2018年度财务报表及附注已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留审计意见。
董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018
年度的财务状况和经营成果。公司2018年度有关详细财务数据请见公司于2019
年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2018年年度报告》。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018 年年度报告》及其摘要
《2018年年度报告》及其摘要详见公司于2019年4月26日刊登在中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。《2018年年度报告披露提
示性公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过《2018 年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度
实现归属于母公司所有者的净利润-601,879,918.10元，加年初未分配利润
2
348,233,415.81元，截止2018年12月31日，公司当年可供股东分配的利润为
-256,030,113.37元，期末资本公积金额为710,533,718.18元。
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司总体运营情况及公
司所处成长发展阶段，公司不具备实施现金分红的条件，也不具备发放股票股利
的条件。董事会拟定公司2018年度利润分配预案为：不派发现金股利、不送红
股、不以资本公积转增股本。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，详
见公司于2019年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司已建立一套较为完整的内控体系，从公司层面到各业务流
程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息的真实完整提供合理保障。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会所发表的意
见详见公司于2019年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
七、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，董事会拟
续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，
聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司
3
于2019年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相
关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据业务发展需要，公司及合并范围内的子公司2019年度拟向银行申请不
超过人民币24.50亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）的综合授信
额度。具体明细如下：拟向中国建设银行股份有限公司申请不超过3亿元人民币
的1~3年期的综合授信；拟向平安银行股份有限公司申请不超过2亿元人民币的
1~3年期的综合授信；拟向中国银行股份有限公司申请不超过2亿元人民币的1~3
年期的综合授信；拟向招商银行股份有限公司申请不超过2亿元人民币的1~3年
期的综合授信；拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请不超过2亿元人民币的
1~3年期的综合授信；拟向兴业银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3
年期的综合授信；拟向中国农业银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的
1~3年期的综合授信；拟向交通银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3
年期的综合授信；拟向宁波银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3年
期的综合授信；拟向民生银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3年期
的综合授信；拟向广东发展银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3
年期的综合授信；拟向华夏银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3
年期的综合授信；拟向光大银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3
年期的综合授信；拟向江苏银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币的1~3
年期的综合授信；拟向华兴银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的1~3年
期的综合授信；拟向深圳农村商业银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的
1~3年期的综合授信。
为便于公司及合并范围内的子公司（含二级子公司）向银行申请授信额度工
作顺利进行，提议授权董事长代表公司批准上述授信额度内授信有关的合同、协
议、凭证等各项法律文件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月26
4
日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于为博韩伟业（北京）科技有限公司及其控股子公司向银
行申请综合授信提供担保的议案》
根据业务发展需要，公司同意为博韩伟业（北京）科技有限公司及其控股子
公司辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称“宏图创展”）和深圳市鸿赟通达
科技有限公司（以下简称“鸿赟通达”）向银行申请不超过人民币 14,000 万元综合
授信额度提供担保。
公司为宏图创展及鸿赟通达提供授信担保需以宏图创展及鸿赟通达的其他
股东提供反担保为前提。公司授权公司董事长在上述范围内代表公司审批签订相
关协议及办理相关手续。本次授权有效期为一年，自董事会审议通过之日起计算。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月26
日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
十、《关于为全资子公司及控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议
案》
根据业务发展需要，公司拟为控股子公司深圳市华鹏飞供应链管理有限公司
（以下简称“华鹏飞供应链”）、全资子公司深圳市华飞供应链有限公司及其下属
子公司华飞商业保理（深圳）有限公司向银行申请不超过人民币14,000万元综合
授信额度提供担保。
公司为华鹏飞供应链提供授信担保需以华鹏飞供应链其他股东提供反担保
为前提。公司授权公司董事长在上述范围内代表公司审批签订相关协议及办理相
关手续。本次授权有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2019年4月26
日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
5
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
公司及下属子公司计提2018年度各项资产减值准备共计685,067,134.38元。
本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次
计提资产减值准备基于谨慎性原则，资产减值准备计提后，公司关于资产价值的
会计信息更加真实可靠。
公司独立董事、审计委员会及监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和
审核意见，具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
十二、审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策的变更依据为财政部2017年新修订的相关
会计准则，变更后的会计政策能客观、公允的反应公司的财务状况和经营成果，
不会对公司财务报表产生重大影响。
本次会计估计变更，是公司综合评估了公司及各子公司的应收账款回款周期、
应收账款结构以及应收账款、历史坏账核销情况，结合上市公司中同行业的应收
账款坏账计提标准后，为更真实、客观的反应公司财务账款以及经营业绩，根据
公司的实际情况，调整坏账准备会计估计。本次会计估计采用未来适应法处理，
无需对已披露的财务报告进行追溯调整。
公司独立董事、监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，具
体内容详见公司于2019年4月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
十三、审议通过《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2018 年度业绩承诺
未实现情况的说明》
6
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2019]G19003020076号），博韩伟业2018
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,196.95万元，较承
诺盈利数14,000万元少6,803.05万元，盈利承诺完成率为51.41%。
公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，广
东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
公司《关于博韩伟业（北京）科技有限公司2018年度业绩承诺未实现情况
的说明》及独立董事、监事会及审计机构所发表的意见详见公司于2019年4月26
日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、1票反对、1票弃权通过。
董事温福军先生弃权的主要原因是：信息披露不充分，1、没有清晰的理由
支撑在原约定对赌期结束后为什么要延长两年对赌；2、在经济形势持续下行的
背景下，两年高对赌业绩显然无法完成，李长军曾表示与大股东协商，大股东将
会提供帮助，但未说明具体帮助措施。
副董事长李长军先生反对的主要原因是：1、2018年6月起身体不适无法正
常工作；2、核心骨干工作岗位变动导致日常经营受到影响；3、企业欠缺流动
资金；4、对赌条件与上市公司的支撑不到位；5、宏观经济下行对市场环境产
生重大了影响。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为完善公司法人治理结构，规范经营管理者行为，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2018年）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年）》、
《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规的相关规定，公司拟对原《公
司章程》有关条款进行修订。
《公司章程》及《<公司章程>修订情况对照》具体内容详见公司于2019年4
月26日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
7
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
年）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年）》、《上市公司章程指引
（2016年修订）》及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律法规的
相关规定，公司拟对原《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
年）》、《中华人民共和国公司法（2018年）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》等法律法规的相关规定，公司拟对原《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
为完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
年）》、《中华人民共和国公司法（2018年）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》等法律法规的相关规定，公司对原《总经理工作细则》进行修订。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
十八、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
为完善公司对外投资管理制度，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2018年）》、《中华人民共和国公司法（2018年）》、《上市公司治理准则
（2018年修订）》等法律法规的相关规定，公司对原《对外投资管理制度》进
行修订。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
8
十九、审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
为完善公司对控股子公司管理的制度，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2018年）》、《中华人民共和国公司法（2018年）》、《上市公司治
理准则（2018年修订）》等法律法规的相关规定，公司对原《控股子公司管理
制度》进行修订。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
二十、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2019年5月16日（星期四）下午14:00在深圳市福田区华
富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋4308会议室召开2018
年度股东大会。
2018年度股东大会通知详见公司于2019年4月26日刊登在中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。
二十一、《2019年第一季度报告全文》
《2019年第一季度报告全文》详见公司于2019年4月26日刊登在中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。《2019年第一季度报告披
露提示性公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过
特此公告。
华鹏飞股份有限公司
董 事 会
二O一九年四月二十六日
9
