华鹏飞股份有限公司

关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2018 年度业绩承诺未
                           实现情况的说明

    华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月通过向杨阳、新
疆中科福泉股权投资有限合伙企业以及欧力士（中国）投资有限公司非公开发行
股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的博韩伟业（北京）科技有限公司（以
下简称“博韩伟业”）100%股权（以下简称“标的股权”）。

    关于博韩伟业 2018 年度业绩承诺实现的具体情况说明如下：

    一、2018 年度业绩承诺完成情况

    （一）业绩承诺情况

    根据公司与李长军及杨阳签订的《利润补偿协议》，李长军和杨阳承诺：博
韩伟业 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润（指扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 7,500 万元、
9,800 万元 13,500 万元和 15,550 万元。

    根据 2018 年 2 月 27 日杨阳、李长军签署的《关于博韩伟业（北京）科技
有限公司 2018 年度及 2019 年度业绩的承诺函》（以下简称“承诺函”），杨
阳、李长军承诺，博韩伟业 2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,000 万元、16,000 万元。

    对于 2018 年及 2019 年承诺业绩，其业绩补偿条款如下：

    （1）在上述业绩承诺期内，如博韩伟业当期期末实际净利润数低于当期期
末承诺净利润数，则承诺方将以现金方式对公司进行补偿。

    （2）实际利润数的确定由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计
机构出具博韩伟业专项审计报告（与公司的年度审计报告同时出具），分别对博
韩伟业业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。现金补偿的计
算方式为：当年应补偿现金数=（当期期末承诺净利润－当期期末实际净利润）。
                                    1
    公司于业绩承诺期最后一年度博韩伟业专项审计报告出具后确认并通知承
诺方是否需要对 2018 年度、2019 年度业绩进行补偿以及需要补偿的金额。承
诺方承诺在接到华鹏飞通知后 30 日内履行全部补偿义务。

    （二）业绩承诺完成情况

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2019]G19003020076 号），博韩伟业 2018
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,196.95 万元，较
承诺盈利数 14,000 万元少 6,803.05 万元，盈利承诺完成率为 51.41%。

    二、博韩伟业 2018 年度承诺业绩未实现的主要原因：

    2018 年，虽在重点领域开展业务布局，但受经济环境及市场竞争加剧等因
素的影响，新项目开展不及预期，以及重点客户中国邮政集团公司和中国邮政速
递物流股份有限公司机构整合等因素的影响，导致其 2018 年经营业绩下滑。因
此导致 2018 年度业绩未完成承诺。

    三、未达到业绩承诺拟采取的措施

    根据承诺函的相关内容，公司于业绩承诺期最后一年度博韩伟业专项审计报
告出具后确认并通知承诺方是否需要对 2018 年度、2019 年度业绩进行补偿以
及需要补偿的金额。承诺方承诺在接到公司通知后 30 日内履行全部补偿义务。
公司将继续督促博韩伟业加强内部管理，加大对博韩伟业的整合力度，发挥双方
优势资源，实现博韩伟业的持续、健康发展。




                                            华鹏飞股份有限公司
                                                   董事会
                                           二 O 一九年四月二十六日




                                     2