中国民族证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司

                      限售股份上市流通的核查意见


    中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“保荐机构”）作为
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）首次公开发行
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关规定，对北信源部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、保荐代表人进行的核查工作

    民族证券保荐代表人通过访谈公司董事长、证券事务代表，查阅限售股份承
诺、解除限售股的提示性公告等文件，对本次限售股份上市的完整性、合理性及
有效性进行了核查。

    二、北信源首次公开发行股票情况及股本状况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1054 号）核准，北信源于
2012 年 9 月以网下向配售对象询价配售发行（“网下发行”）与网上资金申购定
价发行（“网上发行”）相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,670
万股，其中网下发行数量为 506 万股，网上发行数量为 1,164 万股，发行价格为
25.00 元/股。并于 2012 年 9 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称
“北信源”，股票代码“300352”。北信源发行前总股本为 5,000 万股，发行后总
股本为 6,670 万股。

    2013 年 5 月 9 日，北信源实施了 2012 年度权益分派，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 10 股，公司总股本由 6,670 万股增至 13,340 万股。

    截至本核查意见出具之日，北信源总股本 13,340 万股，其中有限售条件的
股份为 7,247.23 万股，占总股本的 54.33%。




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    三、北信源本次限售股份上市流通情况

    1、本次限售股份可上市流通日为 2014 年 4 月 21 日。

    2、本次解除限售的股份数量为 1,944,400 股，实际可上市流通的股份数量
为 1,944,400 股，占北信源股份总数的 1.46%。

    3、本次解除股份限售的股东人数 1 人，为自然人股东。具体情况如下：

             所持限售股份总数   本次解除限售数量   本次实际可上市流
 股东名称                                                             备注
                  （股）             （股）          通数量（股）
   吴荣          1,944,400          1,944,400          1,944,400       -


   四、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况

    1、股份限售股东在上市公告书中所做承诺：

    公司自然人股东吴荣女士承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司
股份。

    吴荣女士作为公司监事，还作出如下承诺：除前述锁定期外，其在任职期间，
每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份。

    经 2013 年 4 月 20 日北信源软件股份有限公司 2012 年度股东大会决议审议，
选举马承栋先生、哈连琴女士共 2 人为公司第二届监事会股东代表监事，与职工
代表监事李旭共同组成第二届监事会,任期自股东大会选举通过之日起 3 年，第
一届监事会非职工代表监事吴荣女士任期届满不再担任公司第二届监事会监事
职务。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。上述承诺已
严格履行。



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    2、股份限售股东在招股说明书中所做承诺与上市公告书中所做承诺一致。

    3、法定承诺和其他承诺：

    除上述承诺外，吴荣女士未作出其他法定承诺和其他承诺。

    （二）有关承诺的履行情况

    本次申请解除股份限售的股东严格履行了自愿锁定股份的承诺。

    （三）其他事项

    本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司也不存在对上述股东违规担保的情形。

    五、保荐机构的核查意见

    保荐机构经核查后认为：本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限
售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股
份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；北信源对上述内容的信息披
露真实、准确、完整。保荐机构同意北信源本次解除限售股份上市流通。




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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公
司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                     何继兵                        姜勇




 保荐机构公章                                  中国民族证券有限责任公司


                                                  2014 年     月     日




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