关于使用部分超募资金向北京双洲科技有限公司增资的可行性研究报告
北京北信源软件股份有限公司
关于使用部分超募资金
向北京双洲科技有限公司增资
的可行性研究报告
2014 年 8 月
I
关于使用部分超募资金向北京双洲科技有限公司增资的可行性研究报告
目 录
第一章 项目概况 …………………… ………………………………………………1
一、 项 目 背 景 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1
二、 目 标 公 司 的 基 本 情 况 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 2
第二章 投资方案………………………………………………………………..7
一、 拟投资总额………………………………………………………………………….7
二、 股权变动……………………………………………………………………………7
三、 资金来源…………………………………………………………………………7
第三章 项目 的必要性和可行性分析 ……………………………………………… 8
一、 项目的必要性分析…………………………………………………………………8
二、 项目的可行性分析…………………………………………………………………8
第四章 投资目的与效益分析……………………………………………………………10
一、 投资的目的及影响……………………………………………………………10
二、 经济效益分析…………………………………………………………………….10
第五章 项目的风险分析……………………………………………………………11
一、 政策风险……………………………………………………………………… 11
二、 资源整合风险……………………………………………………………………11
三、 税收政策风险…………………………………………………………………….11
四、 技术泄密风险…………………………………………………………………11
第六章 结论……………………………………………………………………………….13
II
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第一章 项目概况
一、 项目背景
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“本公司”）成立于
1996年，是一家专注于终端安全管理的集信息安全软件产品的研发、生产、销售
及技术服务为一体，并主要向政府部门、军队军工、能源、金融等重点行业的大
型骨干企业提供信息安全软件产品和信息安全总体解决方案的现代化软件企业。
公司主要产品为终端安全管理产品、数据安全管理产品和安全管理平台产品等。
我国现行的信息安全技术标准大都以防火墙、杀毒软件为主的防御性产品，
而随着网际空间不断渗透到人类社会、生活、军事等传统生活空间，信息战、信
息窃取已成为国与国、人与人之间常态化的生存状况，新的信息进攻武器、病毒、
入侵方式等安全攻击手法层出不穷，传统的防护难以发挥作用。
“集中管控”是将涉密信息进行主动管控的办法。在计算机网络上实现了按
传统保密室的办法管理，即：涉密信息集中在数据中心处理，个人终端与网络上
不存密与传密。世界上诸如美国、德国乃至日本等先进国家都是采用类似方式对
涉密信息进行管控的。我军已将涉密信息“集中管控”系统纳入了全军保密条例，
在办公系统中乃至其他业务系统中都将严格遵循涉密信息集中管控。而在商业秘
密方面，国资委等部门也在制定相应的技术标准。总之，“集中管控”具有广泛
的市场前景。
北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”）经过近 10 年的快速发展，
已经在“集中管控”等方面培养了大批优秀技术人才，并积累了大量的技术研发
和项目实施经验，拥有较强的客户基础。因此本公司拟使用超募资金人民币 500
万元对双洲科技增资，其中 166.6667 万元进入注册资本，333.3333 万元计入资本
公积，增资完成后，双洲注册资本将增至 1166.6667 万元，本公司持有双洲科技
14.29%股权。
通过投资双洲科技，有利于公司在稳固现有市场份额的同时，充分利用双洲
科技的项目实施经验及客户资源，向客户提供更多的产品和技术服务，进一步开
拓军队、政府等大型客户资源，从而进一步提升公司与各类客户的合作关系。同
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时，本公司通过将已有的企业发展经验及制度迅速应用于双洲科技，可实现通过
外延式的发展，快速提升企业投资价值，达到双方合作共赢的目标。综上，本项
目的实施，对于增强公司综合实力、进一步拓展市场具有积极作用。
二、目标公司的基本情况
（一）目标公司基本信息
公司名称：北京双洲科技有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
法定代表人：章翔凌
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 I 段 6 层
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业法人营业执照注册号：110108001054959
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广服务；计算机系统
服务；数据处理；公共软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不
含卫星地面发射、接收设备）。
（二）股权及控制情况
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资形式 持股比例
1 章翔凌 753.33 货币出资 75.33%
2 曲袆 120 货币出资 12.00%
3 叶军 85 货币出资 8.50%
4 陶然 41.67 货币出资 4.17%
合计 1000 100%
截至本次投资前，双洲科技登记的注册资本为 1000 万元，实缴资本为 1000
万元。2006 年成立之时由闫兆春现金出资 500 万元，陈文现金出资 500 万元。2007
年 9 月 12 日，陈文将其在北京双洲科技有限公司的 50%股权转让给章翔凌。2011
年 12 月 26 日通过股东会决议，闫兆春与章翔凌、叶军达成出资转让协议：闫兆
春将双洲科技 40%股权转让给章翔凌；闫兆春将双洲科技 10%股权转让给叶军。
2014 年 6 月 26 日通过股东会决议，章翔凌将双洲科技 1.17%股权转让给陶然。
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2014 年 7 月 25 日通过股东会决议，章翔凌将双洲科技 12%股权转让给曲袆；章
翔凌将双洲科技 1.5%股权转让给陶然；叶军将双洲科技 1.5%股权转让给陶然。
（三）交易主要对手方的基本情况
章翔凌：男，1963 年 9 月出生，身份证号：11010519******559X，中国国
籍。1984 年毕业于解放军信息工程学院 2 系，1987 年取得解放军信息工程学院
国防科大四系硕士学历。曾在总参第六十一研究所、北京市凌云公司任职，2006
年创建北京双洲科技有限公司。
（四）主要经营情况
1.公司资质
北京双洲科技有限公司成立于 2006 年，是一家具有较强研发实力和独创安
全体系的信息安全产品供应商。公司在安全理论、计算理论、信息理论及安全管
控和运营方面培养了大量的技术人才并且积累了丰富的项目实施经验，已成功为
政府、军队等客户的核心单位提供了各类信息系统安全解决方案，并且赢得了各
类客户的一致信任。公司自成立以来多次在行业内推出全新产品和技术，在行业
内引起了广泛的关注：
2008 年 国内首推“用户——应用——数据——应用环境”四位一体的
应用安全模型，并运用集中计算等先进技术，推出了“应用安全控制与交换系统”，
获国家密码局、公安部认可。
2009 年 国内首推电子文档“集中管控”，并获得全军保密委认可，并
且以上两款产品为中办、中央编办等用户采用，成为党政核心部门安全产品供应
单位。
2010 年 成为全军“集中管控”首批试点产品供货单位。
2011 年 与国家密码学会、北京大学、中科院计算所等单位共同推出“保
密私有云”。
2012 年 双洲科技基于虚拟应用的“集中管控”产品体系成为国家某重
大专项工程指定产品。
2013 年 双洲科技在国内首家推出“面向窃密型 APT 的主动安全架构—
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—为等级内网防泄漏”安全体系，部分产品已获得应用。双洲集中管控、应用管
控、涉密公文流转等产品被中央政府列入采购目录。
2.研发实力
经过近十年的快速发展，双洲科技积累了丰富的技术经验和项目经验，目前
已获得各项软件著作权共计 23 项，明细如下
序号 软件名称
1 NewsMaker 信息采编及发布系统【简称：NewsMaker】V1.0
2 2M 专用信道处理系统 V1.0
3 8M 专用信道处理系统 V1.0
4 双洲电信设备性能监控系统【简称：Z2TFQ】V1.0
5 双洲数据平台互联互通系统【简称：数据联通系统】V1.0
6 双洲应用安全管理系统【简称：uniLink】V1.0
7 双洲电信综合平台系统 V1.0
8 WD 专用卫星电话监测系统 V1.0
9 双洲捷安通统一访问控制与应用安全管理系统 V1.0
10 双洲集安通安全中间件系统 V1.0
11 155M 专用信道处理系统 V1.0
12 WT 专用卫星图像监控系统 V1.0
13 应用安全控制与交换系统【简称：uniLink】V2.0
14 文档集中管理系统【简称：FMS200】V2.0
15 Web 安全代理网关(Z2-WAG200）
16 双洲电子文档集中管理系统 V2.0
17 云安全管理平台系统【简称：uSOC】V1.0
18 文档集中管理系统(FMS200)V2.0
19 NewsMaker 信息采编及发布系统【简称：NewsMaker】V1.0
20 2M 专用信道处理系统 V1.0
21 8M 专用信道处理系统 V1.0
22 双洲电信设备性能监控系统【简称：Z2TFQ】V1.0
23 双洲数据平台互联互通系统【简称：数据联通系统】V1.0
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主要产品介绍：
双洲科技应用集中管控系统（Z2-uniLink）：此款产品以“应用虚拟化”为
核心，将已有涉密信息系统中应用不安全性问题解决到最少，即所谓“应用加固”。
目前此款产品已获得国家保密局认证以及军 B+级安全认证，是最高等级涉
密内网中解决应用不安全问题的重要方法，也可作为涉密网中应用开发的安全支
撑架构。
3.资产状况
根据 2014 年 6 月 27 日中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
会审字京专字[2014]号标准无保留意见审计报告，2013 年 12 月 31 双洲科技的资
产总额 537.10 万元，净资产 496.21 万元。 根据万隆（上海）资产评估有限公司
2014 年 7 月 24 日出具的万隆评司字（2014）第 002 号资产评估报告，在评估基
准日 2013 年 12 月 31 日双洲科技 100%股权评估市场价值为 3242 万元。
具体财务数据如下所示：
（1） 资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产合计 4,601,980.86 12,148,573.08 13,491,303.08
非流动资产合计 769,026.64 1,251,698.53 1,709,344.32
资产合计 5,371,007.50 13,400,271.61 15,200,647.40
流动负债合计 408,932.24 9,055,935.48 9,957,544.97
非流动负债 0 0 945,000.00
负债合计 408,932.24 9,055,935.48 10,902,544.97
所有者权益合计 4,962,075.26 4,344,336.13 4,298,102.43
（2） 利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 5,032,837.44 4,931,351.64 2,551,514.85
营业成本 4520939.28 147,651.79 545,196.59
营业利润 511,897.46 -1,580,116.30 -5,888,398.69
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利润总额 618,995.76 46,233.70 -8,777,827.22
净利润 617,739.13 46,233.70 -8,777,827.22
综合收益 617,739.13 46,233.70 -8,777,827.22
（3） 现金流量表主要数据
单位：元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量
-1,463,743.76 -3,777,387.49 -3,012,621.18
净额
投资活动产生的现金流量净
-46,525.69 235,743.89 -277,428.72
额
筹资活动产生的现金流量净
- - -
额
现金及现金等价物净增加额 -1,510,269.45 -3,541,643.60 -3,290,049.90
加：期初现金及现金等价物
2,182,332.86 5,723,976.46 9,014,026.36
余额
期末现金及现金等价物余额 672,063.41 2,182,332.86 5,723,976.46
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第二章 投资方案
一、拟投资总额
经公司与双洲科技友好协商，以市场价值 3000 万作为双洲科技公司的估值，
以此为基础，公司拟以人民币 500 万元向双洲科技增资，其中 166.6667 万元计入
注册资本，333.3333 万元计入资本公积。增资完成后，双洲科技注册资本将由 1000
万元增至 1166.6667 万元，本公司持股比例为 14.29%。
二、股权变动
本次交易完成后，双洲科技的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 章翔凌 753.33 64.57%
2 曲祎 120 10.29%
3 叶军 85 7.28%
4 陶然 41.67 3.57%
5 北信源 166.6667 14.29%
合计 1,166.6667 100%
三、资金来源
公司本次向双洲科技投资 500 万元人民币来源于公司超募资金。
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第三章 项目的可行性及必要性
一、项目实施的可行性
1.国家政策对信息安全行业发展的大力支持
在《信息安全产业“十二五”发展规划》发布后，2012 年国家相继出台了一系
列的政策法规，持续推动了信息安全产业的发展：
2012 年 6 月《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若
干意见》发布，明确提出要大力推进信息化发展，切实保障信息安全。
2014 年 2 月 27 日，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，习近平主
席任组长，在中央网络安全和信息化小组首次会议上，习近平发表重要
讲话，指出网络安全和信息化对一个国家很多领域都是牵一发而动全身
的，要认清我们面临的形势和任务，充分认识做好工作的重要性和紧迫
性。这一系列政策的出台将信息安全提升到了国家安全的高度，将进一
步推动整个国家的网络安全建设与保障工作。
在国家政策支持的大环境下，信息安全行业将会有更加广阔的发展前景。
2.信息安全市场的行业格局和趋势发展
作为保障和维护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统
的地位越来越重要。2013年发生的“棱镜门”等系列重大信息安全事件引起了全球
的关注。各国纷纷加大对信息安全行业的投资，带动了全球信息安全产品市场的
持续发展。
与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，不仅信息
安全需求层次逐步扩大，安全要求也在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的
市场需求不断扩大。根据赛迪顾问的统计数据，未来我国信息安全市场仍将保持
快速增长，未来 3 年内中国信息安全产品市场规模将保持 31.2%的年均复合增长
率。
综上，在国家政策支持和市场需求日益增加的大环境下，信息安全行业将会
有更加广阔的发展前景。
二、项目实施的必要性
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1.完善市场布局
“集中管控”是信息安全领域较为先进和重要的技术，世界上诸如美国、德
国乃至日本等先进国家都是采用类似方式对涉密信息进行管控的。在“棱镜事件”
之后，我国政府、军队和大型企业对信息安全的重视程度进一步提升，并希望能
使用国产的信息安全管理系统。双洲科技经过近 10 年的快速发展，已经在“集
中管控”等方面培养了大批优秀技术人才，并积累了大量的技术研发和项目实施
经验，拥有较强的客户基础，是我国首批第一家获得全军保密委“集中管控资质”
认证的公司。其跨平台技术，可以使产品做到真正的国产化，满足当前市场需求。
目前我公司在“集中管控”方面尚未获得军队认证资质，产品结构和双洲科技的
产品结构正好可以形成互补，通过投资双洲科技，不仅可以稳固公司现有市场份
额，还可以拓展公司的产品范围。通过充分利用双洲科技的项目实施经验及客户
资源，向客户提供更多的产品和技术服务，有利于公司进一步开拓军队、政府等
大型客户资源，从而进一步提升公司与各类客户的合作关系。
2.输出优势资源
公司在近 20 年的快速发展中，通过自身不断地努力，已经成为信息安全行
业的领头羊。在技术、研发、市场推广和企业管理方面都有巨大的优势，尤其是
在公司成功上市后，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。双洲
科技目前拥有出色的技术和研发团队，公司通过输出自身技术、研发、市场推广
和企业管理优势，可以让双洲科技的产品技术进一步提升，市场覆盖范围拓宽，
主要客户不再局限在政府和军队，从而实现快速、高效的发展，综合全面地提升
企业价值。
公司和双洲科技的产品与市场既有重合，又有互补，因此此次投资合作，可
以实现双方共赢的目标。
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第四章 项目效益分析
一、项目的经济效益
通过投资双洲科技，公司可以与双洲科技在技术、市场、产品、管理等方面
形成优势互补，有利于双方更加深入的展开交流合作及资源整合，有利于双方向
各自的客户提供完善的产品及技术服务，并提升各自产品的市场占有率，从而在
提升各自经营业绩的同时，进一步提升各自的企业价值。
二、项目的社会效益
该项目的实施使公司的持续发展得到了有力保障的同时，也使得公司可以为
政府部门、军队军工、能源、金融等重点行业的大型骨干企业提供更加优质可靠
的产品和服务，并解决各类客户可能存在的一系列问题和潜在风险，从而保证国
家各类重点部门的信息终端安全，维护社会经济活动的稳定运行。
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第五章 项目实施风险
一、 政策风险
本次投资项目虽然受国家相关政策的鼓励和支持，但是随着国家政策的调
整，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来
的政策风险。
相应对策：聘用熟悉法律、会计等专业服务机构及有能力的专业人士，作为
此次项目的相关业务代理人。加强对国家和地方政策变化的分析和预测，在专业
的中介机构的建议下，及时调整和完善发展经营策略，合理规避可能的政策风险。
二、 资源整合风险
公司与双洲科技在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企
业文化。本次投资后在后续的资源整合过程中存在客观的磨合风险，如果由于投
资后资源整合过程中人员团队的不稳定，进而影响业务的拓展，则会产生相应的
资源整合风险。
相应对策：公司将制定完善的整合计划，迅速妥善的整合；通过技术研讨、
团队输出、文化制度输出、加强沟通与交流等方式，实现优势互补，避免整合风
险。
三、税收政策风险
双洲科技作为高新技术企业，享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政
策； 同时按照相关法律法规，公司销售自行开发生产的软件产品，享受按 17%
的法定税率征收增值税后，对其实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政
策。如果双洲科技的《高新技术企业认定证书》到期后，无法通过高新技术企业
资格复审，或国家对高新技术企业及软件企业的税收优惠政策发生变化，将会直
接影响双洲科技的未来经营业绩。
相应对策：公司将预留足够的资金以应对税收政策变化所带来的公司经营、
财务方面的变化，最大程度控制税收政策风险。
四、技术泄密风险
双洲科技一直专注于军队、政府等领域的软件、硬件产品的生产、研发、销
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售。由于软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，软件技术的先进性对标的
公司的发展十分关键，重要技术的泄密将可能影响其目前的产品竞争力和客户资
源，进而影响其盈利能力。
相应对策：双洲科技制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，
与相关的技术人员均签订了保密协议，从而尽可能降低公司的技术泄密风险。我
公司也会将相关经验传授给双洲科技，以保证核心技术的安全。
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第六章 结论
公司在深圳证券交易所创业板上市后，市场品牌和资本实力均得到显著提
升， 进一步增强了技术研发实力和市场拓展能力。本次投资在资金、市场、政
策、经济效益等方面已经具备了实施条件。本次投资完成后，通过市场整合、人
员整合、加强管理等手段，能有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步增
强公司的核心竞争力，因此本项目具备良好的可行性。
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董事会
2014 年 8 月 27 日
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