中国民族证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司

           使用部分超募资金向北京双洲科技有限公司增资的核查意见




    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定，作为北京北信源软件股份有限公
司（以下简称“北信源”或“公司”）首次公开发行及持续督导的保荐机构，中
国民族证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）对北信源拟使用部分超募
资金向北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”）增资的事项进行了核查。

    一、北信源首次公开发行股票募集资金及超募资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1054 号”文批准，公司公开
发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，募集资金总额为 417,500,000.00 元,扣
除发行费用后实际募集资金净额 377,008,645.20 元,其中超募资金净额为
203,566,645.20 元。

    中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2012 年 9 月 7 日对公司首次
公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了“中瑞岳华验字
[2012]第 0262 号”《验资报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专户管理。

    二、前期使用超募资金情况

    1、2012 年 12 月 13 日，公司第一届董事会第九次临时会议审议通过了《关
于 使 用部分超募资金永久性补 充流动资金的议案》，使用超募资金人民币
4,000.00 万元永久性补充流动资金，截至 2012 年末，此项计划已完成。

    2、2013 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司进行增资的议案》，
同意使用超募资金 4,000.00 万元对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司
进行增资，用于筹建南京研发培训中心和南京技术支持中心项目，并已经完成增
资。
    3、2013 年 5 月 10 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金建设武汉研发中心的议案》，同意使用超募资金 1,600.00 万元用
于建设武汉研发中心，其中购置办公场所用房产支出约 1,400.00 万元，办公场
地装修、科研设备及其他投入约 200.00 万元，截至 2014 年 6 月 30 日，该项目
已使用超募资金支付购置办公场地房产预付款 1,385.58 万元。

    4、2013 年 11 月 4 日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关
于以部分超募资金设立境外全资子公司的议案》，同意使用超募资金 1,000.00
万元用于建设马来西亚研发中心，并于 2014 年 5 月 9 日支付完毕。

    5、2014 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000.00 万元
永久性补充流动资金，并于 2014 年 7 月 8 日支付完毕。

    三、本次部分超募资金使用计划安排

    公司拟使用超募资金 500.00 万元向双洲科技增资，其中 166.6667 万元计入
注册资本，333.3333 万元计入资本公积。增资完成后，双洲科技注册资本将由
1000 万元增至 1166.6667 万元，公司持股比例为 14.29%。

    四、本次使用部分超募资金履行的相关审核程序

    公司第二届董事会第五次临时会议审议通过《关于以部分超募资金向北京双
洲科技有限公司增资的议案》，同意公司本次超募资金使用计划。

    公司第二届监事会第三次临时会议审议通过《关于以部分超募资金向北京双
洲科技有限公司增资的议案》，同意公司本次超募资金使用计划。

    公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次超募资金使用计划。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：北信源使用超募资金 500.00 万元向北京双洲科
技有限公司增资已经公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会第三次临
时会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关规定，本次超
募资金的使用未损害公司及其股东的合法权益。

    本保荐机构同意北信源使用超募资金 500.00 万元向北京双洲科技有限公司
增资。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有
限公司使用部分超募资金向北京双洲科技有限公司增资的核查意见》之签字盖章
页）

    保荐代表人：

                      何继兵                     姜勇




                                             中国民族证券有限责任公司

                                                        2014 年 8 月 27 日