瑞信方正证券有限责任公司
           关于
北京北信源软件股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
            之
  独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问




 瑞信方正证券有限责任公司



     二〇一四年十二月
    瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“独立财务顾问”）作为
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“上市公司”）本次重组的独
立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323 号）
等规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京北信源软
件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及各方提
供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

    一、核查内容

    1、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次重组交易标的为北京中软华泰信息技术有限责任公司（以下简称“中软
华泰”）100%股权。中软华泰业务范围包括信息安全咨询及解决方案、等级保护
建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建设等方面，所处行业属于信息安全
行业。在国家发改委 2013 年发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（修
正）中，信息安全行业属于“第一类鼓励类”之“二十八信息产业”之“软件开发生
产和信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”。信息安全行业属中国证监会
《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》中推荐符合国家战略性新兴产业发展
方向的九大行业之一。按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行
业分类指引》，中软华泰所处行业归属“信息传输、软件和信息技术服务业”下的
“软件和信息技术服务业”（分类代码：I65）；根据国家统计局颁布的《国民经济
行业分类》（2011 年），发行人归属于“软件开发”（I6510）。属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

    上市公司是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全
软件产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国
家重点行业的企事业单位提供终端安全管理、数据安全管理及边界安全管理等信
息安全产品和整体解决方案。交易标的中软华泰是专业从事信息安全关键技术研
究及产业化实践的国家级高新技术企业，一直把操作系统安全作为核心产业方向。
公司业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销
售、信息安全工程建设等方面。

    本次交易对上市公司业务拓展到服务器安全领域具有重要意义，通过交易可
以发挥双方的协同优势，增强上市公司核心竞争力，并有利于上市公司在信息安
全软件产品领域进一步增强综合实力和盈利能力。本次重组属于同行业并购。

    3、本次重组是否构成借壳上市

    本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为林皓，本次交易完成后，上
市公司的控股股东、实际控制人仍为林皓，交易对方各自持有上市公司的股权比
例均不足 5%。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

    本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

    4、本次重组是否涉及发行股份

    上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有中软华泰 100%的
股权。同时向特定对象发行股份募集配套资金，故本次重组涉及发行股份。

    5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    截至本意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    二、独立财务顾问结论意见

    经核查《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的
九大行业；

    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次重组不构成借壳上市；

4、本次重组涉及发行股份；

5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
   （本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有
限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                             瑞信方正证券有限责任公司

                                                   2014 年 12 月 9 日